中国船舶工业股份有限公司独立董事2024年度述职报告
（高名湘）2024年，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责。通过实地调研、会谈交流、专题研讨等多种方式深入了解公司生产经营情况和市场动态，确保所提建议和决策的科学性和有效性。本人积极出席董事会等会议，对于所需要讨论的重大事项，结合实际情况要求公司提供相关决策依据，尤其是积极发挥审计委员会主任委员的作用，切实为公司的规范运作和健康发展提供有力支持。在日常工作中，公司保持与本人的密切沟通，及时汇报公司的最新动态和重要信息，为履行独立董事职责提供了充分条件。在履职过程中，本人始终坚守独立、客观、公正的原则，充分运用专业知识，审慎决策，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
高名湘：男，汉族，1952年7月生，1968年10月参加工作，天津财经学院会计专业毕业，大专学历，高级审计师。曾任中国核工业建设集团公司党组成员、副总经理（兼总会计师），中国储备粮管理总公司外部董事，中国广核集团有限公司外部董事，中远海运物流有限公司外部董事，中国东方电气集团有限公司外部董事，中国船舶重工集团动力股份有限公司独立董事；现任中国船舶工业股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、本人及直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职；本
人及直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份1%以上的情况，不是本公司前十名股东，未在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也未在本公司前五名股东单位任职。
2、本人不是与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员，没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024年，公司共召开董事会6次、股东大会2次，本人全部亲自出席，勤勉、忠实履行独立董事职责，积极采取现场调研、线上沟通、会议座谈、资料研究等多种方式与公司沟通、联系，深入了解公司市场动态和生产经营情况，及时了解相关信息，认真审议相关议（预）案，审慎决策并依法依规发表意见，同时持续关注董事会决议执行情况，确保全年工作顺利完成。具体参会情况如下：
独立董事
本年度
应参加
董事会
次数
亲自出
席次数
其中以
通讯方
式出席
次数
委托出
席次数
缺席次数
本年度
应参加
股东大
会次数
出席股东大会次数高名湘
6 6 5 0 0 2 2
（二）参与董事会各专业委员会工作情况
1、参与董事会审计委员会工作情况
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会召集人，主持召开了7次审计委员会会议。会议召开情况如下：
（1）第八届董事会审计委员会第九次会议，审议并通过《公司2023年
度财务报告审计工作安排》。
（2）第八届董事会审计委员会第十次会议,审议并通过《公司2023年年度报告全文及摘要》《公司2023年度财务决算报告》《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的预案》《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的议案》《关于计提资产减值准备的预案》《公司2024年第一季度报告》《第八届董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《中国船舶工业股份有限公司专项事项检查报告》《关于对2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会关于对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》《关于公司2024年度审计机构选聘方案的议案》共11项报告、议（预）案。
（3）第八届董事会审计委员会第十一次会议,审议并通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的预案》《关于续聘公司2024年度内部控制审计机构的预案》共2项预案。
（4）第八届董事会审计委员会第十二次会议,审议并通过《关于聘任公司总会计师的预案》1项预案。
（5）第八届董事会审计委员会第十三次会议,审议并通过《公司2024年半年度报告及摘要》《关于﹤中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告﹥的预案》《关于﹤中国船舶工业股份有限公司专项事项检查结果报告﹥的议案》共3项报告、预案。
（6）第八届董事会审计委员会第十四次会议,审议并通过《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资产重组暨关联交易的议案。
（7）第八届董事会审计委员会第十五次会议,审议并通过《公司2024年第三季度报告》1项报告。
作为审计委员会的召集人，本人秉持严谨态度，根据公司财务管理、内部控制、风险管理等相关制度的执行情况以及企业以往年度的财务状况，并
结合公司总会计师以及财务、审计部门负责人的汇报与意见，认真审议相关议案，就上述会议内容发表了专业审议意见。报告期内，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及本公司《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，审计委员会全体委员勤勉尽责、恪尽职守履行了相关职责。审计委员会在审核公司的财务信息、聘请外部审计机构、监督公司的内部审计、监督和促进内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司内控制度建设及审议有关关联交易事项等方面发挥了重要作用；审计委员会提供的专业审议意见，为董事会科学决策、规范运作提供了保障。
2、参与董事会薪酬与考核委员会工作情况报告期内，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议1次，即第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议,本人参加了会议，审议并通过《关于审议2023年度公司经理层成员经营业绩考核评定结果的议案》《公司2023年董事及高管人员薪酬情况的说明》共2项议案。薪酬与考核委员会认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。
（三）参与董事会独立董事专门会议工作情况报告期内，公司召开董事会独立董事专门会议3次。本人参加了全部会议。
（1）第八届董事会独立董事第二次专门会议,审议并通过《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的预案》。
（2）第八届董事会独立董事第三次专门会议,审议并通过《关于<中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告>的预案》。
（3）第八届董事会独立董事第四次专门会议,审议并通过《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资产重组暨关联交易的议案。
报告期内，依据《上市公司独立董事管理办法》及本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等相关规定，本人认真履行职责，积极参加专门会议，对公司重大事项进行审议并提出意见，有效维护了公司规范治理和中小股东的合法权益。本人及其他独立董事一致认为，上述预案均符合法律、法规及《公司章程》等有关规定，不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）行使独立董事职权的情况
2024年，本人未行使特别职权。
（五）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
作为审计委员会的召集人，本人高度重视与内部审计机构及会计师事务所的沟通工作，将其作为有效发挥审计委员会职能职责的重要手段，是有效履职的重要抓手。2024年4月25日，公司独立董事和董事会审计委员会联合召开年审注册会计师沟通会，年审注册会计师在会上认真介绍了《对中国船舶工业股份有限公司2023年度审计工作的总结报告》。独立董事和董事会审计委员会就公司审计过程中的重点事项向年审注册会计师进行咨询，并根据公司及各子公司对审计工作的反馈评议表，对年审会计师完成本年度工作情况及执业质量达成了肯定性意见。
（六）与中小股东的沟通交流情况
本人积极与中小股东建立沟通桥梁，通过股东大会、业绩说明会、线上交流等渠道与中小股东、投资者进行了沟通交流，就投资者普遍关注的问题在信息披露允许的范围内进行了回复，使得本人更加全面地了解股东需求。
（七）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人按照相关法律法规、《公司章程》及《公司独立董事制度》《独立董事专门会议制度》等要求，认真履行职责，在公司治理中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益。本人全年履职次数25次，履
职天数18.5天，出席公司董事会6次、股东大会2次、董事会专门委员会8次、独立董事专门会议3次，参加实地调研、系列履职培训，切实发挥独立董事外部优势和监督职能，为董事会科学决策、规范治理提供有力支持。
（八）上市公司配合独立董事工作的情况公司高度重视与独立董事的工作配合，公司董事会、各专门委员会及董事会秘书、证券事务部、财务部、审计合规部等专业部门和专门人员不仅积极为独立董事提供全面的公司资料、财务报告、重大决策信息等，确保对公司实际经营情况的充分了解，还根据独立董事实际情况组织安排独立董事参加培训、交流和专题调研活动，提升专业素养与决策能力。在董事会审议重大复杂事项前，公司会主动组织独立董事参与对其的研究与论证，充分听取独立董事的意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（九）独立董事与公司管理层沟通情况
本人始终重视与公司管理层的沟通，为充分了解公司情况，提高履职能力，通过电话沟通、议案研讨、解读新监管政策、船舶行业市场分析、境内外资本市场动态跟踪等多种渠道和方式与独立董事进行沟通和交流。在多次的深入沟通与交流中，我始终将公司治理的规范性、内部控制的有效性、财务报告的准确性和审计工作监督的全面性及客观性作为重点，同时注重关联交易的公平性、合理性，公司战略规划的合理性和业务发展的可持续性，法律合规性与风险管理的有效性等。在沟通过程中，本人始终秉持独立、客观的态度，对公司管理层的工作进行公正且深入的评价，并提出建设性意见和建议。同时，严格遵守相关法律法规和职业道德规范，确保履职行为的合法性和合规性。
（十）现场考察情况
为不断提高独立董事履职能力，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用，助力上市公司高质量发展，公司围绕独立董事强化履职能力建设方向开展了2次专题调研活动，充分发挥了独立董事的监督职能，提升了独
立董事对船舶行业的了解。2024年，本人参加了所有的实地调研活动。
1、沪东中华造船集团有限公司专题调研为深入落实国务院国资委关于《提高央企控股上市公司质量工作方案》要求，加强独立董事履职支撑，切实发挥独立董事监督作用，促进董事会科学决策，4月24日，公司在年度董事会会议召开前夕专门组织全体独立董事赴中国船舶集团下属沪东中华造船(集团)有限公司（简称“沪东中华”）开展专题调研。公司负责人率班子成员一同参加此次调研。
此次以“三颗明珠”之一的LNG船为主题开展专题调研，进一步提升了独立董事对船舶工业发展情况尤其是LNG船的系统认识和深入了解。沪东中华在LNG船建造上取得了诸多令人瞩目的成就，具有先进的技术水平和强大的建造能力，在国际市场上与多家国际知名能源公司建立了长期稳定的合作关系，为我国船舶工业尤其是大型LNG船建造赢得了良好的国际声誉。通过此次调研，我们对LNG船的生产建造过程有了更加深入的了解，认识到其技术特点和难点。同时，我们也认识到了沪东中华在LNG船建造上强大的自主创新能力和国际市场竞争力。我们将结合此次调研成果，立足于国际船舶市场，为公司决策提供更加有力的支撑。
2、中船财务有限责任公司专题调研
2024年6月18日，公司于年度股东大会召开间隙，组织独立董事一行深入调研中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）。本次调研的主要内容包括中船财务历史沿革、组织机构、业务内容、转型发展、关联交易管理等内容，并围绕与上市公司息息相关的关联交易、风险管理及内部控制等问题与中船财务领导进行深入沟通与交流。此次调研，既是我们对中船财务开展规范经营的一次实地监督，也是我们对中船财务的一次深入了解。在此次调研过程中，通过实地考察、专题会谈等方式，使我们对中船财务经营管理、内部控制、风险管理等情况有了更加深入的了解。我们认为，中船财务建立了较为完整合理的内部控制制度，可以较好地识别和控制风险，与其开
展存款金融服务业务的风险可控。
（十一）本年度履行监督职责的情况
作为独立董事及审计委员会召集人，本人深知公司规范运营对于公司稳健、可持续发展的重要性。在本年度，本人充分发挥自己的监督职责，通过听取汇报、会面座谈、审查财务报告及审计意见等方式，确保公司财务报告的准确性、完整性与合规性。同时，为推动公司治理的不断完善，本人还与公司管理层积极沟通，优化公司内部控制体系，进而推动公司内部管理更加规范，治理结构更加完善，风险防控能力有效提升。此外，本人还积极参与重大决策事项的讨论与审议，公司在做出决策前充分尊重并参考了本人的意见和建议。未来，本人将继续发挥独立董事作用，为公司的稳健发展贡献更多力量。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本年度，公司审议通过了《关于<中船财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告>的议案》《关于<中船财务有限责任公司2024年上半年风险持续评估报告>的议案》及《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等12项有关重大资产重组暨关联交易的议案，合计共14项预案。
根据相关议（预）案等资料，我们认为，上述关联交易既是公司日常生产、经营、发展的客观需要，又反映了公司高质量发展所作出的实际努力，交易定价遵循了公平、合理、市场化原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，为公司保持稳定市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益。程序上，重大关联交易事项事前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会审核并发表意见，关联董事和关联股东按规定回避表决，严格履行了公司决策及信息披露法律程序，符合相关法律法规及监管要求。我们同意上述关联交易议（预）案。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司未发生该类事项。但公司于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议，审议了《关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的预案》，本人将密切关注该项变更情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生该类事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司2023年年度报告及2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期内的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司《内部控制评价手册》《内部控制评价实施办法》，公司董事会完成了《公司2023年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。本人与其他独立董事一致认为，公司内部控制体系建设持续健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
（1）《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构的预案》经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。为保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，同意公司继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。
（2）《关于续聘公司2023年度内部控制审计机构的议案》经审议，本人与其他独立董事一致认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可等资格，具备为上市公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具备足够的独立性、诚信状况和投资者保护能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。本次续聘内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的内控审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意本次会计师事务所续聘。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司于2024年8月5日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了聘任王洁女士担任公司总会计师的议案，王洁女士不存在《公司法》中关于“不得担任公司高级管理人员”的情形，不存在受中国证监会行政处罚或上海证券交易所公开谴责、通报批评的情形，也不存在上海证券交易所有关“不适合担任上市公司高级管理人员”的禁止性条件，任职资格和提名程序合法合规；具备担任上市公司总会计师的资格和能力，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司未发生该类事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，聘任王洁女士担任公司总会计师，详见上文相关表述。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
根据公司独立董事津贴管理制度及《公司高级管理人员薪酬考核办法》，公司薪酬与考核委员会对公司整体经营业绩进行了考核，对高级管理人员进行了综合评价，并据此发放了2023年度基薪及绩效年薪。我们认为，考核方式客观、公正，考核指标科学、严谨，考核流程规范、完善，基本能准确反映被考核者的工作情况。
四、总体评价和建议
（一）总体评价
报告期内，本人作为独立董事及审计委员会召集人，秉持客观、公正、独立的原则，围绕“强监管、提质量、防风险”的发展主线，勤勉、尽责地履行了监督职责。充分利用自身专业优势，与公司管理层保持密切沟通与联系，结合公司的实际经营情况，认真参与公司重大事项的决策过程，确保决策的科学性和合理性。同时，为确保董事会决议得到有效执行，本人通过阅读文件、听取汇报、会面座谈等方式了解具体执行情况，有效地维护了公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。除此之外，本人还注重公司治理的优化，通过本人的积极参与和沟通，公司的合规治理和控制结构得到了进一步的优化，使得公司在高质量发展的路上行稳致远。
（二）2025年工作建议
2025年，随着资本市场改革步伐稳步推进，审计委员会将担任更多职责，本人将继续以审慎、客观、独立的态度，严格按照资本市场法律法规和公司章程的要求，忠实、积极履行独立董事职责。在履行职责过程中，本人将进一步加强与其他独立董事、监事、公司管理层的沟通与合作，立足于公司和全体股东的利益，在公司合规治理、质量提升等方面给出客观、独立的意见和建议，为公司高质量发展贡献自己的力量。除此之外，本人还将积极
参加有关政策法规、专业知识的培训和学习，并针对子公司和船舶市场开展深入考察调研，不断丰富自身的知识储备，提升自身的专业水平和决策能力。通过上述措施，本人将更加科学、更加有效、更加充分地履行和发挥独立董事的职责和义务，确保公司规范治理，推动公司高质量发展，并进一步维护公司和股东的合法权益。
特此报告。
2025年4月28日