关于中国船舶工业股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况

鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

关于中国船舶工业股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况

鉴证报告

致同专字（2025）第110A011400号

中国船舶工业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 “专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求编制2024年度专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中国船舶董事会的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中国船舶董事会编制的2024年度专项报告提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对2024年度专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证工作中，我们结合中国船舶实际情况，实施了包括了解、询问、抽查、核对等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。

经审核，我们认为，中国船舶董事会编制的2024年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了中国船舶2024年度募集资金的存放和实际使用情况。

中国船舶工业股份有限公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，现将本公司2024年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经本公司于2019年10月25日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]225号）核准，公司通过向11名投资者非公开发行人民币普通股（A股）250,440,414股，发行价为每股15.44元。截至2020年7月27日止，本公司共募集资金386,680.00万元，扣除承销费用3,866.80万元后，募集资金实际到账金额为382,813.20万元。

上述募集资金净额已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了大信验字 [2020]第1-00107号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2023年12月31日，本公司使用募集资金金额为220,551.79万元（含承销费用3,866.80万元）。其中投入募投项目资金30,616.01万元，按照募集资金使用计划补充流动资金及支付中介机构及其他相关费用金额189,935.78万元（含承销费用3,866.80万元），尚未使用的金额为183,862.44万元（其中募集资金166,128.21万元，专户存储累计利息扣除手续费后金额17,734.23万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2024年度，本公司募集资金使用情况为：

（1）以募集资金直接投入募投项目21,930.84万元。截至2024年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目52,546.85万元。

（2）截至2024年12月31日，本公司募集资金累计补充流动资金及支付中介机构及其他相关费用金额189,935.78万元。

综上，截至2024年12月31日，本公司累计投入募投项目资金52,546.85万元，按照募集资金使用计划累计补充流动资金及支付中介机构及其他相关费用金额189,935.78万元，尚未使用的金额为164,558.82万元（其中募集资金144,197.37万元，专户存储累计利息扣除手续费后金额20,361.45万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《中国船舶工业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度），该管理制度经本公司董事会审议通过。

根据管理制度并结合经营需要，本公司自募集资金到位之日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，本公司于2020年8月4日与开户银行招商银行股份有限公司上海分行、独立财务顾问中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司于2020年12月23日与开户银行兴业银行股份有限公司上海人民广场支行、独立财务顾问中信证券股份有限公司、子公司江南造船（集团）有限责任公司共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；本公司2022年与开户银行上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、独立财务顾问中信证券股份有限公司、子公司广船国际有限公司共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2024年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

上述存款余额中，包含募集资金专户存放累计利息收入扣除手续费金额20,361.45万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

按照公司募集资金使用计划，募集资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后，用于投资公司下属子公司江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）和广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）项目建设及补充公司流动资金。截至2024年12月31日止，按照募集资金使用计划补充流动资金及支付中介机构及其他相关费用金额189,935.78万元，向江南造船及广船国际拨付募集资金投资项目募集资金196,680.00万元，江南造船和广船国际实际用于募集资金投资项目金额52,546.85万元。截至2024年12月31日止，已拨付至下属子公司尚未支付募投项目款项募集资金152,087.90万元（含下属公司募集资金存放产生银行存款利息扣除手续费后金额7,954.75万元），具体募投项目募集资金使用情况如下：

1、向广船国际有限公司拨付135,529万元以实施募投项目

（1）广船国际中小型豪华客滚船能力建设项目总投资49,985.00万元，承诺投入募集资金总额49,985.00万元。截至2024年12月31日止，广船国际以募集资金投入项目金额5,404.51万元，募集资金投入进度为计划的10.81%，广船国际实际使用募集资金投入项目金额与募集资金使用计划存在差异，系广船国际为公司控股子公司，需履行多方增资程序，故募集资金拨付至广船国际较计划有所延后，为保证建设项目正

常推进，广船国际根据项目建设需要使用自筹资金投入项目所致。

（2）广船国际智能制造项目总投资48,056.00万元，承诺投入募集资金总额48,056.00万元。截至2024年12月31日止，广船国际以募集资金投入项目金额5,519.83万元，募集资金投入进度为计划的11.49%，广船国际实际使用募集资金投入项目金额与募集资金使用计划存在差异，系募集资金拨付至广船国际较计划有所延后，为保证建设项目正常推进，广船国际根据项目建设需要使用自筹资金投入项目所致。

（3）广船国际绿色发展建设项目总投资37,488.00万元，承诺投入募集资金总额37,488.00万元。截至2024年12月31日止，广船国际以募集资金投入项目金额6,375.22万元，募集资金投入进度为计划的17.01%，广船国际实际使用募集资金投入项目金额与募集资金使用计划存在差异，系募集资金拨付至广船国际较计划有所延后，为保证建设项目正常推进，广船国际根据项目建设需要使用自筹资金投入项目所致。

2、向江南造船（集团）有限责任公司拨付募集资金61,151万元以实施募投项目

（1）数字造船创新示范工程项目总投资额39,760.50万元，承诺投入募集资金总额39,760.50万元。该项目已变更为大型LNG船建造能力条件保障项目，详见下文“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

（2）高端超大型集装箱船舶技术提升及产业化项目总投资额21,390.50万元，承诺投入募集资金总额21,390.50万元。截至2024年12月31日止，江南造船以募集资金投入项目金额4,330.53万元，募集资金投入进度为计划的20.25%，江南造船实际使用募集资金投入项目金额与募集资金使用计划存在差异，系江南造船在公司本次募集资金到位前，使用自筹资金预先投入项目所致。

（3）大型LNG船建造能力条件保障项目总投资额48,441万元，承诺投入募集资金总额39,760.50万元。截至2024年12月31日止，江南造船以募集资金投入大型LNG船建造能力条件保障项目金额30,916.76万元，募集资金投入进度为计划的77.76%。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）公司于2023年4月26日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，于2023年5月25日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司变更募集资金投资项目的议案》。根据公司高质量发展战略，结合江南造船原募投项目数字化造船创新示范工程项目（以下简称原项目）募集资金未使用等实际情况，为提高募集资金的使用效率，在充分考虑船

舶行业及江南造船自身发展情况和原项目、大型LNG船建造能力条件保障项目（以下简称新项目）市场环境基础上，将江南造船原项目募集资金39,760.50万元全部变更投入到新项目，新项目投资总额48,441万元，由江南造船实施。

变更募集资金投资项目情况详见附件2。

（二）本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、需要说明的其他情况

根据公司于2024年10月30日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司募集资金投资项目延期的议案》，根据江南造船高质量发展战略及大型LNG船建造能力需求，随着LNG项目建设实施的推进，为进一步提升江南造船大型LNG船建造保障项目能力及优化产品建造工艺工法，需对LNG项目部分建设内容进行优化调整布局。结合LNG项目建设实施的实际情况，在其实施主体、实施方式、募集资金投资金额不变的情况下，对原计划预计达到可使用状态日期进行延期，从2024年底前延期至2025年底前。根据公司于2025年4月28日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司控股子公司广船国际有限公司募集资金投资项目延期及建设内容优化调整的议案》，基于企业长期发展和募投项目实际需求，为推动广船国际募投项目实现更高的生产效率、智能化水平和环保效益，进一步提升募集资金使用效益，需优化募投项目建设内容，优化调整所需资金均在项目批复总投资内调剂解决。由于中小型豪华客滚船能力建设项目、智能制造能力建设项目和绿色发展建设项目三个募投项目调增的建设内容涉及招投标、实施、验收、归档以及决算审计、档案验收等竣工验收前的各项工作，因此，对三个募投项目的原计划预定达到可使用状态日期进行延期，从2025年一季度前延期至2025年底前。各募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资金额不变。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

七、独立财务顾问专项核查报告的结论性意见

中信证券股份有限公司对本公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，

附表2：

变更后的项目对应的原项目

2024年度变更募集资金投资项目情况表

2024年度变更募集资金投资项目情况表变更原因、决策程序及信息披露情况说明

此件仅供业务报告使用，复印无效