公司代码：600150公司简称：中国船舶

中国船舶工业股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

一、未出席董事情况

二、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

三、公司负责人施卫东、主管会计工作负责人王洁及会计机构负责人（会计主管人员）郎文声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

四、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本4,472,428,758股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1,118,107,189.50元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.94%，剩余未分配利润结转至以后年度分配。公司本年度不派发红股、不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。本分配方案尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

五、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。

六、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

八、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

九、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述了可能面对的风险因素，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。

十、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 32

第五节环境与社会责任 ...... 51

第六节重要事项 ...... 62

第七节股份变动及股东情况 ...... 86

第八节优先股相关情况 ...... 91

第九节债券相关情况 ...... 92

第十节财务报告 ...... 93

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1.报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润36.14亿元，上年同期为29.57亿元；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30.72亿元，上年同期为-2.91亿元。主要系：

（1）公司手持订单结构改善，报告期内交付的民品船舶数量和单船平均价格同比提升，营业毛利同比增加;（2）公司参股联营企业盈利情况改善，权益法核算的长期股权投资收益同比增加；（3）上年同期子公司外高桥造船处置有关海工平台资产的影响。

2.报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为52.35亿元，上年同期为182.13亿元，主要系：公司手持订单生产快速上量，在建产品投入增加，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加。

3.报告期末，公司国有独享资本公积余额为17.4127亿元，主要系子公司国防军工建设项目收到的国拨资金，收到国拨资金后转为国有独享资本公积所致。按照国家国防科工局《涉军企事业单

位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等有关规定，应在履行必要程序后转为国有股本。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经

常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年是实现“十四五”规划目标的关键一年。公司管理层以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、二十届二中、三中全会精神，深入学习贯彻习近平总书记重要指示批示精神，在中船集团和董事会的坚强领导下，落实各项决策部署，立足高质量发展，聚焦职责使命，深化改革创新，紧紧围绕公司主责主业，积极应对各种复杂变化和不确定因素，以价值创造为核心，狠抓党的建设、上市公司规范治理、成员企业经营管理，推进重大资产重组。2024年，公司超额完成年度生产经营目标，有力地推动上市公司高质量发展。

(一)提能提效，主业规模质效显著增强

2024年，公司锚定年度任务目标，不断优化经营结构，加快转型升级，“三大造船”指标处于国内领先地位。全年实现营业收入785.84亿元，同比增长5.01%。其中：船舶造修及海洋工程业务实现营业收入753.74亿元，应用产业营业收入22.93亿元；实现归属于母公司的净利润36.14亿元，同比增长22.21%。

1、经营工作

公司精准把握市场动态，多维度持续推进全产业链经营，提升国际化经营能力。全年共承接民品船舶订单154艘/1272.46万载重吨/1039.00亿元（按2024年底汇率，下同），修船业务全年承接296艘/20.73亿元，应用产业全年承接合同金额22.90亿元。

截至2024年末，公司累计手持民品船舶订单322艘/2461.07万载重吨/2169.62亿元；修船订单63艘/9.18亿元，海工装备合同订单金额7.43亿元，应用产业合同订单金额13.82亿元。公司手持订单结构进一步优化，集装箱船、油轮、超大型乙烷运输船（VLEC）、汽车运输船（PCTC）、多用途船、自卸船等细分船型订单数量均居全球前列。

2、生产工作

2024年，公司强化管理协同和“五个价值”创造，深入开展精益管理，狠抓生产保交付，推动提质增效。公司全年完工交付民品船舶93艘/721.34万载重吨，吨位数完成年计划的112.74%。公司全年修理完工船舶277艘/21.69亿元，交付应用产业设备产值16.94亿元，海洋工程业务交付1艘34万吨FPSO。

(二)强链补链，科技创新优势持续扩大

公司聚焦核心关键技术攻关，大力推进主研船型升级优化及新船型研发设计，推动数智赋能，大力实施智慧企业建设。

江南造船首艘大型MarkⅢ薄膜型LNG船实现19个月建造交付纪录，自主设计“鲲”系列LNG首制船提前交付；自主研发极大型乙烷运输船（ULEC）、中型甲烷运输船（MEC）、中型全冷式液化气船（MGC）等新船型，获得国际市场认可。外高桥造船二号邮轮实现年内基本贯通里程碑节点，供应链国产化稳步推进，链主优势进一步发挥，明星产品7000箱集装箱船平均两周交付1艘，18万吨双燃料散货船创行业新周期纪录。中船澄西修船“双高”船占比进一步提升，新一代自研“蓝鲸”系列82000吨首制船顺利交付，改装项目稳步推进，各项指标行业领先。广船国际液货船设备国产化率达90%，国内首艘自主研发、设计及建造的大型出口MSC豪华客滚船顺利交付。

公司已在研发设计、智能制造到成果转化的全链条形成“技术突破—产品创新—效益提升”的良性循环，为企业转型发展提供了有力支撑，为产业高质量发展注入了强劲动能。2024年公司共完成专利申请1674项，其中发明专利1481项；授权专利383项，其中发明专利250项。

江南造船与复旦大学签署合作协议，共建“船舶+AI”联合实验室。外高桥造船完成新一代400英尺自升式钻井平台开发和海上风电制氢平台概念设计研究。中船澄西“鸿运”系列50000吨MR油化船油耗下降10个百分点，市场竞争力显著提升。广船国际豪华客滚船、极地冰区船舶具备完全设计能力，搭载自主研发甲醇供给系统的首制船顺利交付，甲醇双燃料船入选中央企业科技成果产品名录。

(三)聚焦公司治理，市场认同度不断增进

2024年，公司围绕资本市场改革方向，强化市值管理，聚焦规范治理能力、信息披露质量、投资者关系管理效能、资本运作水平“四大提升工程”，内强质地、外塑形象，大力推进重大资产重组，全面构建“主业突出、优强发展、治理完善、诚信经营”的中国特色现代上市公司治理体系，上市公司在资本市场的平台与窗口功能作用得到切实发挥。

1、规范履行“三会”工作

2024年，公司管理层以规范运作为主线，严把“议案审核关、程序规范关、执行闭环关”，优化议事规则、强化履职保障，规范开展“三会”召集召开，年内共组织召开股东大会2次，董事会会议6次，监事会会议5次，董事会各委员会会议11次，独立董事专门会议3次；落实强化董监高履职保障工作，购买董监高责任险；组织公司独立董事专题调研，聚焦与上市公司规范治理息息相关的关联交易、风险管理及内部控制等事项开展履职，构建“权责清晰、支撑有力、监督有效”的独立董事履职体系。

2、做好上市公司信息披露

坚决贯彻“以信息披露为核心”的监管理念，严把“合规治理入口关、信息披露出口关”，全年高质量披露公告102份，其中定期报告4份，决议公告及其他临时公告共41份，其他信息披露文件57项，获上海证券交易所年度信息披露A级评价。

3、全力推进重大资产重组项目

根据集团公司及监管部门指导部署，启动换股吸收合并中国重工的重大资产重组项目。公司主动作为，迅速行动，成立工作专班，全过程、多方位推动各项工作节点。

4、创新市值管理工作

公司秉承“主动传递价值”理念，有体系、有特点、多途径、多渠道规范开展市值管理工作，构建起控股型上市公司市值管理的特色实践、创新举措、有益做法和解题思路。

一是构建和谐互信的投资者关系，强化适频多维互动机制，全年接待投资者实地调研、接听投资者来电、回复上证E互动、参加证券机构投资策略会、反向路演等投资者活动频次均创新高；二是联合中国重工举办“船海产融大会”，战略投资者、主要持股机构和证券公司参与者超过200人，成功推介重大资产重组项目，提升中船集团资本市场形象；三是积极推动业绩说明会常态化、特色化召开，在市场上树立起大型央企集体业绩说明会的标杆；四是开展“我是股东”走进上市公司系列活动，全面展示船舶工业和上市公司的发展成果；五是深化与财经媒体、证券分析师互动交流，发挥船舶工业独特资源禀赋，汇聚资本市场各方合力。

5、不断完善规范治理体系建设

2024年，公司深入学习研究证券市场新规范、新要求，持续优化内部管理体系，完善“三重一大”等规章制度，进一步提升公司决策规范、决策效率；持续深化三项制度改革，不断优化司库体系及党建、财务、人事管理信息化，构建起较为完善的控股型上市公司治理体系。

6、高质量党建持续加强

2024年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，坚定拥护“两个确立”、坚决做到“两个维护”，不断增强“四个意识”，坚定“四个自信”，以党的政治建设为统领，聚焦职责使命，坚持以习近平总书记指示批示为指引，加强理论武装，加强班子政治建设，加强制度执行，加强基层党建，完善决策体系，深化整改督办，充分发挥党建引领保障作用。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）行业基本情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》，公司所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。军品领域，公司是国内领先的海洋防务装备上市公司，承担着支撑国防建设的重要使命，拥有先进的海洋防务装备研发、设计和制造能力，是海军装备建设的重要力量。民品领域，公司是全球知名的海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备研制及供应商。

2024年，全球经济在多重挑战下缓慢温和复苏，地缘冲突持续，全球贸易格局重塑，在船队汰旧更新及航运绿色转型发展等因素的催化下，全球新造船市场呈现繁荣活跃态势。另一方面，未来船舶行业保持可持续稳健发展仍面临全球贸易摩擦加剧、外部环境不确定性增加等风险因素。

（二）船舶工业总体运行情况

1、造船国际市场份额持续领先

我国造船完工量5076.31万载重吨，同比上涨9.63%；新船订单量13496.57万载重吨，同比上涨62.38%；手持订单量24546.78万载重吨，同比上涨48.88%，以载重吨计分别占世界总量的56.88%、

75.81%和66.70%，市场份额已连续15年居世界第一，优势船型地位持续巩固，新船订单结构不断优化，绿色船舶订单以载重吨计国际市场份额达80.50%，高端装备建造取得新突破，绿色低碳化加速推进。

2、全谱系建造能力持续提升

2024年，我国造船工业交付了一大批高端化、智能化新装备。大型LNG船建造取得新突破，全球首制17.4万立方米No.96SUPER+型LNG船和我国首艘17.5万立方米MarkIIIFLEX薄膜型LNG船顺利交付，性能指标达到国际先进水平；“爱达·花城号”预计2026年底交付，开启了我国大型邮轮建造2.0新时代。

3、行业经济效益状况持续改善

2024年，船价、钢价、汇率等影响企业效益的因素整体依旧友好。克拉克森新船价格指数实现连续五年增长，船用钢板价格震荡走低，人民币兑美元中间价整体呈现贬值态势。同时，船企手持订单饱满，订单结构持续优化，再加上企业加快推动数字化转型，不断提升智能化制造水平和精益化管理水平，生产效率持续提高，企业盈利状况得到持续改善。

（三）行业相关政策法规发展情况

2024年，国际海事业碳减排法规以及国家有关部委围绕建设现代化产业体系、绿色低碳环保技术等方面出台的一系列政策，持续推动我国船舶工业高质量发展。

1、国际海事规则方面

2024年，IMOMEPC81和82会议在之前明确2050年实现净零排放的基础上，对船用温室气体燃料强度目标、灵活机制、价格机制、收入分配管理制度等技术因素及经济因素构建一揽子中期措施方案，以督促航运减排进程。此外，2024年起欧盟排放交易体系（EUETS）扩展至航运领域，通过设置“排放上限”和“鼓励排放交易”减少温室气体排放量。严格的环保法规推动了高效燃料技术的进步，将减少全球海运业对环境的影响，加速全球船队运力更新步伐。

2、产业政策方面

2024年国家相继颁布《交通运输老旧营运船舶报废更新补贴实施细则》等政策文件，老旧船舶更新需求以及高端船海装备需求均将释放新船订单；《2024-2025年节能降碳行动方案》《关于加快推动制造业绿色化发展的指导意见》《制造业企业数字化转型实施指南》等政策文件促使造船企业加大绿色船舶技术研发和绿色化智能化建造，有助于提升船舶建造的质量和效率，提升我国绿色船舶的国际市场竞争力。

2025年《政府工作报告》首次将“深海科技”明确列为战略性新兴产业，与商业航天、低空经济并列。从战略角度来看，深海科技产业链条长、技术密集度高、产业关联性强，涵盖海洋装备制造、海洋资源开发、海洋信息服务、深海养殖、海水淡化等多个领域。深海科技将催生出探测、通信、装备、材料及服务等方面的新需求。其中，与船舶行业紧密相关的包括深海进入/探测、资源开发装备等，深海装备具有典型的高技术、高附加值属性，深海科技的加快发展需要大量深海装备支撑，将会带动一系列配套及材料产业的发展，同时也将带动深海通信、深海服务等产业发展。2024年中国海洋经济总量首次突破10万亿元大关，达10.54万亿元，同比增长5.9%，拉动国民经济增长0.4个百分点。

（相关数据来源：克拉克森及中国船舶集团经济研究中心等）

三、报告期内公司从事的业务情况

公司是中船集团旗下核心军民品主业上市公司，公司主要业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等。作为世界航运业的伙伴，公司聚焦价值创造，坚持创新引领发展，不断推动业务高端化、绿色化、智能化转型升级。报告期内，公司所属江南造船、外高桥造船、广船国际、中船澄西四家子公司的主要业务情况如下：

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

公司系国内规模最大、技术最先进、产品结构最全的造船旗舰上市公司，在研发、人才、规模、产品结构、资源协同等方面有明显优势。

（一）研发优势

公司旗下各企业始终高度重视技术创新和研发投入，2024年公司共完成专利申请1674项，其中发明专利1481项；授权专利383项，其中发明专利250项。公司积极推动船舶工业的高端化、智能化、绿色化发展，在绿色船舶、智能船舶等新型船舶技术的研发和应用上取得显著进展。特别是第二艘国产大型邮轮“爱达·花城号”建造速度已经可比肩欧洲顶尖大型邮轮建造企业，标志着公司在初步掌握大型邮轮设计建造关键核心技术的同时，向着系列化、精益化、高效化建造的目标又迈出坚实一步，也为培育和发展我国船舶工业新质生产力提供重要支撑。

（二）人才优势

公司依托一批国家级创新中心、院士工作站、博士后工作站、研究生工作站和技师工作室，打造一支高水平人才队伍，围绕型号项目和基础研究需求，秉承“开放、创新、合作、共享”的理念，推进高端产品研发设计能力、工艺、工装与智能制造研发能力、基础研究能力、实验、试验与测试能力等四个方面的自主创新能力提升，批量创新成果快速转化为工程实践。建立健全激励机制，进一步激发广大技术和管理人员的积极性和创造性，充分体现“发展成果与员工共享”的原则。

（三）规模优势

近年来，全球造船业产能向头部企业集中趋势明显，中国头部造船企业凭借技术进步、资金、原材料及劳动力成本的优势，在全球市场占据重要地位。公司作为拥有国内最大造船产能的上市企业，规模经济效应显著，造船完工量、手持订单量、新船订单量等均处于国内领先地位。

（四）产品结构优势

造船业务方面，公司军民舰船产品谱系持续完善，涵盖了各式军用舰船、军辅船和散货船、油船、集装箱船、大型邮轮、大型LNG船、豪华客滚船、汽车运输船以及其他各类特种船等民船船型；海洋工程方面，公司在自升式钻井平台、FPSO领域已经形成系列化、批量化的建造能力，交付了以第六代3000米深水半潜式钻井平台“981”、Fast4Ward型浮式生产储卸油装置（FPSO）等为代表的海洋工程装备产品，持续引领我国船舶工业高质量发展。

此外，公司正在开展换股吸收合并中国重工的重大资产重组，重组完成后，公司的市场优势将进一步提升，规模优势进一步发挥，产能优势进一步释放，从而更好发挥科技创新、产业控制和安全支撑作用，提升产业链、供应链韧性，加快培育船舶新质生产力，提高长期经营质量与效益。有关本次重组对公司的竞争力影响情况，详见公司在上海证券交易所网站披露的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》等文件。

五、报告期内主要经营情况参见本节“一、经营情况讨论与分析”相关内容。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：万元币种：人民币

营业收入变动原因说明：完工交付船舶数量和单船平均价格同比增加。营业成本变动原因说明：营业成本随营业收入同比增加。销售费用变动原因说明：基本持平。管理费用变动原因说明：基本持平。财务费用变动原因说明：汇率波动产生的汇兑净收益增加。研发费用变动原因说明：研发投入力度持续加大。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：公司手持订单生产快速上量，在建产品投入增加，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：股权投资同比减少；定期存款净投资额同比减少。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：新增借款净额同比减少。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司完工交付船舶数量和单船平均价格同比增加，营业收入同比增加5.01%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：万元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

报告期内，公司全年实现主营业务收入776.67亿元，同比增长5.60%，主营业务成本699.50亿元，同比增长5.10%，主营业务毛利率9.94%，同比增加0.43个百分点。其中，船舶造修及海洋工程业务收入753.74亿元，同比增长7.03%；毛利率9.57%，同比增加0.29个百分点，如扣除上年同期子公司外高桥造船收回4座海工平台因素影响，本报告期船舶造修及海洋工程业务收入实现同比增长16.87%，相应的毛利率同比增加3.56个百分点。

克拉克森新船价格指数实现连续五年增长，近年公司交付船舶价格总体处于上升态势，同时公司不断提升智能化制造水平和精益化管理水平，生产效率持续提高，报告期交付船舶数量和单船平均价格同比增加，实现营业收入较大幅度增长；报告期交付船舶备货期内钢材价格震荡走低，抵消了部分船舶配套设备价格上涨的影响，公司主营业务毛利得到改善。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

百分点

主要产品

产销量情况说明公司船舶造修及海洋工程业务不涉及库存量。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：万元

成本分析其他情况说明

（1）《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，解释第18号）规定，企业保证类质量保证费用应计入“主营业务成本”“其他业务成本”等科目。公司自解释第18号印发之日起执行该规定，并进行追溯调整，将保证类质量保证费用从“销售费用”调整至“营业成本”列报。执行该规定调增公司2023年度主营业务成本61,299.19万元。

（2）报告期内，船舶造修及海洋工程业务减值准备为-13.85亿元，主要是对本期完工交付产品的以前年度已计提减值准备予以转销，冲减主营业务成本。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额3,344,625.13万元，占年度销售总额42.56%；其中前五名客户销售额中关联方销售额532,565.54万元，占年度销售总额6.78%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额3,498,232.40万元，占年度采购总额52.15%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额3,046,462.02万元，占年度采购总额45.42%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

无。

3、费用

√适用□不适用

报告期公司四项费用合计519,057.45万元，比上年度增加20,774.47万元，同比增加4.17%。报告期所得税费用24,126.86万元，比上年度增加17,369.06万元，同比增加257.02%，各项费用明细如下：

单位：万元

（1）报告期销售费用和管理费用较上年度基本持平。

（2）报告期研发费用361,028.28万元，比上年度增加47,114.18万元，主要是公司持续加大研发投入强度，提升自研能力所致。本年研发费用占收入的比重小幅上升。

（3）报告期财务费用-157,578.20万元，比上年度减少26,485.18万元，主要是汇率波动产生的汇兑净收益增加所致。年度内，公司货币资金和带息负债规模均有所缩减，加之银行存贷款利率下行，使得利息收入与利息支出同比均有所减少。

（4）报告期所得税费用24,126.86万元，比上年度增加17,369.06万元，主要是上年度利用未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：万元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用

公司始终致力于将科技创新作为推动高质量发展的核心动力，不断加强科技创新的投入，重点培养科技创新人才团队，持续深化重点项目的研究工作，力求实现科技的自主与自强。2024年，公司继续围绕中长期发展规划，结合公司生产经营，开展产品研发和技术储备等一系列的科技创新活动，整合企业内外部的科技资源，与清华大学、交通大学、浙江大学等知名高校建立战略合作关系；积极利用社会创新资源、与华为、联通等众多国内外知名企业密切结合，联合创新。

2024年，公司共完成专利申请1674项，其中发明专利1481项；授权专利383项，其中发明专利250项。江南造船积极拓展专利布局，优选自主研发设计、具有战略性、前瞻性的发明专利，坚持以核心技术自主可控为目标，推进B型舱自主绝缘系统的研发工作；外高桥造船以市场需求为导向，围绕双燃料散货船、深水通用型FPSO、大型邮轮等重要科技成果，持续研发，提高成熟度，达到连续转化实现较高的收益；广船国际开展海洋高端船舶研发，落实解决关键技术“卡脖子”问题，

推动高端海洋装备核心配套自主可控，实现国产化替代；中船澄西加大自研船型深度开发，完成50000吨级传统燃料MR油轮的持续迭代升级，持续开展自主研发船海产品的升级优化，先后完成40000吨自卸船优化、88800吨散货船升级、62000吨多用途船优化等研发工作。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用报告期公司现金及现金等价物净减少303,851.71万元，上年度现金及现金等价物净增加474,758.09万元，各主要经济活动现金流量明细如下：

单位：万元

（1）报告期经营活动产生的现金流量净额为523,526.88万元，比上年度减少1,297,761.05万元，主要是公司手持订单生产快速上量，在建产品投入增加，购买商品、接受劳务支付的现金同比增加1,103,730.83万元。

（2）报告期投资活动产生的现金流量净额为100,479.70万元，比上年度增加1,224,851.39万元，主要是由于：①上年同期外高桥造船以货币资金470,000万元增资山东海运；②报告期内定期存款净投资额较上年减少648,847.77万元。

（3）报告期筹资活动产生的现金流量净额为-924,759.33万元，比上年度减少729,621.56万元，主要是本年取得的借款净额同比减少834,324.18万元。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：万元

其他说明：

（1）货币资金和借款的减少是由于公司在手资金充足，改变筹资结构，归还借款较多所致。

（2）应收票据及应收账款的减少是由于公司积极推进两金压降工作，回款效率显著提升所致。

（3）预付款项的增加是由于生产规模的扩大，采购需求相应增长所致。

（4）合同资产的增加是由于按履约进度确认的合同收入早于达到收款节点收取对价的时间所致。

（5）其他流动资产的增加是由于作为被套期项目的预计未来合同美元收款权公允价值变动金额较大所致；其他流动负债的增加是由于认定为有效套期工具的远期结售汇合约当年公允价值变动金额较大所致。

（6）长期应付款的增加是由于收到的国拨资金增加所致。

（7）预计负债的减少是由于已签署的待执行亏损合同预计损失减少所致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产12,441.98（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为0.07%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

1、新造船市场三大指标同比增长2024年，全球新造船市场连续第四年呈现繁荣活跃态势，新船订单规模创2008年以来新高。根据克拉克森数据统计，全年全球成交新船订单3058艘、17803.48万载重吨、7036.62万修正总吨，以载重吨计，同比上升39.26%，以修正总吨计，同比上升39.64%。造船完工方面，2024年全球共交付新船3019艘、8923.83万载重吨、4298.31万修正总吨，以载重吨和修正总吨计，同比分别上升1.05%和15.24%。手持订单方面，截至2024年底，全球手持订单规模为5750艘、36800.94万载重吨、15679.25万修正总吨，以载重吨和修正总吨计，同比分别上升27.47%和18.06%。

图1.历年国际船舶市场新船成交量

2、绿色船舶订单占比呈上行趋势全球航运业加速向绿色低碳转型，船东纷纷加大对替代燃料船舶的投资力度，以应对日益严格的环保要求。2024年，全球替代燃料动力船舶订单共计667艘/6620.33万载重吨，以载重吨计占新船订单的37.19%。其中，LNG动力船舶仍是主力，经历过2023年占比大幅下降后，2024年LNG动力船订单占比从2023年的50.98%回升至71.56%；此外，氨、LPG等其他动力船舶订单的份额也有所增加。从船型来看，2024年替代燃料集装箱船订单共计247艘，同比涨幅超100%，超越液化气船成为当前占比最大的替代燃料船型，替代燃料箱船订单中采用LNG燃料的占比超过75.30%居于榜首；替代燃料散货船订单为43艘，仍处于低位水平；石油公司、能源贸易商等货主对绿色航运的需求增加，全年替代燃料动力油船订单共计54艘。

图2.替代燃料船舶订单量和在新船订单中的比重

3、新船价格持续上涨2024年，需求增加推动新船价格上涨，同时，节能环保型船舶需求增加和供应链压力等因素也对新船价格形成支撑。截至12月底，克拉克森新造船价格指数为189点，同比上涨6.1%，连续五年增长，较2020年底上涨50.6%。新船价格的上涨既体现了市场对高质量、先进技术和环保型船舶的强劲需求，也侧面反映了行业在供需紧张和技术革新背景下的定价能力逐步提升。从主力船型看，

散货船、油船、集装箱船、液化气船的新船价格指数分别为198点、223点、118点、207点，同比分别上涨6.4%、7.0%、12.7%、4.5%。

图3.新造船价格指数变动

4、中国新接订单继续领先2024年，中日韩三国船厂共计承接新船订单2458艘、17291.08万载重吨、6410.20万修正总吨，载重吨和修正总吨的市场份额之和分别为97.12%和91.10%。从主要造船国看，中国在集装箱船、散货船、油船领域继续保持领先优势，在集装箱船领域竞争力显著提升，全年共承接新船订单1912艘、13496.57万载重吨，以载重吨计同比上升62.38%。韩国2024年新船订单共计260艘、2465.03万载重吨，以载重吨计同比上升25.45%。绿色船舶方面，韩国全年新接订单中绿色动力船舶以载重吨计占比达到44.01%，较2023年所占比重下降22.39个百分点。日本2024年共承接新船订单286艘、1329.48万载重吨，以载重吨计同比下降35.36%，订单依旧以散货船为主。

图4.全球造船国接单份额（数据来源：克拉克森及中国船舶集团经济研究中心。）

/

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用年度内，公司无重大的对外股权投资事项。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

证券投资情况的说明

/

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

√适用□不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用其他说明：

无。

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

√适用□不适用为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶与中国重工正在推进由中国船舶通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”或“本次重组”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。本次交易构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人变更。

公司于2024年9月18日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等与本次交易相关的预(议)案；公司于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的预案》等与本次交易相关的预(议)案。

2025年2月18日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的全部议案。

截至本报告披露日，本次交易正在推进中，尚需履行相关主管部门的审批程序，后续公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《中国船舶工业股份有限公司章程》等有关规定，公司独立董事专门会议就本次交易的审核意见如下：

（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。

（2）公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施本次交易的各项条件。

（3）本次交易及本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他上市公司重大资产重组有关法律、法规及规范性文件的规定。

（4）公司为本次交易编制的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。

（5）本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，定价公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（6）本次交易将为公司异议股东提供收购请求权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。

（7）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并财务报表审阅报告和中信证券股份有限公司为本次交易出具的《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易之估值报告》，经审阅，我们认可中介机构出具的上述报告。

（8）本次交易选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值结论合理，估值定价公允。

（9）《关于中国船舶工业股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的预案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会关于上市公司现金分红的有关规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

（10）为防范本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了填补即期回报的措施，相关主体出具了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（11）中船集团、中船工业集团提出的关于避免同业竞争的变更方案合法合规，有利于保护公司或其他投资者的利益。

（12）本次交易尚需获得中国船舶股东大会的审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。

（13）本次交易将有利于公司的长远发展和增强持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益。

我们同意将上述审议通过的本次交易相关预案提交董事会审议，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事应回避表决。

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

1.公司本部拥有控股子公司4家，参股公司3家，报告期内子公司、参股公司情况如下：

单位：万元

2.来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况：

单位：万元

3.单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的情况：

单位：万元

广船国际利润总额同比上年增加，主要是由于：广船国际加强成本管控力度，造船主业节点完成率高，单船盈利能力及交付数量均提高，实现毛利持续增长。

中船柴油机利润总额同比上年增加，主要是由于：船舶行业发展良好，柴油机板块2024年度销售规模继续扩大，订单大幅增长，且主要产品船用低速发动机的订单价格和毛利率也有所增长，毛利较高的机型销售量同比增加。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

船舶工业周期属性明显，新造船需求与前端海运贸易格局与市场需求紧密相关，亦受产能供给、船龄结构、环保政策、技术升级等因素影响。

当前全球造船市场处于发展新周期，我国船舶工业保持良好发展态势，造船工业三大指标实现全面增长，国际市场份额保持全球领先，展现出充分的市场竞争力与发展韧性。但是目前世界经济的不稳定性和全球贸易保护主义的加剧使得公司面临外部环境的不稳定性和不确定性明显增加。如果未来全球贸易摩擦持续加剧，可能对国际航运市场及船舶建造行业造成不利影响。

从行业发展角度看，多项海事业绿色发展规则规范支撑绿色船型订单需求，推动船舶工业加快绿色转型步伐和绿色新船型的研发储备；人工智能、新能源、新材料等技术不断涌现，推动产品产业发展升级；交船任务显增，生产迈入提速发力期，对公司管理运行、生产资源整合统筹提出了更高要求。同时，在深海科技政策的推动下，围绕深海进入、深海探测、深海资源开发等一系列深海技术装备的需求将会被激发，我国造船业有望在传统产品研制能力基础上塑造产业发展新动能。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司2025年工作的总体思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会及中央经济工作会议、二十届中央纪委四次全会精神，完整准确全面贯彻新发展理念，落实中船集团“1-1-7-8”总体思路，紧紧围绕主责主业，坚决履行强军首责，积极应对各种复杂变化和不确定因素，以价值创造为核心，以高质量党建引领保障高质量发展，为实现“十五五”良好开局打牢基础。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年经营目标：全年完成营业收入805亿元；

2025年完工计划：实现民品造船完工89艘/634.31万载重吨，修船完工270艘/19.35亿元，应用产业产值16.10亿元。

全年要重点抓好以下方面工作：

1、深化党建引领，保障高质量发展。

坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想和习近平总书记重要指示批示为指引，坚定不移推进全面从严治党，聚焦中心工作和推进高质量发展首要任务，为全面完成公司2025年度各项经营管理工作任务提供坚强组织保障。

2、聚焦主责主业，确保完成全年任务目标

（1）积极开拓市场，优化产品布局坚持优化产品结构，深入剖析市场需求，聚焦细分市场精准发力，着力推动船型迭代升级，打造兼具技术领先性与市场适应性的经典船型；围绕全球碳排政策变化，强化前瞻性技术研究与政策响应能力，加大绿色智能船型研发投入，探索新型能源应用路径与智能化解决方案，拓展绿色新兴市场；要强化订单承接阶段风险预案设计及在建项目履约风险评估，构建完善的客户分级管理机制、商机管理机制和市场动态响应机制，深化船东战略合作，提升品牌影响力。

（2）强化运营管控，提升发展质效围绕年度计划，攻坚优势主建船型，加强主建船型节拍化管控，扎实推进民船谱系全流程设计、供应链管理、精益化建造、工程试验验证等方面能力提升；深化第二艘大型邮轮供应链建设，大幅压降成本，大幅提升效率；深入开展质量变革，构建基于精益生产的质量管控模式，全力推进精益管理工作；以全面预算为抓手，着力提升成本全链条管控能力，扎实推动成本工程和6S管理，有效压减采购成本；坚守安全防线，切实抓好安全、保密工作。

（3）深化创新驱动，推进数智转型立足新发展阶段，深刻认识科技创新的核心地位，坚持“围绕市场做研发，围绕生产做设计”，着力加强新船型研发及传统优势产品优化升级，深化品牌船型迭代与自研船型核心技术攻关，完成大型邮轮示范工程论证，进一步提升市场竞争力；聚焦核心性能指标，紧跟绿色智能转型趋势，开拓甲醇燃料船、智能船舶等前沿领域；系统推进数智化转型纵深发展，深化AI与工业大数据融合创新，构建从AI辅助设计到智能生产的闭环体系，持续释放智能制造新动能；扎实推进新技术、新工艺、新工法应用，强化重大科技成果市场化推广，形成“绿色化牵引、智能化增值、高端化突破”的技术创新矩阵，发展新质生产力，筑牢行业领跑优势。

3、突出改革重点，全力以赴完成重组项目贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想和中船集团重大决策部署，聚力兴装强军、聚焦价值创造、全面深化改革，增强业务板块整合和协同效应，提高国际化经营能力和管理水平，充分激发高质量发展活力动力，全力以赴完成重大资产重组项目。

4、布局深海科技，加快发展新质生产力进一步增强深海装备研制能力，积极构建深海科技“研发－验证－应用”闭环，形成“科研成果反哺产业、产业需求牵引科研”的良性循环，促进产业创新协同发展，提升深海开发技术与装备市场竞争力。积极通过并购重组、产融结合生态建构等多种举措，推动深海科技领域的技术革新与产业发展，打造深海科技产业高地，大力提升公司估值科技含量，多元开拓未来利润增长点。

5、强化规范治理，全面加强上市公司能力建设一要持续健全国有控股上市公司治理机制，夯实管理基础，提高制度建设、决策管理、落实督办、风险控制各个环节的精益管理水平；二要始终保持高质量信息披露水平，完善信息披露机制，牢守监管“底线红线”，增强上市公司透明度和公信力，共同维护资本市场的健康稳定发展；三要持续深耕主动式投资者关系管理特色模式，促进投资者更好地理解公司战略、业务模式及市场定位，传递经济价值、功能价值和战略价值，维护公司和投资者的合法权益。

6、聚焦价值创造，提升市值管理水平牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升。丰富市值管理措施手段，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司质量。

7、严守合规底线，筑牢重大风险防控体系坚持底线思维与红线意识，将风险防控深度融入公司发展战略全局。紧盯关联交易、重大投资、重大担保、财务管理、募集资金、重要合同订单等证券监管重点领域，切实提升重大风险识别和预防能力，远离财务造假、内幕交易、违规运作“高压线”。持续完善内部控制体系建设，细化董事会战略决策、管理层高效执行、监督部门严格审查闭环管理，确保公司行稳致远。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.市场环境风险船舶订单建造周期长,出口船舶订单多以美元计价，故始终面临钢材、汇率和航运等市场环境因素波动带来的扰动风险；叠加全球复杂多变的经济形势，地缘政治冲突，国际航运市场宽幅波动等

因素影响，对全球产业链供应链安全稳定带来相关不确定性冲击，可能导致船东拖欠船款、延迟确认交付及修改合同甚至弃船情况的发生，造成公司存在在手订单违约的风险。

2.按期交船风险船企手持订单量进一步增多，生产任务饱满，“保交船、快交船、交好船”对企业生产管理、物资供应保障、经营接单等综合能力提出更高要求。同时，随着订单总量和高技术船舶占比的双提升，企业生产建造的复杂程度也明显增加。其中，大型气体船、超大型集装箱船、汽车运输船以及双燃料船舶等高技术船舶的批量建造，考验企业在产能协调、专用设备供货周期、新工艺工法应用等环节的把控能力。

3.安全生产风险船舶行业作为现代工业的集大成者，生产环境复杂是其显著特征。随着船企生产任务量的快速增加，用工量提升、交叉作业增多，对动火作业、高空作业、吊装作业等关键环节中的安全管理要求加大。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的规章制度要求，健全内部控制制度，完善公司法人治理结构。报告期内，公司按照证券监管新法新规要求，进一步梳理公司规章制度，为完善公司治理制度体系和“三会”管理高效运作筑牢基础。年内，公司共组织召开6次董事会会议、5次监事会会议、2次股东大会以及3次业绩说明会。

董事、监事、高级管理人员调整方面，公司董事向辉明先生因退休原因，自2024年5月21日起不再担任本公司董事。公司董事陈激先生因工作变动原因，自2024年8月9日起不再担任本公司董事。公司董事赵宗波先生因退休原因，自2024年10月10日起不再担任本公司董事。公司总会计师陈琼女士因工作调整原因，自2024年8月2日起不再担任本公司总会计师。2024年8月5日，公司召开第八届董事会第二十次会议，聘任王洁女士为公司总会计师。上述调整事项未影响公司董事会依法规范运作和公司正常经营发展，未损害公司及中小股东权益。

报告期内，公司在关联交易、重大事项、对外担保等重点工作方面严格按照监管规定履行董事会、监事会、股东大会决策程序，及时做好信息披露工作。公司严格遵守有关内幕交易、内幕信息知情人管理的相关法律法规，持续做好内幕信息知情人管理工作。

公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，年内共召开了11次会议，为董事会的科学决策提供了有力支撑。

公司独立董事勤勉尽责、认真履职，积极了解公司的生产经营和运作情况，及时获取公司及行业相关信息，认真出席董事会和股东大会会议，审慎决策并依法发表意见，对公司科学决策、规范治理起到积极作用，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。

公司监事依法履行职责，充分行使监督职权，对公司合规运作、财务状况以及内部管理等方面进行监督和检查，并认真发表监事会意见和建议，在维护公司及全体股东利益、全面提高公司治理水平、规范公司运作等方面发挥积极作用，有效促进了公司高质量发展。

公司高度重视投资者关系管理工作，以“主动”加强投资者关系管理内强质地、外塑形象，多途径、多渠道规范开展投关工作，增加了公司信息透明度，传递了公司内在价值，树立了资本市场良好形象。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措

施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

2019年8月14日，公司收到控股股东中国船舶工业集团有限公司出具的《关于进一步避免同业竞争的承诺函》（具体内容请参见公司于2019年8月15日在上海证券交易所披露的《中国船舶关于收到控股股东承诺函的公告》）。2021年5月17日，公司收到控股股东《关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函》，公司已于当日召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了上述豁免承诺相关事项（具体内容请参见公司于2021年5月18日在上海证券交易所披露的《中国船舶关于公司控股股东出具<关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函>的公告>》）。2021年5月27日，公司召开2020年年度股东大

会，审议通过了《关于公司控股股东中国船舶工业集团有限公司出具<关于提请豁免履行<关于进一步避免同业竞争的承诺>步骤三的函>的议案》，同意豁免履行《关于进一步避免同业竞争的承诺》之步骤三事项。2021年6月30日，中船集团作出承诺，于承诺函出具之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题（详见本公司于2021年7月9日在上海证券交易所披露的《中国船舶工业股份有限公司收购报告书》）。2022年9月26日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司转让子公司控股权暨关联交易的议案》，推动了中船集团下属企业在柴油机动力业务领域同业竞争问题的解决。

2024年9月18日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届董事会独立董事第四次专门会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等预案，本次交易完成后，中国船舶与中国重工之间船舶总装建造业务的同业竞争将得以解决，进一步加快整合主要船舶总装业务，规范上市公司同业竞争。

公司分别于2025年1月24日和2025年2月18日召开第八届董事会第二十四次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺函的议案》，中船集团作为中国船舶、中国重工的实际控制人，就中国船舶吸收合并中国重工后中国船舶的同业竞争情况出具《中国船舶集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，针对中国船舶与沪东中华、黄埔文冲、重庆川东、天津新港之间的同业竞争作出相关解决措施的承诺，同时就中船集团下属公司与完成吸收合并重组后的中国船舶作出避免同业竞争的承诺。有关内容参见公司于2025年1月25日在上海证券交易所网站披露的《关于公司控股股东及实际控制人变更避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2025-006）。

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

本报告期，公司共召开2次股东大会，每次会议均严格按照《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，依法履行会议召集、会议通知、会议召开、议案表决、信息披露等法定程序，律师出席会议并见证，出具了相应的《法律意见书》。上述股东大会表决程序和表决结果合法有效，全部议案均获审议通过，不存在否决的情况。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

备注：公司第八届董事会、监事会原定任期至2025年4月11日，目前，公司正在推进换届有关工作。在换届工作完成前，公司董事、监事及高管人员仍应当依照有关规定履行相应职责。

其他情况说明

√适用□不适用

1.施卫东先生、林鸥先生、王琦先生、陆子友先生、沈樑先生、汤玉军先生、陶健先生、王洁女士、陈琼女士、陈激先生收入含2024年兑现的2023年度绩效年薪部分（如有）、特别奖励（如有）、特别津贴（如有）。

2.向辉明先生因退休原因，自2024年5月21日起不再担任本公司董事职务。

3.陈琼女士因工作调整原因，自2024年8月2日起不再担任本公司总会计师职务。

4.公司于2024年8月5日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了聘任王洁女士担任公司总会计师的议案。

5.陈激先生因工作变动原因，自2024年8月9日起不再担任本公司董事职务。

6.赵宗波先生因退休原因，自2024年10月10日起不再担任本公司董事职务。

7.王琦先生、陆子友先生因退休原因，自2025年3月28日起不再担任公司董事职务。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

管理人员实际获得的报酬合计姓名

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

说明：

向辉明先生因退休原因，向公司董事会提出辞去其所担任的公司第八届董事会董事及提名委员会委员职务；

陈激先生因工作变动原因，向公司董事会提出辞去其所担任的公司第八届董事会董事及提名委员会委员职务；经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，同意增补王琦董事为公司第八届董事会提名委员会委员；

赵宗波先生因退休原因，向公司董事会提出辞去其所担任的公司第八届董事会董事及薪酬与考核委员会委员职务。

王琦先生因退休原因，向公司董事会提出辞去其所担任的公司第八届董事会董事及审计委员会、提名委员会委员职务。

陆子友先生因退休原因，向公司董事会提出辞去其所担任的公司第八届董事会董事及薪酬与考核委员会委员职务。

(二)报告期内战略委员会召开2次会议

(三)报告期内审计委员会召开7次会议

合并协议>的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的预案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的预案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的预案》。召开日期

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(五)报告期内提名委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司薪酬管理体系分三个层次：对外部董事、外部监事执行的是董事、监事津贴制度，对内部董事、本部及所属企业高级管理人员执行的是年薪制度，对本部中层以下人员执行的是岗位绩效工资制度。

(三)培训计划

√适用□不适用

本公司推行“谁管理，谁培训”的原则，各所属企业根据公司战略制定并实施本单位培训计划，公司本部结合监管部门要求和党团组织工作计划，实施对本部员工的教育、培训工作。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

报告期内，本公司未对利润分配政策进行调整。按照《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，本公司《公司章程》规定了利润分配政策和利润分配的决策程序和机制，

明确了实施现金分红的条件和分配比例，同时对调整利润分配政策作了规定。本公司将积极落实现金分红政策，尊重并维护全体股东合法权益，建立科学合理、持续稳定的股东回报机制。

公司2024年度利润分配方案为：拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），截至2024年12月31日，公司总股本4,472,428,758股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1,118,107,189.50元，占2024年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.94%，剩余未分配利润结转至以后年度分配。公司本年度不派发红股、不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。本分配方案尚需经公司股东会审议通过后方可实施。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当

详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用报告期内，根据《公司经理层成员任期制和契约化管理工作授权方案》规定的相关薪酬管理体系及述职与考评制度，董事会及薪酬与考核委员会认真履行职责。公司对经理层成员实行任期制和契约化管理，以固定任期和契约管理为基础，根据协议约定开展年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬、实施聘任。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用本报告期，公司编制了《公司2024年度内部控制评价报告》，内部控制评价结论为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用中国船舶为控股型上市公司，公司本部专注于资产经营、投资管理等；公司所属企业作为实体企业独立开展生产经营，从事的业务包括船舶造修、海洋工程、机电设备等。报告期内，公司根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际，建立并持续完善公司相关内控管理制度。报告期内，公司在子公司管控方面不存在重大缺陷，对子公司的内部控制得到了有效执行。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）根据《企业内部控制审计指引》等要求，对本公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用表一：废气、废水排放情况表

表二：噪声排放、废（危）物处置情况表

《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《国家危险废物名录（2021年版）》《上海市危险废物污染防治办法》《上海市危险废物转移联单管理办法》

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

外高桥造船废气治理方面采用沸石转轮+高温脱附+CO、蓄热式焚化炉（RTO）、沸石转轮吸附+高温脱附+RTO的工艺处理有机废气，通过容积式除尘器、沉流式除尘器的工艺处理抛丸、冲砂产生的金属氧化粉尘，按照《设备管理规定》定期对污染治理设施进行维护保养，同时加强对设备和管理台账的检查，确保大气污染物排放达到上海市《船舶工业大气污染物排放标准》（DB31/934—2015）要求；废水治理方面采用A/O工艺处理生产和生活污水，严格督查治理废水环保设备设施的运行情况，杜绝任何跑、冒、滴、漏的现象，保证在治理污染物时所有环保设备设施能够正常运行，同时严格按照环境管理体系的要求，定期开展污水排放口水样的自测和委托监测，并且配合浦东新区环境监测站开展执法监测，污水纳入城市污水管网，所有监测结果符合《污水综合排放标准》（DB31/199－2018）三级标准。外高桥造船重要子公司——外高桥海工建有4个有机废气排放口，预处理采用漆雾过滤加RTO催化燃烧，室内涂装采用漆雾四级过滤加沸石转轮RTO燃烧处理，危废临时周转场地使用活性炭吸附，11个颗粒物排放口，以及1个一体化污水处理设备，使用生物处理降解污染物。截至2024年末，设施设备运行正常，无超标排放情况。中船澄西重要子公司——澄西扬州建设有滤筒除尘器、VOCs收集治理装置（沸石转轮+CO工艺）、1套污水处理系统、1套初期雨水收集系统、1座事故应急池、1座危险废物贮存场地，及废气、废水在线监测设备及危险废物视频监控。2024年澄西扬州分段车间安装了1套水雾喷淋装置，购置25台移动式焊接烟尘净化器用于焊接烟尘的收集，污染物经处理后均达标排放，固体废物均合规处置。

中船澄西重要子公司——澄西装备建设有滤筒除尘器、焊接烟尘净化器、VOCs收集治理装置（活性炭吸附+CO工艺）；1套污水处理系统、1座事故应急池、1座初期雨水收集池、1座危险废物贮存场地，及废气、废水在线监测设备及危险废物视频监控。2024年澄西装备新增了8台移动式焊接烟尘收集装置，完成厂区东侧固废堆场防渗漏、防流失改造，污染物经处理后均达标排放，固体废物均合规处置。

广船国际重要子公司——文冲修造针对废气配备有移动式焊烟净化机、滤筒除尘器、活性炭吸附装置净化处理系统、酸雾净化塔、5套移动式VOCs一体化净化装置（沸石转轮+催化燃烧处理工艺），建设6套移动调漆间用于对涂装作业调漆过程排放的VOCs进行全面收集处置；针对污水建设有6套污水处理系统（2套生活污水处理站、1套化学废水处理站、1套含油废水处理站、1套含酸洗废水处理设备及1套大坞泥浆水处理设施）；针对生产性噪声，优化厂区平面布置、优先选用低噪声设备、设置专用机房、配置隔声/消声/减振设施等，降低生产噪声对外界的影响。通过废气、废水、固体废弃物和噪声等污染物治理设施的日常运行检查、维修保养，确保设施运行正常，污染物经过处理后均能达标排放。

广船国际重要子公司——龙穴管业针对排放的氧化锌粉尘，原配套建成配置有水过滤除尘器，为消除对周边环境影响，2024年10月启动锌烟除尘技术改造工程，将处理工艺改造为布袋除尘，较大程度上消除烟囱白烟；针对有机废气，配置有活性炭吸附净化+催化燃烧装置；针对酸雾废气，配套建成酸雾塔和洗涤塔；针对综合废水，自建有污水处理站；针对不锈钢清洗产生的含重金属污水，自建“MVR蒸发+反渗透”处理系统，实行废水回用，不外排；针对高噪声设备，设置单独机房，并采取减噪消声等措施，为进一步消除对周边环境影响，2024年10月启动对表面处理车间外侧实施降噪封闭改造，降低厂界噪声；通过废气、废水、固体废弃物和噪声等污染物治理设施的日常运行检查、维修保养，确保设施运行正常，污染物经过处理后均能达标排放。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

外高桥造船根据法律法规要求，严格落实建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可制度，已完成建设项目：上海外高桥造船基地、上海外高桥造船二期工程、海洋工程科技办公楼、分段涂

装工场（三）、邮轮总装建造规划建设项目。以上项目均已竣工验收并获得相应环保部门竣工验收批复。

外高桥造船重要子公司——外高桥海工根据法律法规要求，严格落实建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可制度，已完成建设项目：2024年9月取得《高端船舶绿色高效薄板流水线升级改造项目环境影响报告表》批复，PCTC薄板流水线项目、危废临时周转场地压缩打包机通过环境影响评价。

中船澄西重要子公司——澄西扬州根据法律法规要求，严格落实建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可制度，已完成建设项目：完成《海上风塔及桥梁钢结构制造项目》环境影响报告书重新报批工作，并取得了属地相关部门的批复；根据最新的环境影响报告书完成了排污许可证变更。

中船澄西重要子公司——澄西装备根据法律法规要求，严格落实建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可制度，已完成建设项目：开展安宁港内河港码头环保设施改造工程项目验收后变动环境影响分析评价，完成变动影响分析报告编制、专家评审及公示工作；完成了排污许可证重新申领工作，在排污范围增加了压力容器制造业务。

广船国际重要子公司——文冲修造严格执行相关环保法律法规要求，开展建设项目环境保护“三同时”工作，2024年5月油漆油料库扩建项目取得环评批复，11月完成自主竣工验收工作；2024年11月铜矿砂库（涂装车间）改建项目取得环评批复，目前项目正在建设中。报告期内严格根据排污许可证要求开展自行监测、台账记录及执行报告编制工作。

广船国际重要子公司——龙穴管业严格执行相关环保法律法规要求，开展建设项目环境保护“三同时”工作。报告期内严格根据排污许可证要求开展自行监测、台账记录及执行报告编制工作。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

外高桥造船为严格执行《生产安全事故应急预案管理办法》，认真贯彻落实上海市环保局颁布的《上海市实施〈企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）的若干规定〉》《上海市企业事业单位突发环境事件应急预案编制指南（试行）》要求，按照应急预案编制工作计划完成应急预案、现场处置方案及风险评估报告的更新工作，并于2024年4月28日完成“全国环境应急预案电子备案系统”备案工作，2024年5月15日组织风险评估业务部门管理人员开展专项培训，培训后，各业务部门结合最新应急处置方案完成应急演练活动的开展，顺利完成本项工作。

外高桥造船重要子公司——外高桥海工制定了《突发环境事件应急预案》并完成备案，有效期至2027年5月。

中船澄西重要子企业——澄西扬州、澄西装备每年开展突发环境事件应急预案演练，有效验证应急预案的可行性、可操作性，确保各项应急工作能够快速启动、高效有序，最大限度地减轻突发环境事件对环境造成的损失和危害。

广船国际重要子公司——文冲修造按照国家相关法律法规要求制定《突发环境事件应急预案》，于2024年12月对预案进行修订完善，并向环保部门备案；针对公司重要生产环节的环境风险情况，2024年组织开展船舶漏油事故应急演练，辐射安全事故演练、危废库房泄漏事故演练、废水（废气）排放超标应急演练等，及时检验预案的有效性及人员的应急救援能力。

广船国际重要子公司——龙穴管业2024年组织开展了表处车间危险化学品泄漏事故应急演练和危险废物贮存间泄漏事故应急演练。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

外高桥造船严格监控治理废水和废气的环保设备设施的运行情况，杜绝任何跑、冒、滴、漏的现象，保证环保设备设施能够正常运行。根据废水和废气排放的自测、委托监测、执法监测和在线

监测的数据显示，分别都达到了《污水综合排放标准》（DB31/199－2018）、上海市《船舶工业大气污染物排放标准》（DB31/934—2015）、《恶臭（异味）污染物排放标准》（DB31/1025-2016）和《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3类标准，未发生超标排放的现象。

外高桥造船重要子公司——外高桥海工编制了2024年环境自行监测方案，并按照方案执行监测采样。2024年监测报告中所有数据均符合排污许可证要求，未有超标数据。

中船澄西重要子企业——澄西扬州、澄西装备根据《中华人民共和国环境保护法》《主要污染物总量减排考核办法》《主要污染物总量减排监测办法》等有关规定，结合最新排污许可证证后管理要求，每年制定环境自行监测方案，委托资质环境检测单位积极开展环境污染物季度综合检测，加强生产过程中污染物的排放管理，有效掌握各类污染物的排放情况。同时，结合环保需求进一步增加相关污染物检测项目及频次，并配合接管污水处理厂定期进行污水水样采样及送检，确保污染物排放满足接管要求；配合完成在线监测异常数据调查及处置，强化环保监测数据应用；全面推进公司污染物防治工作，进一步降低对周边环境的影响。

广船国际重要子公司——文冲修造、龙穴管业每年制定自行监测方案，并在国家排污许可管理平台进行报备，根据监测方案定期联系检测单位对废水、废气、噪声等环境污染物排放情况进行监测，对污染物达标情况进行监控，并接受环保部门不定期开展的监督性监测。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

√适用□不适用

外高桥造船2024年发生环保方面行政处罚1起。2024年11月7日，上海市浦东新区城市管理综合行政执法局针对“未保证污染物排放自动监测设备正常运行”事件作出行政处罚决定书，罚款56,900元。2025年1月10日，上海市浦东新区城市管理综合行政执法局开展整改现场验证，并出具完成整改证明。

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

广船国际重点排污单位之外的子公司——广州广船海洋工程装备有限公司针对生产过程产生的粉尘废气、生产性噪声及固废，配套建设有1套滤芯式除尘器和移动式焊烟净化机；固废委托有资质单位进行处置；根据环保法律法规要求取得国家登记类管理排污许可证；在2024年11月开展危化品废油泄漏环保应急演练，增强生产员工的环保意识，避免污染环境事件的发生。2024年共计产生生活污水8400吨，排入中船华南船舶机械有限公司自建污水处理设施处理后回用；委托有资质单位处置一般工业固废1640.09吨、危险废物11.813吨。根据监测数据，2024年废水、废气及噪声未出现超标排放情况。2024年开展清洁生产审核，被评为2024年度广州市清洁生产企业。

广船国际重点排污单位之外的子公司——中山广船国际船舶及海洋工程有限公司针对生产过程产生粉尘废气及固废，配备2套废气污染防治设施，委托有资质单位对固废进行处置。根据环保法律法规要求，2024年10月完成排污许可证变更。2024年共计向市政污水管网排放生活污水约56000吨，委托有资质单位处理处置一般工业固废445吨、危险废物28.44吨。根据监测数据，2024年废水、废气及噪声未出现超标排放情况。

广船国际重点排污单位之外的子公司——广东广船国际电梯机电设备有限公司针对生产过程产生的工业固体废物，委托专业清运单位进行清运。2024年共计委外处置一般工业固废50吨、危险废物0.7吨。

3、未披露其他环境信息的原因

√适用□不适用

江南造船、广船国际及其下属其他主要子公司、中船澄西属于具有保密资质单位，依据生态环境部令第24号《企业环境信息依法披露管理办法》第六条，因此未进行环境信息公开披露。

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司所属子公司紧紧围绕高质量发展和绿色造船的理念，顺应国家“无废城市”建设战略，推进“无废工厂”建设，严格执行节能环保法律法规和标准以及《排污许可管理条例》相关要求，依法披露排放口点位图、污染物排放种类、排污许可季报年报、监督执法情况以及自行监测等有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息，全面落实排污许可证后管理，完善环境管理制度建设，开展环境污染自行监测，固体废物合规处置等。此外，公司所属子公司还委托环保集团对涉气问题进行现场核查，针对发现的隐患出具整改意见，全面提升大气污染防治水平。同时，加强环保工作组织领导，落实环保主体责任，报告期内持续推进环保专项行动计划。

外高桥造船及其重要子公司外高桥海工严格按照相关法律法规开展自行监测、信息公开等环境管理工作，同时接受上海市生态环境局、上海市生态环境局执法总队、浦东新区生态环境局、浦东新区环境事务管理中心、浦东新区城市管理行政执法局、高东镇政府环保口等外部检查，均无严重违法违规行为。2024年未接到厂界居民、企事业单位的投诉及环保相关意见。2024年废水和废气排放的自测、委托监测、执法监测和在线监测的数据显示，分别都达到了相应的排放标准，未发生超标排放的现象。

中船澄西重要子公司——澄西扬州、澄西装备紧扣绿色发展目标，制发了《环境保护管理办法》《固体废物管理办法》《废气控制管理办法》等环保规章制度，组织各部门进行宣贯与培训，进一步明确环保管理职责、污染防治设施运行、维护与检查等具体要求，并在此基础上制发了《突发环境事件及环境违法违规事件调查和责任追究办法》，进一步明确突发环境事件及环境违法违规环保问题的责任追究，严格督促各级人员履行环境责任，规范作业行为，从源头做好各类污染物管控，消除环境风险。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

公司所属子公司采取清洁能源发电、在生产过程中使用减碳技术、研发引进新型低碳设备等减碳措施，持续降低碳排放，达成节能环保绿色生产，积极履行社会责任。

江南造船一是在生产过程中使用减碳技术，2024年9月完成了能源供应（空压站）智能平台项目建设，空压站用能效率提升10.9%，节碳约1300吨CO2。二是研发生产有助于减碳的新产品，2024年初完成涂装棚4台高效除湿机更新工作，年节电量约20万kWh，节碳140吨CO2。

外高桥造船一是于2024年正式启动光伏二期项目建设，覆盖公司平直分段中心、曲面中心、舾装中心等屋面，总面积约12.2万㎡，持续扩大能源结构转型。自2022年11月以来，外高桥造船内

分布式光伏项目运行情况良好，共产生633万度电，每年降低约782吨标煤。二是积极联合设计院所开展绿色船舶技术研究，推进节能装置的方案设计，从多参数提升节能效果，将节能装置自主设计拓展到更多船型。以PCTC、VLCC为载体完成节能导管自研，并应用于实船，在同类型船中达到国际一流水平。以集装箱船为载体，完成挡风罩空气动力优化设计，达到提升能源利用率的目的。三是完成氨燃料作为推进动力的关键技术研究，完成氨双燃料散货船开发设计，满足未来碳排放控制要求。

中船澄西一是开展智慧空压站改造工作，预计年用气总成本下降约1100万元，减少空压机年用电量约2200万千瓦时，综合能耗减少约2700吨标煤，减少CO2排放约12700吨。二是推进子公司澄西扬州光伏电站项目，预计年发电量约800万千瓦时，综合能耗减少约980吨标煤，减少CO2排放约4600吨。三是有序实施节能技改，共实施完成了“高耗能变压器改造、高耗能淘汰电机更新、绿色焊接技术、绿色照明替代、起重机变频改造”等一批节能技改项目，共投入约1940万元，节约用电量约600万千瓦时，综合能耗减少约750吨标煤，减少碳排放约3500吨。四是实施完成了造船涂装房VOCs装置运行程序的优化工作，将原先VOCs装置的催化燃烧方式调整为无加热吸附方式运行优化工作，实现年节约用电量约530万千瓦时，节能量约650吨标煤，减少碳排放3080吨。五是强化用能过程管理，通过实施能源评审、节能诊断和能源监督管理等活动，持续挖掘能源绩效改进机会，不断深化能源体系建设，进一步提升能源精细化管理能力，能源利用效率改善明显。

广船国际一是大力开展光伏发电三期项目，2024年完成广船装备屋面光伏系统和文冲修造光伏子系统建设，并持续做好光伏系统运行维护，组织对光伏板进行清洗，提高光伏发电效率，实现年发电1214.83万千瓦时，减少二氧化碳排放量6403.37吨。二是持续推进“智慧空压站”项目，2024年节约用电2098万千瓦时，减少二氧化碳排放量11058.56吨。三是积极推进码头油改电项目，提高码头岸电调试比例，减少船上发电机使用，降低柴油消耗，实现年调试用电量增加1343.15万度电，年调试柴油消耗量减少2797吨，合计减少二氧化碳排放量1579.49吨。四是开展新型热泵除湿试点改造，降低除湿能耗，2024年已初步完成6台除湿机更新改造和1台新型热泵除湿机的试用工作，减少二氧化碳排放量808.15吨。五是逐步更换高能效水平的电动机、电力变压器、空调等设备，2024年已完成50%，减少二氧化碳1452.95吨。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

为深入贯彻新发展理念，推动高质量发展，公司始终将可持续发展理念融入公司发展战略、经营管理活动中，持续加强保护生态环境、履行社会责任、健全公司治理，不断提升公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力和回报能力，促进自身和经济社会的可持续发展，强化对经济、社会和环境的正面影响。

公司坚持走“绿色造船造绿色船”的发展战略，坚决扛起推动我国船舶工业绿色发展的使命责任，推动船舶行业绿色转型升级，努力成为全球一流绿色船舶上市公司。公司已系统构建起涵盖环境、社会、治理的可持续发展管理体系。在战略层面，将可持续发展目标纳入公司长期发展规划；在治理层面，构建起权责明确、运行高效的可持续发展治理架构；在运营层面，将可持续发展要求贯穿生产经营全过程。2024年度，公司履行可持续发展理念的情况详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶2024年度可持续发展报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用主要系江南造船通过上海市崇明区教育局下属上海市崇明区绿叶教育发展基金会向上海市实验小学长兴分校及上海市实验学校附属东滩学校捐赠教育发展基金120万元，支持上海市崇明区长兴岛地区教育事业发展。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

为贯彻党中央、国务院关于巩固拓展脱贫成果、全面推进乡村振兴的部署安排，公司认真落实党中央、中船集团和地方政府关于实施定点帮扶工作的要求，在全面推进乡村振兴中发挥央企担当，公司及所属子公司按照中船集团年度定点帮扶计划，积极组织开展对云南省鹤庆县、勐腊县、丘北县等地的乡村振兴工作，通过购买农副产品、“一对一”捐资助学、提供帮扶资金等方式实施精准帮扶，帮扶金额共计1,378.60万元。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号，解释第18号）。

解释第18号规定，在对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。

本公司自解释第18号印发之日起执行该规定，并进行追溯调整。

执行上述会计政策对2024年度合并利润表的影响如下：

单位：元

执行上述会计政策对2023年度合并利润表的影响如下：

单位：元

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

√适用□不适用本次会计政策变更属于“根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计政策”，无须经董事会及股东大会审议。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用经公司第八届董事会第十九次会议及2023年年度股东大会审议通过，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用合计456万元，其中财务报表审计费用396万元，内部控制审计费用60万元。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用□不适用除公司独立董事吴卫国因其配偶违规短线交易收到中国证监会上海监管局2025年1月26日出具的警示函措施外，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

单位：万元

申请人：ESSM1LTD公司被申请人：上海外高桥造船有限公司收到仲裁请求时间：2017年6月9日仲裁方式：临时仲裁仲裁所在地：英国伦敦本案于2019年4月2日-3日在伦敦对PreliminaryIssues进行了开庭审理，2019年8月，仲裁庭对PreliminaryIssues问题做出裁决，支持了外高桥造船一方的主张。后续案件进入到实体审理阶段，案件的实体审理问题时间当前尚未确定。

关联交易类别

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用为进一步聚焦国家重大战略和兴装强军主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量，中国船舶与中国重工正在筹划由中国船舶通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工，中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。本次交易构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人变更。

公司于2024年9月18日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于中国船舶换股吸收合并中国重工构成关联交易的预案》《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的预案》等与本次交易相关的预(议)案；公司于2025年1月24日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的预案》等与本次交易相关的预(议)案。

2025年2月18日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的全部议案。

截至本报告披露日，本次交易正在推进中，尚需履行相关主管部门的审批程序，后续公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

4、其他说明

√适用□不适用截至2024年末，本公司下属子公司与中船财务已签约尚未交割的远期结汇合约的交易金额为美元583,534.63万元、欧元7,503.00万元，其中将于2025年度交割的远期合约金额为美元241,614.97万元、欧元7,253.00万元。

2024年度，本公司下属子公司与中船财务新签订远期结汇合约为美元232,435.40万元。

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

√适用□不适用公司无对外部单位的委托贷款。上述委托贷款均为公司本部与直接控股子公司以及子公司与其控股子公司之间开展的委托贷款业务。

(2)单项委托贷款情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

√适用□不适用2024年8月27日，公司披露了《关于公司下属子公司签订重大合同的公告》（公告编号：2024-021），全资子公司江南造船联合中国船舶工业贸易有限公司与EasternPacificShippingPte.Ltd.旗下单船公司于2024年8月26日签订了6艘15万立方米乙烷运输船建造合同。本合同的签订使江南造船成为全球第一家承接15万立方米级超大型乙烷运输船的船厂。本项目的承接拓展了江南造船液化气运输船的型谱，对于后续推出更多创新产品具有积极作用。

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

备注：（1）公司于2024年10月30日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司募集资金投资项目延期的议案》，对江南造船大型LNG船建造能力条件保障项目原计划预计达到可使用状态日期进行延期，从2024年底前延期至2025年底前，项目实施主体、实施方式、募集资金投资金额不变。详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公司全资子公司江南造船（集团）有限责任公司募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-038）。

（2）公司于2025年4月28日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司控股子公司广船国际有限公司募集资金投资项目延期及建设内容优化调整的议案》，对广船国际中小型豪华客滚船能力建设项目、智能制造项目及绿色发展建设项目原计划预定达到可使用状态日期进行延期，从2025年第一季度前延期至2025年底前，项目实施主体、实施方式、募集资金投资金额不变。详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于公司控股子公司广船国际有限公司募集资金投资项目延期及建设内容优化调整的公告》（公告编号：2025-024）。

（3）公司募集资金计划投资总额中“中介机构及其他”已扣除承销费用3,866.80万元。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

致同审字（2025）第110A019807号

中国船舶工业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国船舶2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于中国船舶，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

相关信息披露详见财务报表附注五、34“收入”，附注五、39“重大会计判断和估计”和附注七、61“营业收入和营业成本”。

1、事项描述

中国船舶大部分收入来自于为客户提供船舶及海工装备建造、船舶维修及改装、船舶配套及机电设备销售等合同收入。根据《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》的有关规定，中国船舶管理层（以下简称“管理层”）对各业务类型的合同按照“五步法”等要求进行了分析。对于经评估后满足“某一时段内履行履约义务”条件的船舶及海工装备造修合同，按照履约进度确认收入；对于经评估后不满足“在某一时段内履行的履约义务”条件的船舶及海工装备造修、船舶配套及机电设备销售等合同，中国船舶在综合考虑各项因素的基础上，以相关产品控制权转移时点确认收入。于2024年度，中国船舶营业收入为7,858,440.65万元，其中于某一时段内按照履约进度确认营业收入1,877,509.19万元。

由于收入确认具体方法的确定、履约进度的计量和合同预计总成本的确认涉及管理层的重大判断和估计，进而对报告期经营成果影响重大，因此我们将收入确认作为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对中国船舶营业收入的确认实施的审计程序主要包括：

（1）了解、评估和测试了管理层与收入确认相关的内部控制；

（2）选取金额重大的建造和销售合同，根据新收入准则五步法的要求，检查与收入确认相关的重要合同条款，评价管理层对履约义务、收入确认的金额（包括可变对价）及在某一时点或一段时间内确认的会计判断及会计估计是否符合企业会计准则的规定及行业惯例；

（3）就各类业务的收入及毛利变动情况执行分析程序；

（4）通过选取样本，检查2024年度已确认的合同收入是否满足收入确认条件；

（5）对于在某一时段内确认的收入，获取报告期按照合同履约进度确认营业收入及成本的船舶及海工装备造修合同，对于相关业务收入和成本的变化进行分析，以识别和了解差异产生的原因，评价管理层就合同预计总成本、合同履约进度所做的判断及估计是否存在偏颇，并抽样对基于已发生合同成本和合同预计总成本所确定的收入金额进行重新计算；

（6）执行收入截止性测试，以确定收入已于适当的会计期间确认；

（7）复核了财务报表中对于收入确认的列报和披露。

（二）亏损合同义务的计提

相关信息披露详见财务报表附注五、16“存货”、附注七、10“存货”、附注七、50“预计负债”和附注七、72“资产减值损失”。

1、事项描述

截至2024年12月31日止，中国船舶存货账面余额为3,590,825.76万元，存货跌价准备余额为9,282.11万元，预计负债（待执行亏损合同义务）余额为107,895.19万元。

中国船舶于资产负债表日，对存货（手持订单）进行减值测试，对于成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备；如待执行合同变成亏损合同，且该亏损合同产生的义务满足预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减值损失的部分，确认为预计负债。存货可变现净值、履行合同义务不可避免会发生的成本和合同预期经济利益金额的确定需要管理层作出判断和估计，最新估计的结果或实际结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响亏损合同义务金额。鉴于该项目涉及金额重大且需要管理层作出重大判断，我们将其作为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对中国船舶亏损合同义务的计提实施的审计程序主要包括：

（1）了解、评估了与计提亏损合同义务相关的内部控制的有效性；

（2）取得在建项目的预计总成本明细表，对在建项目合同目标成本与合同预计总收入情况进行比较，复核了在建亏损合同项目预计损失的确认是否合理；

（3）通过对手持订单所处节点状态进行检查，关注合同执行结果是否存在重大不确定性，进而检查是否在计提亏损合同义务时已进行考虑；

（4）获取管理层计提亏损合同义务的计算表，检查其计算方法，对于管理层在计算亏损合同义务过程中考虑的合同预计总收入、合同预计总成本等关键要素，测试管理层作出的会计估计、相关依据和数据来源的一致性，复核了计算结果的准确性；

（5）结合近期同类或类似产品的实际成本，对管理层估计的至完工时将要发生成本的合理性进行了评估；

（6）复核了财务报表中对于亏损合同义务的披露是否充分、适当。

四、其他信息

中国船舶管理层对其他信息负责。其他信息包括中国船舶2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

中国船舶管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估中国船舶的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算中国船舶、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中国船舶的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对中国船舶的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致中国船舶不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就中国船舶中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：中国船舶工业股份有限公司

单位：元币种：人民币

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

公司负责人：施卫东主管会计工作负责人：王洁会计机构负责人：郎文

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：中国船舶工业股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：施卫东主管会计工作负责人：王洁会计机构负责人：郎文

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：施卫东主管会计工作负责人：王洁会计机构负责人：郎文

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：施卫东主管会计工作负责人：王洁会计机构负责人：郎文

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：施卫东主管会计工作负责人：王洁会计机构负责人：郎文

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：施卫东主管会计工作负责人：王洁会计机构负责人：郎文

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币