中国船舶工业股份有限公司关于换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“公司”）拟向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行A股股票换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”），中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方。
2025年4月28日，公司分别召开第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于<中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国船舶换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）及其摘要。
相较公司于2025年1月25日披露的《中国船舶换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》，草案（修订稿）对部分内容的主要修订情况如下：
| 重组报告书章节 | 主要修订内容 |
| 目录 | 根据重组报告书内容更新。 |
| 公司声明 | 更新本次交易已通过吸收合并双方股东大会审议的相关表述。 |
| 重大事项提示 | 1、更新本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序； |
| 重组报告书章节 | 主要修订内容 |
| 2、根据吸并双方2024年度利润分配预案，提示如按照2024年度利润分配预案实施分红后，本次交易吸收合并双方换股价格、换股比例、收购请求权及现金选择权价格等方案条款除权除息的情况；3、据中国重工主要股东协议转让股份情况更新本次交易对存续公司股权结构的影响模拟测算、更新本次交易对存续公司主要财务指标的影响测算等内容。 | |
| 重大风险提示 | 根据本次交易已履行的决策审批程序、行业与外部环境最新变化、加期更新财务数据情况等补充更新有关内容。 |
| 第一章本次交易概况 | 1、更新本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序；2、根据吸并双方2024年度利润分配预案，提示如按照2024年度利润分配预案实施分红后，本次交易吸收合并双方换股价格、换股比例、收购请求权及现金选择权价格等方案条款除权除息的情况；3、根据中国重工主要股东协议转让股份情况更新本次交易对存续公司股权结构的影响模拟测算、更新本次交易对存续公司主要财务指标的影响测算等内容。 |
| 第二章吸并方基本情况 | 更新吸并方2024年财务数据等内容。 |
| 第三章被吸并方基本情况 | 更新被吸并方截至2024年12月31日的基本信息、财务数据、业务发展情况、债权人公告程序、重要子公司等内容。 |
| 第七章本次交易的合规性分析 | 更新2024年财务数据等内容。 |
| 第八章管理层讨论与分析 | 更新吸收合并双方2024年财务数据及分析、交易前后存续公司2024年主要财务指标变化情况等内容。 |
| 第九章财务会计信息 | 更新吸收合并双方2024年财务会计资料、更新中国船舶2024年备考财务会计资料等内容。 |
| 第十章同业竞争和关联交易 | 1、更新吸收合并双方2024年关联交易情况、交易前后存续公司2024年关联交易及占比变化等内容； |
| 重组报告书章节 | 主要修订内容 |
| 2、更新同业竞争方有关2024年财务数据等内容。 | |
| 第十一章风险因素 | 根据本次交易已履行的决策审批程序、行业与外部环境最新变化、加期更新财务数据情况等补充更新有关内容。 |
| 第十二章其他重要事项 | 1、更新本次交易对存续公司负债结构的影响；2、补充本次交易相关方买卖中国船舶和中国重工股票的自查情况。 |
| 第十四章本次交易相关证券服务机构 | 更新本次交易被吸并方独立财务顾问及估值机构法定代表人及经办人。 |
| 第十七章附件 | 更新截至2024年末被吸并方资产资质等内容。 |
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司董事会
2025年4月30日