中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”）拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司作为中国船舶本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，进行核查并发表如下意见：

本次交易前中国船舶、中国重工的实际控制人均为中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”），最终控制人均为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。本次换股吸收合并完成后，中国重工作为被吸并方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，未发生变更。

截至本核查意见出具日，最近三十六个月内，中国船舶控股股东均为中国船舶工业集团有限公司，实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国资委，未发生变更；中国重工控股股东均为中国船舶重工集团有限公司，实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人均为国务院国资委，未发生变更。

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查意见》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

2025年1月24日