证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2022-038

中青旅控股股份有限公司关于调整与光大银行房屋租赁关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 中国光大银行股份有限公司北京分行拟承租中青旅大厦部分场所，租金

共计6,175.11万元；

? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组；

? 过去12个月公司与中国光大银行股份有限公司北京分行未发生非日常关联交易（不含本次关联交易），过去12个月公司与其他关联人未发生交易类别相关的非日常关联交易；

? 本次关联交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

2021年12月31日，中青旅控股股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会临时会议审议通过了《关于关联交易的议案》，同意公司与中国光大银行股份有限公司北京分行（下称“光大银行北京分行”）签署租赁协议，由光大银行北京分行承租中青旅大厦部分场所，租赁期限为10年，租金共计7,518.72万元，具体情况详见公司在上海证券交易所http://www.sse.com.cn/披露的临2022-002号公告。

现经双方协商，对租赁面积进行调整，租赁期限不变。因租赁面积减少，调整后租金共计6,175.11万元。本次调整与光大银行房租租赁关联交易事项已于2022年6月27日经中青旅第九届董事会第一次会议审议通过，关联董事谢辉女士回避表决。本次交易未达到股东大会审议标准，无须提交股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联

人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联关系介绍

鉴于截至2022年6月18日，中国光大银行股份有限公司（下称“光大银行”）控股股东中国光大集团股份有限公司（下称“光大集团”）直接和间接合计持有公司22.12%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，光大银行为公司关联法人，

（二）关联方基本情况

关联方：中国光大银行股份有限公司北京分行

统一社会信用代码：911101028013874366

成立时间：2000年8月2日

注册地址：北京市西城区宣武门内大街1号

负责人：王罡

公司类型：股份有限公司分公司（上市、国有控股）

经营范围：办理人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付；承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；同业外汇拆借；外汇借款、外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；咨信调查、咨询、见证业务；经中国人民银行批准的其它业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、关联交易标的基本情况

房屋位置：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦101-103、105-106、107室

房屋所有权人：中青旅控股股份有限公司

权属情况：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍本次交易的情况。

四、关联交易合同主要内容

（一）合同主体：

出租方：中青旅控股股份有限公司承租方：中国光大银行股份有限公司北京分行

（二）租赁房屋位置：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦1层101-103、105-106、107室

（三）租赁期限：自2022年10月1日至2032年9月30日

（四）租金标准：2022年10月1日至2025年9月30日，年租金人民币584万7千7百元整；2025年10月1日至2028年9月30日，年租金人民币614万元整；2028年10月1日至2032年9月30日，年租金人民币644万7千元整。

（五）支付方式：承租方按年支付租金，承租方应于每年6月30日之前支付下一年度的年租金。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次光大银行北京分行租赁中青旅大厦部分场所用于办公经营，有助于提升中青旅大厦租赁业务，增加公司业务收入，符合上市公司和全体股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次调整与光大银行房租租赁关联交易事项已于2022年6月27日经中青旅第九届董事会第一次会议审议通过，会议应到董事11人，实到董事11人。关联董事谢辉女士回避表决，其他10位非关联董事包括4位独立董事均表示赞成本次交易。

公司独立董事对《关于调整与光大银行房屋租赁关联交易的议案》发表了如下事前认可意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，我们一致认为上述关联交易事项乃按一般商业条款达成，定价公允合理，不存在利益输送情形，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将该议案提交董事会审议。

公司内控与审计委员会对本次关联交易事项发表如下意见：上述关联交易事项是正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害中小股东利益的情形，我们一致同意该议案。

公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：我们认为本次关联交易是本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，按照公开、公平、公正的原则，依照市场公允价格确定交易金额，是正常的商业行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易提交公司董事会进行审议，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。

七、备查附件

（一）独立董事事前认可意见；

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（三）董事会内控与审计委员会会议决议；

（四）中青旅第九届董事会第一次会议决议。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会二〇二二年六月二十八日