证券代码：600138证券简称：中青旅公告编号：临2025-020
中青旅控股股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第八次会议于2025年6月11日以现场和视频相结合的方式在公司2009会议室召开。会议通知及会议文件于2025年5月26日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人，其中以视频方式出席的董事6人。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长倪阳平主持。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案
公司第九届董事会任期将于2025年6月27日届满，根据《中华人民共和国公司法》和《中青旅控股股份有限公司章程》的规定，经公司提名委员会审议通过，董事会提名公司第十届董事会董事候选人，任期三年，具体提名如下：
1、提名倪阳平先生为公司第十届董事会董事候选人；
2、提名赵朋先生为公司第十届董事会董事候选人；
3、提名高鹭华女士为公司第十届董事会董事候选人；
4、提名范思远先生为公司第十届董事会董事候选人；
5、提名马韧韬女士为公司第十届董事会董事候选人；
6、提名骆海菁女士为公司第十届董事会董事候选人。
公司董事会对上述议案进行了分项表决，6个子议案表决结果均为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
以上议案已经提名委员会审议通过。
以上议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
二、关于提名公司第十届董事会独立董事候选人的议案公司第九届董事会任期将于2025年6月27日届满，根据《中华人民共和国公司法》和《中青旅控股股份有限公司章程》的规定，拟提名公司第十届董事会独立董事候选人，具体提名如下：
1、提名李聚合先生为公司第十届董事会独立董事候选人；
2、提名李任芷先生为公司第十届董事会独立董事候选人；
3、提名王霆先生为公司第十届董事会独立董事候选人；
4、提名窦超先生为公司第十届董事会独立董事候选人。公司第十届董事会任期三年。其中，根据《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事连任时间不得超过6年的规定，李聚合先生、李任芷先生任期至2026年5月13日。
公司董事会对上述议案进行了分项表决，4个子议案表决结果均为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
以上议案已经提名委员会审议通过。
提名独立董事候选人的议案尚需提交上海证券交易所审核，并在审核无异议后提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
三、关于不再设立监事会及相关事项的议案
根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及上海证券交易所《股票上市规则》有关上市公司应当在董事会中设置审计委员会、审计委员会行使监事会职权、不设监事会的规定，公司拟不再设立监事会，由董事会内控与审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，同时董事会设置职工董事，并相应修订《中青旅控股股份有限公司章程》及相关公司治理制度。
本议案及《中青旅控股股份有限公司章程》经股东大会审议通过后，公司第九届监事会及监事任期结束，《中青旅控股股份有限公司监事会议事规则》同步废止。公司授权管理层具体办理与本议案相关的工商登记备案、机构撤销、人员安排等事宜。
11票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
四、关于修订公司《章程》的议案具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订公司<章程>的公告》。
11票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
五、关于修订《股东大会议事规则》的议案具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订<股东大会议事规则>的公告》。11票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
六、关于修订《董事会议事规则》的议案具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订<董事会议事规则>的公告》。
11票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
七、关于修订《独立董事工作制度》的议案11票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
八、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案11票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
九、关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案11票赞成，0票反对，0票弃权。
表决结果：通过。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
十、关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案公司拟定于2025年6月27日14:30在公司2009会议室召开2025年第一次临时股东大会，审议如下议案：
1、关于选举公司第十届董事会董事的议案；
2、关于选举公司第十届董事会独立董事的议案；
3、关于不再设立监事会及相关事项的议案；
4、关于修订公司《章程》的议案；
5、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
6、关于修订《董事会议事规则》的议案；
7、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
8、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
9、关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案。为有效保障全体股东的合法权益,公司决定本次股东大会采用现场与网络投票相结合的表决方式。
11票赞成，0票反对，0票弃权。表决结果：通过。特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇二五年六月十二日
附件一：
中青旅控股股份有限公司第十届董事会董事、独立董事候选人简历倪阳平，男，1972年4月生，研究生学历，工商管理硕士，管理学博士，中共党员。历任北京机械工业学院宣传部干部，团中央实业发展管理中心办公室副主任，团中央网络影视中心党组成员、副主任，中国青旅集团有限公司党委书记、董事长，中国光大集团股份公司文化旅游事业部总经理。现任中青旅控股股份有限公司党委书记、董事长。与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵朋，男，1973年9月生，大学学历，经济学学士，中共党员。历任中国光大银行天津分行风险管理部副总经理、总经理兼法律合规部总经理、中国光大银行乌鲁木齐分行风险总监、副行长、纪委书记、党委委员，光大消费金融股份有限公司筹备组副组长，中国光大银行电子银行部副总经理，中国光大集团股份公司企业文化部副总经理、风险管理部副总经理。现任中青旅控股股份有限公司党委副书记、副董事长、总裁。与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形。持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
高鹭华，女，1971年3月生，大学学历，管理学学士，会计师，中共党员。历任中国光大银行太原分行计划财务部总经理，中国光大集团股份公司股权管理部控股管理处副处长、处长、总经理助理兼控股管理处高级经理，中国青旅集团有限公司党委委员、总经理助理、副总经理。现任中青旅控股股份有限公司党委委员、副总裁。与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
范思远，男，1976年7月生，大学学历，经济学学士。历任湖北大信有限
责任会计师事务所部门经理，中青旅控股股份有限公司财务部副总经理、资产管理部副总经理、审计/法律事务部总经理、财务总监助理兼预算管理部总经理、内控部总监、财务总监、证券部/法律事务部总监、公司董事兼副总裁兼董事会秘书。现任光大永明人寿保险有限公司副总经理、董事会秘书、财务负责人（待监管部门审批）。与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司实际控制人、持股5%以上的股东存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
马韧韬，女，1978年12月出生，研究生学历，经济学博士，高级经济师，中共党员。历任中国光大银行股份有限公司投行业务部高级经理，战略客户与投资银行部总经理助理、副总经理，中国光大集团股份公司投资与重组部总经理助理等。现任中国光大集团股份公司投资与重组部副总经理，光大证券股份有限公司董事。与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司实际控制人、持股5%以上的股东存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
骆海菁，女，1979年3月生，研究生学历，管理学硕士，中共党员。历任中青旅联盟旅游公司分公司总经理助理，中青旅控股股份有限公司资源采购中心副总经理、战略投资部副总经理，遨游网事业部总经理、遨游网总部总裁、战略规划与协同发展部总经理、公司总裁助理。现任中国光大集团股份公司实业发展部专家，中国光大实业（集团）有限责任公司监事。与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司实际控制人、持股5%以上的股东存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李聚合，男，1966年4月生，经济学博士学位，中共党员。历任国家发改委财金司副司长，陕西省咸阳市副市长，中信建投基金管理有限公司副董事长，现任北京尚融资本管理有限公司管理合伙人，全联并购公会副会长，惠升基金管理有限责任公司独立董事，真实生物科技有限公司非执行董事，华安财产保险股份有限公司独立董事、中青旅控股股份有限公司独立董事。与本公司董事、监事、
高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司独立董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李任芷，男，1958年6月生，大学学历，中共党员。历任原国家旅游局计划司、计划统计司副司长，综合司副司长，管理司副司长、司长，中国旅游出版社社长兼党委书记，云南玉溪江川县副县长（挂职）、云南省旅游局副局长（挂职），国家旅游局综合司司长，质量规范与管理司司长，原中国国旅集团党委常委、副总经理，原中国国旅股份有限公司党委书记、董事、副总经理，2018年9月退休。现任中国标准化协会温泉服务与文化分会会长、中国旅游协会长城分会副会长、中青旅控股股份有限公司独立董事。与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司独立董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王霆，男，1976年2月生，管理学博士学位，中共党员。曾任河南安彩高科股份有限公司独立董事、深圳市泛海三江电子股份有限公司独立董事。现任中国政法大学教授，中青旅控股股份有限公司独立董事。与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司独立董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
窦超，男，1990年9月生，会计学博士学位，中共党员。曾任中国中期投资股份有限公司独立董事、知鱼智联科技股份有限公司独立董事，现任中央财经大学副教授、中青旅控股股份有限公司独立董事、神州数码信息服务集团股份有限公司独立董事、北京帕克国际工程咨询股份有限公司（新三板挂牌公司）独立董事。与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司独立董事的情形，持有本公司股份0股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：
中青旅控股股份有限公司董事会关于提名公司第十届董事会董事候选人的专项说明中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期将于2025年6月27日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中青旅控股股份有限公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的有关规定，公司第九届董事会提出第十届董事会董事的候选人名单，具体为：倪阳平、赵朋、高鹭华、范思远、马韧韬、骆海菁、李聚合、李任芷、王霆、窦超，其中李聚合、李任芷、王霆、窦超为独立董事候选人。经过对被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、专业经验和职业操守等情况的详细了解，公司第九届董事会关于提名第十届董事会董事候选人进行如下专项说明：
公司第九届董事会认为倪阳平、赵朋、高鹭华、范思远、马韧韬、骆海菁、李聚合、李任芷、王霆、窦超等十名董事候选人符合法律、行政法规等规定的上市公司董事任职资格，符合公司章程规定的任职条件，独立董事候选人与公司不存在任何影响独立性的关系。公司第九届董事会同意将提名第十届董事会董事候选人的事项提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
中青旅控股股份有限公司董事会
2025年6月11日