| 中青旅控股股份有限公司 |
| 章程 |
2025年6月11日
中青旅控股股份有限公司
章程(1997年11月26日中青旅股份有限公司第一届股东大会通过，2000年12月25日公司2000年第二次临时股东大会修订；2002年4月15日公司第六次股东大会修订；2003年4月15日公司2002年年度股东大会修订；2004年6月28日公司2004年第一次临时股东大会修订；2006年4月20日公司2005年年度股东大会修订；2006年9月26日公司2006年度第一次临时股东大会修订；2006年12月18日2006年第二次临时股东大会修订；2009年12月21日公司2009年第三次临时股东大会修订；2012年5月30日公司2011年年度股东大会修订；2012年8月14日公司2012年第一次临时股东大会修订;2012年12月21日公司2012年第二次临时股东大会修订；2014年6月5日公司2013年度股东大会修订;2016年5月20日公司2015年度股东大会修订；2018年5月25日公司2017年度股东大会修订；2019年5月24日公司2018年度股东大会审议修订；2020年5月13日公司2019年度股东大会修订；2021年4月16日经公司2020年度股东大会修订；2022年4月27日公司2021年度股东大会修订；2024年4月24日公司2023年度股东大会修订；尚需提交2025年第一次临时股东大会修订）
目录
第一章总则 ...... 1
第二章经营宗旨和范围 ...... 2
第三章股份 ...... 3
第一节股份发行 ...... 3
第二节股份增减和回购 ...... 4
第三节股份转让 ...... 5
第四章党委 ...... 6
第五章股东和股东会 ...... 6
第一节股东 ...... 6
第二节股东会的一般规定 ...... 10
第三节股东会的召集 ...... 11
第四节股东会的提案与通知 ...... 13
第五节股东会的召开 ...... 14
第六节股东会的表决和决议 ...... 16
第六章董事会 ...... 20
第一节董事 ...... 20
第二节独立董事 ...... 23
第三节董事会 ...... 27
第四节董事会专门委员会 ...... 31
第五节董事会秘书 ...... 33
第七章总裁及其他高级管理人员 ...... 34
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 35
第一节财务会计制度 ...... 35
第二节内部审计 ...... 40
第三节会计师事务所的聘任 ...... 40
第十章劳动、人事制度 ...... 41
第十一章通知与公告 ...... 41
第一节通知 ...... 41
第二节公告 ...... 42
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 42
第二节解散和清算 ...... 43
第十三章修改章程 ...... 45
第十四章附则 ...... 45
第一章总则
第一条为维护中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。第二条公司经国家体改委体改生[1997]149号文《关于同意设立中青旅股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为:91110000100028158N。第三条公司于1997年11月7日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股六千万股，均为以人民币认购的内资股，于1997年12月3日在上海证券交易所上市。第四条公司中文名称：中青旅控股股份有限公司公司英文名称：CHINACYTSTOURSHOLDINGCO.,LTD.第五条公司住所：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦
邮政编码：100007第六条公司注册资本为人民币七亿二千三百八十四万元。第七条公司为永久性存续的股份有限公司。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条公司可向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所
投资公司承担责任。公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。第十二条公司根据生产经营的需要，经政府有关部门批准，可以在境内外设立分公司或子公司。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。第十三条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中共中青旅控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，并负责建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第十四条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公司、股东、董事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。第十五条本章程所称其他高级管理人员是指由董事会聘任的公司副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十六条公司的宗旨是：
公司以促进我国旅游事业发展为已任，适应国家大力发展旅游行业的要求，突出旅游服务、旅游配套开发和旅游相关等主业，遵循以资本运营为核心，以高科技为动力，构建以旅游为支柱的控股型现代企业的发展战略，运用生产运营和资本运营两种手段，开拓境内境外两个市场，追求股东利益和社会效益最大化，把公司建成一个管理科学化、经营规模化、市场国际化的世界一流的旅游企业。第十七条经公司登记机关核准，公司的经营范围如下：
一般项目：以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；信息技术咨询服务；软件开发；旅客票务代理；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
通信设备销售；旅游开发项目策划咨询；日用百货销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；道路旅客运输经营；出版物互联网销售；出版物零售；出版物批发；保险兼业代理业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，经政府有关部门批准，可适时调整经营范围、投资方针和经营方式。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有提供担保、融资或借款权，包括(但不限于)发行公司债券、抵押或质押其财产及任何其他资产的权利。第十八条公司经营方式：旅游服务、开发、代理；旅游商品的制造、加工、批发、零售；高科技产品的开发、销售。
第三章股份第一节股份发行
第十九条公司的股份采取股票形式。第二十条公司发行的所有股份均为普通股。第二十一条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十二条公司发行的股票，以人民币标明面值。第二十三条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。第二十四条公司经批准发行的普通股总数为一亿六千万股。成立时，向中国青年旅行社总社发行四千六百零五万二千六百三十二股，占公司可发行普通股总数的百分之二十八点七八；向苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司发行二千三百零二万六千三百一十五股，占公司可发行普通股总数的百分之十四点三九；向嘉事实业有限责任公司发行一千四百四十七万三千六百八十四股，占公司可发行普通股总数的百分之九点
零五；向北京创格科技集团发行一千三百一十五万七千八百九十五股，占公司可发行普通股总数的百分之八点二二；向广西青年联合会发行三百二十八万九千四百七十四股，占公司可发行普通股总数的百分之二点零六。第二十五条公司的股本结构为：普通股七亿二千三百八十四万股。第二十六条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二十七条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。第二十八条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十九条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份；
（四）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第三十条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（四）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第三十一条公司因本章程第二十九条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（四）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（四）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第三十二条公司的股份应当依法转让。第三十三条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第三十四条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
董事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第三十五条公司董事、总裁以及其他高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章党委
第三十六条公司设立党委。党委设书记1名，副书记2名，其他党委成员若干名。确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第三十七条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。第三十八条公司党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重大问题的前置研究程序。
第五章股东和股东会第一节股东
第三十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第四十条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第四十一条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第四十二条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并缴付合理费用。第四十三条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。第四十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第四十五条内控与审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求内控与审计委员会向人民法院提起诉讼；内控与审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
内控与审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。第四十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第四十七条公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十八条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十九条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第五十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。第五十一条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。第五十二条公司重视与投资者的关系，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第二节股东会的一般规定
第五十三条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
（一）选举和更换有关董事,决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第五十四条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）调整公司利润分配政策；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。第五十四条公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于违反本章程规定的审批权限、审议程序的对外担保行为，按照公司《对外担保管理办法》等制度规定追究责任人的相应法律责任。第五十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第五十六条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）内控与审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第五十七条本公司召开股东会的地点为本公司所在地。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。第五十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东会的召集第五十九条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。第六十条内控与审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得内控与审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,内控与审计委员会可以自行召集和主持。第六十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向内控与审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向内控与审计委员会提出请求。
内控与审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
内控与审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为内控与审计委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十二条内控与审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
内控与审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向上海
证券交易所提交有关证明材料。第六十三条对于内控与审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第六十四条内控与审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知第六十五条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第六十六条公司召开股东会,董事会、内控与审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。第六十七条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。第六十八条股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名,电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十九条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。第七十条发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
第七十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第七十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。第七十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第七十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第七十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第七十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第七十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第七十八条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第七十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
内控与审计委员会自行召集的股东会,由内控与审计委员会召集人主持。内控与审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的内控与审计委员会成员共同推举的一名内控与审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第八十条公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。第八十一条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第八十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十四条股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久保存。第八十六条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向北京市证监局及上海证券交易所报告。第六节股东会的表决和决议第八十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第八十八条下列事项由股东会以普通决议通过:
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十九条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）调整利润分配政策；
（六）收购方为实施收购而向股东会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第九十一条股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，须获得公司股东会批准后方可实施。
关联关系由董事会根据法律、法规确认，大会主持人在关联事项表决前提请关联股东回避，关联股东如有异议，应由股东会表决确认。第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东，有权提出独立董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的独立董事人数。
（二）非独立董事候选人的提名按以下规定执行：
1、公司董事会有权向股东会提名非独立董事候选人，候选人人数不得超过公司章程规定的非独立董事人数；
2、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东，每百分之一的股份可以提名一名非独立董事候选人。
（三）享有提名权股东如要提名董事，应当在股东会召开前二十五日，书面向董事会提出，并提供有关文件。
（四）公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东会就选举董事进行表决时,根据本章程、股东会的决议和有关法律法规的规定，在公司控股股东持股比例超过30%时,实行累积投票制。股东会选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。第九十四条除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十五条股东会审议提案时,不会对提案进行修改,若变更,则应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。第九十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第九十七条股东会采取记名方式投票表决。第九十八条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第一百条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第一百零一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第一百零二条股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第一百零三条提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。第一百零四条股东会通过有关董事选举提案的,新任董事任期从股东会决议通过之日起计算。第一百零五条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六章董事会第一节董事
第一百零六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务，停止其履职。第一百零七条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会设一名职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。职工代表担任的董事有应被罢免情形的，由职工代表大会罢免。
职工董事依法享有与其他董事同等权利，承担相应义务，并依法依规履行代表职工利益、反映职工合理诉求、维护职工和公司合法权益的特别职责。特别职责主要包括：
（一）董事会审议、研究涉及职工切身利益的规章制度或重大事项时，代表职工在会上充分发表意见；
（二）董事会研究公司高级管理人员的续约、解聘、薪酬等情况时，反映职工代表大会民主评议情况并发表意见；
（三）每年至少一次在董事会会议上提请审议公司劳动关系议案，或就劳动关系和职工利益事项进行专题报告；
（四）审议董事会议案时，发现可能损害职工利益的内容，或与职工代表大会决议、决定和集体协商协议规定相悖的情况，应提出暂缓审议的建议，听取工会和职工代表意见后提出修改建议；
（五）列席与职责相关会议时，就公司劳动关系和职工切身利益事项发表意见。第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益:
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向内控与审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍内控与审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞任生效或任期届满后一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。第一百一十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百一十六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第一百一十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司总裁和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十八条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事不得在公司中担任除独立董事外的任何其他职务。第一百一十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要责任人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百二十条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百二十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。第一百二十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第一百二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第一百二十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十二条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推荐一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第一百二十五条独立董事有效行使职权的条件：
（一）独立董事行使职权时，公司应提供其履行职责所必需的工作条件，公司有关人员应积极配合。
（二）独立董事行使职权时聘请中介机构的费用及其他所需的费用由公司承担。
（三）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定，并经股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不从公司及其他主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（四）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。
（五）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，组织或配合独立董事开展实地考察。
（六）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。第一百二十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。第一百二十七条独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东会予以撤换。
第三节董事会
第一百二十八条公司设董事会,对股东会负责。第一百二十九条董事会由十一名董事组成。第一百三十条董事会行使下列职权:
（一）召集股东会,并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十九条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十九条第一款第（四）、（五）项情形回购公司股份的事项；
（九）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）经董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司总裁；经总裁提名，提名委员会审核，聘任或者解聘副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员；经过董事长提名，提名委员会审核，聘任或者解聘公司董事会秘书；决定总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东会审议授予的其他职权。董事会决策本公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。第一百三十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第一百三十二条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。第一百三十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。第一百三十四条除本章程另有规定外，董事会运用公司资产进行交易的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之二十。
提供担保、提供财务资助、委托理财之外的其他交易，公司应当对相同类别下标的相关的各类交易，按照连续12个月内累计计算。
本款所称“交易”包括《上海证券交易所股票上市规则》中规定的交易事项。第一百三十五条董事会审批对外信贷的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之五十。第一百三十六条除本章程另有规定外，董事会审批对外担保的权限为单笔发生额不超过公司最近一期经审计净资产额的百分之十。
公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意；超出董事会权限的对外担保须经股东会审议通过。第一百三十七条公司发生财务资助事项（含有息或无息借款、委托贷款等），除应当经全体董事会的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列事项之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）《上海证券交易所股票上市规则》及其他监管规则规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。此类财务资助应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事会审议通过，并提交股东会审议。第一百三十八条董事会设董事长一人，可设副董事长一至两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第一百三十九条董事长行使下列职权:
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）指导公司的重大业务活动；
（八）董事会授予的其他职权。第一百四十条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第一百四十一条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。第一百四十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者内控与审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
第一百四十三条董事会召开临时董事会会议，应于会议召开三日前书面或电话、电子邮件、传真方式通知全体董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第一百四十四条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。第一百四十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。第一百四十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。第一百四十七条董事会决议表决方式为：投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电子通信方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百四十八条董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百四十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案永久保存。第一百五十条董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四节董事会专门委员会
第一百五十一条公司不设监事，公司董事会设内控与审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。第一百五十二条内控与审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。第一百五十三条内控与审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经内控与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。第一百五十四条内控与审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。内控与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
内控与审计委员会作出决议，应当经内控与审计委员会成员的过半数通过。
内控与审计委员会决议的表决，应当一人一票。
内控与审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的内控与审计委员会
成员应当在会议记录上签名。内控与审计委员会工作规程由董事会负责制定。第一百五十五条董事会设立战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案需提交董事会审议决定。各专门委员会的工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。战略与可持续发展委员会至少应包括一名独立董事，由公司董事长或副董事长担任召集人。第一百五十六条战略与可持续发展委员会的主要职权包括：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二）了解、分析和掌握国际国内行业现状和可持续发展相关政策，了解并掌握公司经营管理的全面情况；
（三）监督公司的可持续发展相关影响、风险和机遇的评估；
（四）指导及审阅公司可持续发展方针、战略及目标；
（五）定期监督可持续发展相关目标进展及完成情况；
（六）审批公司《可持续发展报告》；
（七）对可持续发展相关工作执行情况进行监督检查，并适时提出指导意见等。第一百五十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百五十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）董事、高级管理人员在拟拆分所属子公司安排持股计划；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节董事会秘书
第一百五十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第一百六十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百六十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。第一百六十二条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者管理管理，协调公司与证券监督机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。第一百六十三条董事会秘书原则上由专职人员担任，公司董事或者其他高级管理人员亦可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第七章总裁及其他高级管理人员
第一百六十四条公司设总裁一名，副总裁、总裁助理若干名。董事可受聘任总裁或者其他高级管理人员。第一百六十五条公司高级管理人员为由董事会聘任的总裁、副总裁、总裁助理、董事会秘书、财务总监。
公司总裁由董事长提名，提名委员会审核，董事会聘任或者解聘；副总裁、总裁助理、财务总监等高级管理人员由总裁提名，提名委员会审核，董事会聘任或者解聘。董事会秘书由董事长提名，提名委员会审核，董事会聘任或者解聘。第一百六十六条本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百六十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百六十八条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。第一百六十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司经营管理方面的基本制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）向董事会提名委员会提出聘任或解聘副总裁、总裁助理、财务总监等其他
高级管理人员；
（七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人；
（八）本章程或董事会授予的其他职权；总裁列席董事会会议。第一百七十条公司根据相关治理法规的要求和公司实际情况制定《总裁工作细则》，报董事会批准后实施。《总裁工作细则》包括下列内容：
（一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。第一百七十一条总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百七十二条总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总裁及其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。第一百七十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度
第一百七十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的的规定进行编制。第一百七十六条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百七十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百八十条公司利润分配政策为：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配:
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。第一百八十一条
（一）公司利润分配政策的基本原则公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策特别是现金分红政策在正常情况下保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件
1、公司实施现金分配，应同时满足下列条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）公司现金流充裕，满足正常经营和长期发展需要；
（3）公司不存在以下特殊情况：
①公司有特别重大投资计划或特别重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。特别重大投资计划或特别重大现金支出是指，公司及公司控股子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资或因执行重大经营业务合同而发生临时性现金支出累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或超过20,000万元人民币；
②当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十的；
③公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的。
2、股票股利分配的条件：
董事会综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（四）利润分配比例
1、在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的百分之三十。
2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，实施
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第（3）项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
3、公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境、外部经营环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）利润分配的期间间隔
在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红；董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。
2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑社会公众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。公司召开年度会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。调整利润分配政策事项应当提交股东会特别决议通过。
（八）现金分红政策披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百八十二条公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。第一百八十三条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。第一百八十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。第一百八十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受内控与审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向内控与审计委员会直接报告。第一百八十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、内控与审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百八十七条内控与审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百八十八条内控与审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。第一百九十条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百九十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百九十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百九十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章劳动、人事制度
第一百九十四条公司根据业务发展的需要，在国家有关法规规定范围内有权自行招聘辞退员工。公司实行劳动合同制度。第一百九十五条公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益，决定本公司的劳动工资制度及支付方式。第一百九十六条公司努力提高职工的福利待遇，不断改善职工的劳动条件和生活条件。第一百九十七条公司按照国家有关法律法规的规定，提取职工医疗、退休、待业保险基金，实行劳动保险制度。
第十一章通知与公告第一节通知
第一百九十八条公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。第一百九十九条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第二百条公司召开股东会的会议通知,以公告方式进行。第二百零一条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件、传真、电子邮件或电话方式通知进行。第二百零二条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。第二百零三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告第二百零四条公司指定中国证券报、上海证券报，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司网站（www.cytsonline.com）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资
第二百零五条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第二百零六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第二百零七条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证券报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百零八条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百零九条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证券报、上海证券报上公告。第二百一十条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百一十一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证券报、上海证券报上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。第二百一十二条公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证券报、上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第二百一十三条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第二百一十四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百一十五条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百一十六条公司因下列原因解散:
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。第二百一十七条公司有本章程第二百一十六条第(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百一十八条公司因本章程第二百一十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证券报、上海证券报上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前,将不会分配给股东。第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。第二百二十三条人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。第二百二十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第二百二十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章修改章程
第二百二十六条有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。第二百二十七条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第二百二十八条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百二十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十四章附则
第二百三十条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百三十一条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百三十二条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在国家工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百三十三条本章程所称"以上"、"以内"、都含本数；"过"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。第二百三十三条本章程由公司董事会负责解释。第二百三十四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。