亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇二三年四月二十六日

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内部控制审计报告

亚会专审字 (2023) 第01260002号武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司全体股东：

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“ST明诚或公司”）2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、 ST明诚对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是ST明诚董事会的责任。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、 内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

四、 导致否定意见的事项

重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。

我们在内部控制审计过程中发现，ST明诚财务报告内部控制存在以下缺陷：

1、涉嫌违规担保事项

ST明诚2022年8月18日对外披露《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于公司涉及违规事项的公告》经公司自查发现，公司累计发生违规担保事项共3项，涉及违规担保金额32,491.36万元（涉及回购事项的按回购最大金额计算），其中涉及诉讼事项1项。具体情况如下：

（1）2020年12月11日，公司大股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）的控股股东当代投资与湖北合作投资集团有限公司（以下简称“湖北合投”）签署了《额度授信合同》、《借款合同》，约定湖北合投向当代投资

发放贷款26,000万元（期限1年，年利率12%，逾期利率15.4%）。同时公司（作为保证人之一）与湖北合投签署了《最高额保证合同》，为前述借款提供连带保证担保。公司对前述事项审批流程复查后发现，《最高额保证合同》未经过公司内部任何报批、决策程序，仅当代集团转交的湖北合投相关诉讼文件中《最高额保证合同》内发现时任公司董事长法人印鉴。

（2）2018年，武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）（以下简称“长瑞风正”，公司为长瑞风正有限合伙人，持股24.5283%）与武汉麦合文创企业管理咨询有限公司（以下简称“麦合文创”）签署《武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）关于阿尔法文创（武汉）运营管理有限公司增资扩股协议》，约定长瑞风正向阿尔法文创（武汉）运营管理有限公司（以下简称“阿尔法”）增资4,000万元（实际增资2,600万元），如阿尔法未完成业绩承诺，则麦合文创须按照年化10%收益率回购长瑞风正所持阿尔法的全部股权。

2018年6月13日，公司与长瑞风正、阿尔法及其相关股东签署《武汉长瑞风正现代服务业投资中心（有限合伙）关于阿尔法文创（武汉）运营管理有限公司增资扩股协议之补充协议》，约定若麦合文创未履行回购义务，则由公司（作为保证人之一）代为履行回购义务并承担连带保证责任。前述违规担保金额（以实际增资额2,600万元计算）占公司2017年度经审计归母净资产的1.03%。2019年4月24日，公司与长瑞风正签署了《补充协议》，约定公司对阿尔法回购义务延期至2021年6月26日。

2021年6月10日，长瑞风正召开投资决策委员会2021年第三次会议，会议同意公司延期回购长瑞风正所持阿尔法的股权，回购截止期限为2023年2月1日，回购利率仍为单利10%，回购协议其他条款保持不变。

公司在通过对前述事项审批流程复查以及与相关各方沟通后发现，《关于阿尔法文创（武汉）运营管理有限公司增资扩股协议之补充协议》虽通过了公司OA办公系统的合同审批流程，该审批流程涉及时任公司管理人员包括董事长、常务副总经理、财务总监，但相关人员未向公司主管信息披露部门进行告知；《补充协议》未经过公司内部任何报批、决策程序，也无相关人员向公司主管信息披露部门进行告知。

（3）2020年12月10日、2021年1月19日，襄阳市鸿禾商业保理有限公司（以

下简称“襄阳保理”）与武汉众视盛纳文化传媒有限公司（以下简称“众视盛纳”）分别签署了合计保理融资金额为2,050万元的《国内保理业务合同》。同日，公司与襄阳保理签署了《保证合同》，约定公司为前述保理合同项下义务提供连带责任保证。公司在通过对前述事项审批流程复查以及与相关各方沟通后发现，《保证合同》未经过公司内部任何报批、决策程序，仅在《保证合同》上发现时任公司董事长签字，且无相关人员向公司主管信息披露部门报备。

ST明诚未能遵守内部控制制度中重大事项管理办法和《公司对外担保管理制度》相关规定执行，属于管理层凌驾于内部控制之上的重大缺陷。

2、重大合同未经审批

（1）ST明诚在2022年8月25日对外披露《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司关于重大事项的公告》2022年8月25日，公司收到SuperSportsMediaInc.（许可方，以下简称“新英开曼”）与北京新爱体育传媒科技有限公司（被许可方，以下简称“新爱体育”）签署的《LaLiga赛事分许可协议》（以下简称“许可协议”），许可协议显示新爱体育获得2021/2022赛季西班牙足球甲级联赛媒体版权（以下简称“21赛季西甲版权”）许可权利的价格为美元1,500万元，生效日期为2021年8月1日，签署日期为2022年7月19日。而公司已披露的相关定期报告中，21赛季西甲版权收入确认金额为欧元4,500万元。

2022年，因版权市场行情波动较大的原因，公司暂无法准确预计2022年度日常关联交易额度，故暂未对2022年日常关联交易予以授权。而许可协议签署日期为2022年7月19日，晚于许可协议生效日期2021年8月1日，因此在公司2022年尚未授权的情况下，许可协议是否生效尚存在不确定性。

ST明诚未能遵守内部控制制度中重大事项管理办法和《关联交易制度》、《关联方交易情况》、《关于关联交易事项的董事会决议》、《关于关联交易事项的股东大会决议》相关规定执行，属于管理层凌驾于内部控制之上的重大缺陷。

（2）如财务报表附注十三、其他重要事项（三）其他3、回购义务段落所示，ST明诚涉及多起回购事项，且有部分已被交易对手方起诉至法院。经公司自查发现部分合同未在OA办公系统的合同审批流程中存在记录，未经过公司内部任何报批、决策程序，仅在《保证合同》上发现时任公司董事长签字，且无相关人员向公司主管信息披露部门报备。

ST明诚未能遵守内部控制制度中重大事项管理办法《法律事务管理制度》相关

规定执行，属于管理层凌驾于内部控制之上的重大缺陷。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使ST明诚内部控制失去这一功能。

五、 财务报告内部控制审计意见

我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司于2022年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。