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国网信息通信股份有限公司关于收购国网信通亿力科技有限责任公司100%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?交易简要内容：国网信息通信股份有限公司拟现金出资185,342.62万元，收购公司控股股东国网信息通信产业集团有限公司下属国网信通亿力科技有限责任公司100%股权。交易完成后，亿力科技成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

?本次交易构成关联交易。

?本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

?截至本公告日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月与国网信息通信产业集团有限公司及其关联人未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过此类交易。

?本次交易实施尚需公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

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一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况2025年5月21日，国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过《关于公司收购国网信通亿力科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，拟以现金方式协议收购公司控股股东国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信产集团”）下属国网信通亿力科技有限责任公司（以下简称“亿力科技”）100%股权，包含亿力科技持有的福建亿榕信息技术有限公司59.3%股权和福建亿力电力科技有限责任公司100%股权。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国网信息通信股份有限公司拟收购国网信通亿力科技有限责任公司股权项目涉及的国网信通亿力科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字(2025)第6339号）（以下简称“资产评估报告”），以2025年3月31日为基准日，亿力科技股东全部权益账面价值为86,171.79万元，评估值为185,342.62万元，增值额为99,170.83万元，增值率为115.09%。经双方协商，本次股权收购的交易价格为185,342.62万元。

（二）本次交易的目的及原因

自公司2019年实施重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产以来，公司主要经营指标保持快速增长，综合实力显著增强。为加快建设国内领先的能源数字化智能化创新企业，提升核心竞争力，扩大上市公司业务规模，提升经营业绩，推动上市公司高质量发展，上市公司拟现金收购信产集团持有的亿力科技100%股权。

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（三）本次交易涉及的审议批准程序本次交易已经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决；本次交易尚需公司股东大会审议批准。

（四）过去12个月同类别关联交易情况截至本公告日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月与信产集团及其关联人未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过此类交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍本次股权收购项目交易对方为信产集团，信产集团为公司控股股东，持有公司43.86%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司关联交易管理制度》的相关规定，信产集团与本公司构成关联关系。

（二）关联人基本情况企业名称：国网信息通信产业集团有限公司统一社会信用代码：91110000330330555N成立时间：2015年2月11日注册资本：1,502,231.015155万元人民币注册地址：北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层

法定代表人：李强企业类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：一般项目：软件开发；对外承包工程；承接总公司工

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程建设业务；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；机械设备销售；仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电子产品销售；通信设备制造；通信设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；合同能源管理；机械设备租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；电子专用设备制造；电子专用设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；机械设备研发；卫星导航服务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；基础电信业务；计算机信息系统安全专用产品销售；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明信产集团为公司控股股东，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面彼此独立。

（四）关联人的资信状况

截至本公告日，信产集团资信情况良好，未被列入失信执行人名单。

三、关联交易标的基本情况

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（一）交易标的概况

1.本次交易属于购买资产，交易标的为信产集团持有的亿力科技100%股权。

2.本次交易标的股权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.本次交易标的对应实体未被列入失信被执行人名单。

（二）交易标的基本情况

企业名称：国网信通亿力科技有限责任公司

统一社会信用代码：9135020070545917XX

成立时间：2000年12月27日

注册资本：40,960.00万元人民币

注册地址：厦门市软件园二期观日路36号402室

法定代表人：刘锋

经营范围：一般项目：软件开发；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；集成电路设计；企业管理咨询；企业征信业务；信息技术咨询服务；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；卫星通信服务；云计算装备技术服务；储能技术服务；科技推广和应用服务；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；网络设备制造；移动终端设备制造；电工仪器仪表制造；电子测量仪器制造；计算机及通讯设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；节能管理服务；合同能源管理；计算机软硬件及外围设备制造；终端计量设备制造；智能家庭网关制造；电容器及其配套设备制造；配电开关控制设备制造；光电子器件制造；

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电力电子元器件制造；输配电及控制设备制造；电力设施器材制造；普通机械设备安装服务；互联网数据服务；量子计算技术服务；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；建筑装饰材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；安全系统监控服务；会议及展览服务；专业设计服务；档案整理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；测绘服务；劳务派遣服务；小微型客车租赁经营服务；电气安装服务；建设工程施工；互联网信息服务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（三）交易标的主营业务及产品亿力科技基于建设一条数据价值链的发展目标构建了数据感知、数据管理、数据应用、数据运营、集采和其他五个板块业务，重点产品包括用电信息采集系统、统一边缘计算框架、量测数据服务中心系统、数据管理平台、同期电量与线损管理系统、调度数据网网络管理系统、反窃电监控系统、数字化供电所平台、数据运营平台、省管产业信息系统、物联管理平台等。产品体系贴合能源行业特性，满足电力、能源管理等多场景需求，具备从采集、治理到分析的全栈式数据能力。

（四）交易标的主要客户及供应商标的公司以国家电网公司为核心根基，深度服务国家电网公司总部、省市公司及直属单位，业务覆盖国网26个省份。同时，标的公

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司积极拓展能源产业生态圈，为南方电网、三峡集团、五大发电集团、内蒙古电力等能源领军企业提供数字化转型支撑，并助力市政、建筑、工业等重点行业客户构建新一代信息通信基础设施。交易标的主要供应商为通信、大数据行业内优质企业，为标的企业提供通信产品及数字化服务。

（五）交易标的核心竞争力

1.标的公司具备科技创新能力，聚焦大数据与人工智能核心领域，立足自主研发，依托产学研协同创新，逐步形构建了具有核心竞争力的“共建平台”“共同研发”“共育成果”的开放创新生态。

2.标的公司具有成熟产品线与标准化服务，标的公司通过了CMMI5国际认证体系，建立了覆盖需求分析、系统设计、编码或研制、测试、部署的标准化流程，明确了产品角色分工与交付的标准化和可复制。

3.标的公司具备人才团队优势，建立多层次人才培养体系，构建形成岗位职级体系、任职资格体系、绩效薪酬体系相互联动、动态调整的多通道职业发展体系，核心团队均为自主培养，且长期服务于标的公司，对标的公司的忠诚度高，离职率低，团队稳定可靠。

（六）交易标的主要财务信息

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《国网信通亿力科技有限责任公司2024年度-2025年1-3月财务报表审计报告书》（中兴华专字（2025）第011613号）（以下简称“亿力科技审计报告”），本次交易标的一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2024年审计报告合并范围包括福建网能科技开发有限责任公司和江西思极智云数字科技有限公司。上述两家公司于2025年3月31日前完成处置，不再纳入合并范围。

除本次交易涉及的资产评估外，本次交易标的最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。

（七）交易标的可比交易案例情况

目前已上市公司中没有业务与标的公司完全可比的企业，经查询近几年的交易案例，电力数字及电力服务行业的可比交易案例情况如下：

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注：上表市盈率=评估值/评估前最近一年（归母）净利润。

可比交易案例市盈率中值为12.85、均值为15.78，本次亿力科技2024年度归属于母公司所有者的净利润为13,378.38万元，对比本次交易对价185,342.62万元，对应市盈率约为13.85，在可比交易市盈率范围之间；可比交易案例增值率中值为126.27%、均值为

200.72%，本次评估增值率约为115.09%，低于上述可比交易案例的增值率，具备合理性。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易聘请评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以

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2025年3月31日为基准日对亿力科技股东全部权益价值进行了评估，并出具了资产评估报告，截至评估基准日2025年3月31日，评估后股东全部权益价值为185,342.62万元，增值额为99,170.83万元，增值率为115.09%。本次评估结果已经国家电网公司备案，根据评估结果，经各方友好协商，确定本次标的股权的交易对价为185,342.62万元。

（二）定价合理性分析根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，本次评估根据国家规定采用了资产基础法及收益法两种方法同时进行了评估。根据资产基础法评估，本次交易标的全部权益账面价值为86,171.79万元，评估值为180,194.82万元，增值94,023.03万元，增值率为109.11%。根据收益法评估，本次交易标的全部权益账面价值为86,171.79万元，评估值为185,342.62万元，增值99,170.83万元，增值率为115.09%。

资产基础法仅对各单项资产进行了评估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。综上所述，本次交易选用收益法的评估结果作为评估结论，即185,342.62万元。

（三）本次收益法评估增值的原因

1.本次标的公司亿力科技主要从事数据感知、数据管理、数据应用、数据运营等软件信息类业务，拥有稳定的客户和供应商资源、良好的口碑、经验丰富的行业管理人才以及专业的技术团队，行业前景良好，在同地区同行业具有一定竞争力，未来预测的收益具有可实现

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性；

2.被评估单位评估基准日存在两家单位（福建亿榕信息技术有限公司和福建亿力电力科技有限责任公司）长期股权投资，采用成本法核算，长期股权投资科目账面价值仅为投资成本，经多年经营到评估基准日存在经营盈余；并对长期股权投资采用收益法进行评估，未来预测的收益具有可实现性。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

甲方（受让方）：国网信息通信股份有限公司

住所：四川省阿坝藏族羌族自治州汶川县下索桥

法定代表人：王奔

乙方（出让方）：国网信息通信产业集团有限公司

住所：北京市昌平区未来科技城北区国网智能电网研究院内C座4层

法定代表人：李强

（二）转让标的、股权转让款定价依据及支付方式

1.甲、乙双方同意，以2025年3月31日作为确定股权转让价款的基准日。

2.以北京中企华资产评估有限责任公司对转让标的价值出具的《资产评估报告》为基础，并经国资监管部门评估备案无异议，甲、乙经双方协商一致后确定。

（三）股权转让款支付

分两次支付，协议生效之日起5个工作日内支付40%，余款4个月内付清。

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（四）股权交付及过户安排

1.在本协议约定的生效条件满足后七个工作日内，乙方应向甲方提供完毕本次股权转让工商变更登记所需的全部资料和文件,并配合甲方办理本次股权转让的工商变更登记手续。

2.工商登记机关办理完毕本次股权转让的变更登记手续之日，视为产权交易完成之日及交割日。

（五）过渡期安排

从2025年3月31日起至产权交易完成之日止，为本次股权转让的过渡期，过渡期内，乙方保证如下：

1.亿力科技将按照合理方式保证并维持生产经营活动的正常进行；

2.亿力科技财务状况不会发生重大变化；

3.乙方对亿力科技及转让标的负有善良管理义务。过渡期内如亿力科技出现任何重大变化，乙方应及时通知甲方并作出妥善处理；

4.在交割日后任何时间，若因交割日之前既存的事实或状态（包括延续至交割日的）导致标的企业出现诉讼、处罚等或有责任、损失且未在标的企业交割日时的财务报表上体现，乙方作为连带责任方有义务在接到甲方通知后负责处理，若因此给甲方造成任何损失的，乙方应向甲方做出全额补偿。

（六）定价基准日至交割日期间损益的归属

自基准日起至交割日期间，标的企业及转让标的的权益按如下方式分配：

1.双方同意，过渡期转让标的的损益由甲方享有或承担；

2.为明确标的公司在过渡期间内的净资产变化，双方同意以双方

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确认的审计基准日，由双方共同确认的审计机构对标的公司在过渡期间的净资产变化情况进行审计。

（七）业绩承诺信产集团承诺，本次交易标的2025年、2026年及2027年三年经审计的扣非归母净利润之和不低于39,326.75万元。业绩承诺期结束后，如果标的公司实际实现的净利润未达到承诺的净利润，信产集团应按照以下公式计算应补偿现金金额：补偿金额=（业绩承诺期累积承诺净利润数－业绩承诺期累积实现净利润数）÷业绩承诺期累积承诺净利润数×股权转让价款总额。

（八）协议生效条件协议由甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，满足如下条件后，本协议生效：

1.甲方股东大会批准本次股权转让事项；

2.国家电网有限公司批准本次股权协议转让事项。

（九）违约责任

1.如本协议一方违反其陈述、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约。本协议生效后，任何一方无正当理由终止本协议，或违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

2.如因乙方原因致使本次股权转让不能办理工商变更登记，或者导致甲方不能实现订立本协议的目的，乙方一次性向甲方支付股权转让价款1%的违约金。

3.若甲方逾期支付股权转让价款，则每逾期一天，甲方向乙方按照未支付价款的0.3‰支付违约金。

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六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易标的主要从事大数据、智慧办公、数字档案等业务，与公司之间具有较强的业务协同性。收购完成后将直接增厚公司的营业收入与利润规模，提升盈利能力。同时，通过资源进一步整合，也有助于优化产业布局，提升运营效率，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，保护公司及全体股东权益。

（二）本次交易符合公司整体发展战略，收购完成后公司关联交易比例基本持平。

七、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年5月6日，召开公司第九届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司收购国网信通亿力科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。

（二）董事会审计委员会审议情况

公司于2025年5月6日，召开公司第九届董事会审计委员会2025年第五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司收购国网信通亿力科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。

（三）董事会审议情况

公司于2025年5月21日，召开第九届董事会第十六次会议，以7票同意、4票回避、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司收购国网信通亿力科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王奔、倪平波、王伟、崔传建按规定回避此议案表决。

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（四）监事会审议情况公司于2025年5月21日，召开第九届监事会第十三次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司收购国网信通亿力科技有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。

（五）尚需履行的审议程序本次资产评估结果已经国有资产监督管理机构备案，本次收购事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东国网信息通信产业集团有限公司、国网四川省电力公司，将按规定回避此议案表决。

八、历史关联交易情况截至本公告日，公司除日常关联交易及本公告披露的关联交易外，过去12个月与信产集团及其关联人未发生过与本次交易类别相同的交易，也未与其他关联人发生过此类交易。

九、关联人补偿承诺信产集团承诺，本次交易标的2025年、2026年及2027年三年经审计的扣非归母净利润之和不低于39,326.75万元。业绩承诺期结束后，如果标的公司实际实现的净利润未达到承诺的净利润，信产集团将根据《股权转让协议书》的规定进行补偿。

十、备查文件

（一）第九届董事会第十六次会议决议；

（二）第九届监事会第十三次会议决议；

（三）董事会审计委员会2025年第五次会议决议；

（四）独立董事专门会议2025年第三次会议决议；

（五）股权转让协议书；

（六）资产评估报告；

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（七）亿力科技审计报告。特此公告。

国网信息通信股份有限公司董事会

2025年5月22日