宁波波导股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

宁波波导股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年5月21日14：00现场会议地点：浙江省宁波市奉化区大成东路999号公司二楼一号会议室会议主持人：徐立华董事长表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始

二、主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持股份并选举监票人（两名股东代

表和一名监事）

三、审议会议议案

1.公司2024年度董事会工作报告

2.公司2024年度监事会工作报告

3.公司2024年度财务决算报告

4.公司2024年度报告及其摘要

5.公司2024年度利润分配预案

6.公司关于续聘2025年度会计师事务所的议案

7.00关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

7.01回购股份的目的

7.02拟回购股份的种类

7.03拟回购股份的方式

7.04拟回购股份的回购期限、起止日期

7.05拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

7.06拟回购股份的价格

7.07拟回购股份的资金来源

7.08股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

四、股东代表发言及管理层解答

五、大会对以上议案进行逐项表决

六、听取独立董事2024年度述职报告

七、宣布现场与网络投票合并表决结果并宣读股东大会决议

八、律师宣读法律意见书

九、主持人宣布会议结束

宁波波导股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

受董事会委托，向大会作《公司2024年度董事会工作报告》

一、公司报告期内经营情况的讨论与分析2024年，面对复杂多变的国内外经济环境和市场环境，公司积极努力应对挑战，加大新产品开发力度，全力开拓客户资源。然而，因国际市场需求变化影响及公司竞争力不足，公司营业收入和净利润都有所下降。

公司过去一直以电子通信产品的研发、生产和销售为主业，前些年顺应市场变化，公司将原来的自主品牌整机研发、生产并销售的经营模式，调整为以原始设计及制造商（ODM）为主、整机同主板并举的经营模式。近年来，为应对日趋严酷的竞争压力，公司在手机整机及主板业务之外又引入了IoT(物联网)模块加工业务、汽车电子类业务与智能设备业务的生产和销售，如此虽然维持了一定的业务规模，但公司业务的盈利能力还是有限。

电子通信业务方面，公司加大了手机整机产品开发力度和市场拓展力度，整机出口订单有所增加，营收有所增长。手机主板业务受国际市场需求结构及客户变化影响，营收大幅下降；汽车电子业务方面，车载中控板业务营收保持稳定，经过持续不断地产品开发和客户开拓，智能网联仪表中控板已开始出货；智能设备业务方面，公司不断开发新产品和新客户，营收实现增长。此外，2024年10月，公司通过增资将原参股公司重庆赛丰变为控股子公司，增加了公共安全类智能设备业务；IoT(物联网)模块加工业务方面，业务量保持稳定并略有增长。

二、报告期内公司所处的行业情况根据第三方市场调研机构的报告，2024年中国市场手机出货量达3.14亿部，同比增长8.7%，结束了连续两年的下滑趋势，智能手机出货量2.94亿部，同比增长6.5%，占整体市场的93.7%，5G网络覆盖深化、消费补贴政策刺激（如以旧换新）是增长核心动力；2024年全球智能手机出货量达到12.4亿部，同比增长约6.4%，标志着智能手机市场在经历了波动后重新回暖。2024年全球功能机市场规模约为244.9亿元，较往年呈现逐步下降趋势。根据中汽协数据统计，2024年我国汽车产销累计分别完成3,128.2万辆和3,143.9万辆，同比分别增长3.7%和4.5%。中国汽车市场格局正在发生结构性变化，中国品牌乘用车市场份额增至

65.2%，创历史新高；新能源汽车继续快速增长，销量占比超过40%，年产量首次突破1000万台。

汽车行业电动化、智能化、网联化趋势不断加强。中国正由汽车大国迈向汽车强国，跨界入局的企业进一步增加，新能源汽车市场持续多年高速增长，汽车智能化相关功能渗透率快速提升。2024年中国汽车电子市场规模预计达1.16万亿元，同比增长5.6%。

三、报告期内公司从事的业务情况公司的传统业务是手机和主板的研发、生产和销售，近几年新拓展了IoT模块加工、车载中控板设备等业务。报告期内，公司主营业务及行业地位未发生重大变动，虽然加大了新产品开发力度，对市场进行了积极开拓，但因以前年度研究开发和市场开拓投入有限，市场环境变化和竞争力不足导致公司销售规模下降。

公司的经营及盈利模式：1、公司手机整机业务主要是自主研发或委外研发、采购原材料、生产及销售，部分是根据客户的需求从外部采购整机销售给客户，公司从中赚取差价。2、手机主板业务是公司自主研发或委外研发、采购原材料、生产及销售。3、车载中控板业务是根据客户需求公司自主研发或委外研发、采购原材料、委外生产及销售。4、智能设备业务是根据客户需求自主研发，公司采购原材料、生产及销售。5、IoT模块业务公司采用的是受托加工模式，由客户自行研发并采购元器件，公司负责生产加工并收取加工费。

四、报告期内核心竞争力分析

电子通信业务方面，以前年度的手机业务一直采用所谓快速跟随策略：就是基于上游核心芯片的手机解决方案,响应市场需求尽快开发出产品进行销售。公司的产品研发能力处于行业中游水平，可以进行基于核心芯片基础上的全方位硬件开发和基于操作系统上的各种应用软件开发。公司的研发成果除满足自身需要外，还可为第三方提供技术服务。为应对经营亏损，公司前几年对内部人员和机构做了大幅度调整，导致原有相对完整的研发、生产和质量保证体系大幅削弱，上述竞争力明显变弱，新的核心竞争力尚未形成。

汽车电子业务方面，公司利用多年积累的电子通信技术和经验，具备一定的硬件设计、软件开发和数据处理能力，具备研发入门级智能中控及智能网联仪表开发平台并批量交付车载中控核心板的能力。

五、董事会及各委员会履行职责情况

（一）董事会履职情况

1、报告期内，公司董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，逐步完善公司治理结构，维护上市公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合

法权益。

2、董事会成员熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责、认真地履行了董事职责，积极参加董事会会议，列席股东大会会议；董事会决策程序严格遵照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定执行，表决过程符合相关法律、法规和公司有关制度，会议决议、记录等相关档案清晰、完整；董事会严格按照股东大会的要求，执行和落实了股东大会的各项决议；同时，认真监督、执行了公司的各项内部控制管理制度。

3、自觉接受监事会的监督。监事会成员依法出席了2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会及2024年各次董事会。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会分别遵照相关工作规则开展工作，在董事会制定公司发展战略、生产经营决策、选聘公司董事和高级管理人员、制订及完善公司高级管理人员的薪酬制度和考核标准以及财务管理等方面均发挥了积极的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和规范性。

报告期内，战略发展委员会共召开会议1次，提名委员会共召开会议1次，审计委员会共召开会议9次，薪酬与考核委员会共召开会议2次，具体审议事项如下：

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董事会专门委员会

第

页共37页2024年第八次

（三）独立董事履职情况2024年度，公司3位独立董事参加了历次董事会和专门委员会会议，充分发挥职能，利用所具备的专业知识，以勤勉尽责的职业精神认真履行了独立董事的职责。对于需经董事会讨论和决策的重大事项，均能做到预先审议、认真审核、充分讨论。

通过参加公司股东大会、董事会、董事会专门会议等方式，以现场办公、视频会议、通讯会议、现场调研等多种形式，与公司董事、管理层等进行深入交流，掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。3位独立董事在公司现场工作均达到《上市公司独立董事管理办法》要求的时间。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的知情权，同时对本人关注的问题予以迅速的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和必要的支持。

六、日常工作情况

2024年度，公司共召开董事会会议6次、年度股东大会1次、临时股东大会1次。

（一）董事会会议情况

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况报告》

、审议《公司对会计师事务所履职情况评估报告》

、审议《公司2023年审计委员会履职报告》

、审议《公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》，独立董事需回避表决

、审议《公司2023年独立董事述职报告》

、审议《公司关于2023年度计提减值准备的议案》

、审议《公司2023年管理层考核结果的议案》，董事马思甜先生需回避表决

、审议《公司2024年度管理层考核办法》，董事马思甜先生需回避表决

、审议《公司关于修订公司章程及部分治理制度的议案》

、审议《公司关于控股子公司减资的议案》

、审议《公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

、审议《公司关于开展远期结售汇业务的议案》

、审议《公司关于向银行申请综合授信的议案》

、审议《公司关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

、审议《公司2024年一季度报告》

、审议《公司关于召开2023年年度股东大会的通知》

（二）召开股东大会会议情况

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5、公司2023年度利润分配预案

（三）信息披露及投资者关系管理报告期内，公司信息披露管理制度健全，信息披露工作严格按照相关法规及规章制度进行，披露信息真实、准确、完整，及时、公平，不存在违规情形。董事会秘书及其管理的证券投资部负责公司投资者关系工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券中介及服务机构、相关媒体等之间的联系与沟通。通过信息披露、举办线上业绩交流会、开展投资者教育宣传活动、投资者热线电话、“上证e互动”投资者关系互动平台以及投资者信箱等多种途径与投资者形成并保持了良好的互动与沟通。

七、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势在全球手机市场，外国品牌出货量虽然仍排在前列，但逐年下降，中国厂商崛起势头强劲，市场占有率不断上升。在中国手机市场，国产头部品牌已占绝对优势。AI技术成为关键驱动力，AI+手机成为未来市场主要发展趋势。5G手机发展迅猛，加速成为市场主流。全球手机市场在经历连续下滑后迎来复苏迹象，国产品牌在全球市场的影响力日益增强。国产手机品牌全球化进一步加快，通过ODM模式提供高性价比产品，ODM模式产品市场份额增加。尽管智能手机普及率持续提高，但功能机凭借低成本、长续航等特性，在发展中国家和特定群体中仍保持稳定需求。

在汽车电子领域，中国汽车电子市场规模预计达1.158万亿元，增长势头强劲。国际巨头凭借技术优势把控高端市场，国内企业在部分细分领域崭露头角，市场集中度较高。未来，智能化

与网联化将成核心发展趋势。智能驾驶、车联网普及，推动电子元器件向集成化、高性能化迈进；同时，随着国内技术提升，国产替代空间广阔，供应链也将不断优化。

（二）公司发展战略公司将努力维持电子通信业务产品的业务规模；继续加大汽车电子业务产品和智能设备业务产品的研发投入和市场拓展，扩充产品线，继续提升营收规模和市场占有率；寻找与公司产业链相关以及国家战略性新兴产业相关资产，择机进行投资并购，尝试进入新的产业和领域。

（三）经营计划为维护公司和投资者利益，2025年公司将紧紧围绕年度经营目标，全力以赴，齐心协力，努力实现营业收入有较大增长，争取撤销公司被实施的退市风险警示，公司主要经营措施如下：

1、电子通信业务板块，加大开发新产品力度，积极拓展国内市场和国际市场，努力实现电子通信业务板块平稳增长；

2、汽车电子业务板块，加强对车载中控板现有产品进行升级迭代，开发引入新客户，实现销售规模稳步提升。大力推进智能网联仪表中控板现有客户出货量提升和新客户拓展，实现销售规模较大幅度提升；

3、智能设备业务板块，深圳波导积极开发拓展新品类，大力开拓销售渠道，实现销售规模大幅提升。重庆赛丰积极拓展新客户，实现公共安全智能设备营收稳步增长，同时，争取新开发的人工智能公共安全产品实现销售，公司总体营收规模有较大幅度增加；

4、积极推进投资并购事宜，寻找与公司产业链相关以及国家战略性新兴产业相关资产，择机进行投资并购;

5、严格控制各项支出，继续推行降本增效工作，提高现有资源的利用效率;

6、继续加强内控制度完善和落实执行，保障公司规范运行，努力推动公司持续健康发展，维护公司及全体股东合法权益。尤其是针对新纳入合并范围的子公司，要严格按照上市公司相关内控法律法规的要求，对相关人员培训到位，逐项审核检查内控制度执行情况并进行改进，降低企业的经营风险;

7、做好信息披露工作，严格按照信息披露相关规定真实、准确、完整、及时和公平地进行信息披露。

(四)可能面对的风险

电子通信业务方面，移动通讯产业一直以来都是一个高度竞争的行业，在历经了功能驱动、性能驱动和智能驱动市场的不同阶段，目前的手机行业在某种意义上可以说是史上最复杂的新兴制造业集群，手机软硬件生态驱动了移动互联网的创新，再加上IoT生态，手机行业其实在驱动

整个消费电子产业。其次，手机行业的商业模式是全渠道销售、全生命周期管理、全流程管控，也可以说是所有行业里最复杂的商业模式。与实力强大的行业竞争者相比，公司在整个产业链中的竞争优势很有限，未来发展面临的技术风险和市场风险都十分突出。

汽车电子方面，虽然市场容量很大，但由于行业竞争激烈，公司研发及拓展能力有限，未来存在诸多不确定性。

公司自上市以来一直聚焦在移动电话领域，近年来，为摆脱对手机业务的过分依赖，公司做过很多尝试，也取得了一些进展，但这类新产品的开发、新业务的探索也面临很大的不确定性。

2024年，通过各位董事的共同努力，在公司股东的支持和管理层的配合下，公司董事会较好地把握了公司发展方向和重大决策，完成了公司全体股东赋予的工作任务。2025年，公司董事会将进一步完善决策机制，提高决策效能，创新思想观念，适应规范要求，更好地履行工作职责。

请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

宁波波导股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代理人：

受监事会委托，向大会作《公司2024年度监事会报告》。

一、监事会会议召开情况

2024年度，公司监事会共召集4次监事会会议，会议通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，共审议了13项议案，所审议的议案均全部审议通过，没有否决议案。具体情况如下：

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序号

二、监事会对公司有关事项的履行情况

（一）公司依法运作情况

本报告期内监事会成员依法出席了2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会，列席了各次董事会，并对年度报告和定期报告出具了审核意见和确认意见。各次会议所作决议均符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情况。监事会认为，公司董事会和管理层2024年度的工作能严格按照《公司法》《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司财务及定期报告审核情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了不定期监督检查，认为：公司严格按照企业会计制度规范财务管理工作，财务状况良好，财务内控制度健全并得到了很好的执行，各项财务报告真实、准确、完整，无虚假记载，财务报表客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司收购、出售资产事项

监事会认为公司在报告期内的收购出售资产行为审批程序合法、价格合理、决策有效，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益或造成公司资产流失的行为。

（四）公司重大关联交易情况

2024年度，经核查，公司未发生重大关联交易。

（五）公司对外担保情况

2024年度，经核查，公司未发生对外提供担保的情况

（六）公司内部控制及自我评价情况

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证监会相关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

1、公司按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务的正常进行，保护公司资产的安全与完整；

2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；

3、2024年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和证监会相关规定的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

请予审议

宁波波导股份有限公司监事会

宁波波导股份有限公司2024年度财务决算报告

各位股东及股东代理人：

公司根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释等相关规定进行确认和计量编制了2024年度合并财务报表。此报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

一、报告期主要财务数据和指标

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1、营业收入36,060.95万元，比上年度减少5,685.86万元，同比下降13.62%。营业利润750.23万元，比上年度减少1,424.43万元，同比下降65.50%。

2、归属于上市公司股东的净利润511.11万元，比上年度减少884.25万元，同比下降63.37%。扣非后归属于上市公司股东的净利润为-1,397.55万元，比上年度减少1,120.34万元。

3、基本每股收益0.01元，与上年度减少0.01元。

4、经营活动现金流量净额为-252.88万元，比上年度减少7,986.69万元，同比下降103.27%。

二、报告期末财务状况分析

（一）资产状况

报告期末资产总额119,821.82万元，比期初减少300.63万元，基本持平，各项资产状况变动如下：

单位：万元

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1、应收账款期末余额比期初增加3,572.92万元，主要原因是易联电子应收款项增加及本期收购

重庆赛丰导致应收账款增加;

2、应收票据期末余额比期初增加185.76万元，主要原因是收到客户的商业承兑汇票增加；

3、应收款项融资期末余额比期初增加709.46万元，主要原因是本期银行承兑汇票结算增加;

4、其他应收款期末余额比期初增加353.49万元，主要原因是本期期末应收出口退税额增加及本

期收购重庆赛丰导致其他应收款增加；

5、存货期末余额比期初增加1,760.41万元，主要原因是本期收购重庆赛丰导致存货增加；

6、其他流动资产期末余额比期初增加161.36万元，主要原因是期末留抵增值税增加；

7、长期股权投资期末余额比期初减少913.10万元，主要原因是本期收购原联营企业重庆赛丰纳

入合并范围导致减少;

8、无形资产期末余额比期初增加495.08万元，主要原因是本期收购重庆赛丰导致无形资产增加；

9、本期新增商誉1,237.34万元，主要原因是收购重庆赛丰产生的商誉；10、长期待摊费用期末余额比期初增加73.17万元，主要原因是租入固定资产改良支出增加；

11、其他非流动资产期末余额比期初增加33.30万元，主要原因是预付的工程设备款增加；

12、其他各项资产的期末余额和期初相比，变化不大。

（二）负债状况

报告期末负债总额17,069.17万元，比期初增加3,490.27万元，增长25.70%，主要原因是应付账款及合同负债的增加。各项负债状况如下：

单位：万元

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1、短期借款期末余额比期初增加220.76万元，主要原因是收购的重庆赛丰所属的短期借款增加；

2、本期应付票据期末余额为零，主要原因是开具的银行承兑汇票到期所致；

3、应付账款期末余额比期初增加3,022.37万元，主要原因是期末未到账期应付款项增加所致；

4、预收款项期末余额比期初减少33.68万元，主要原因是预收房产租赁费减少所致；

5、合同负债期末余额比期初增加562.92万元，主要原因是本期预收货款增加所致；

6、一年内到期的非流动负债期末余额比期初增加86.57万元，主要原因是租赁负债增加；

7、其他流动负债期末余额比期初增加201.80万元，主要原因是本期代转销项税额增加及售后质

保费从预计负债转列至其他流动负债所致；

8、租赁负债期末余额比期初减少74.53万元，主要原因是租入房产确认的租赁负债减少；

9、预计负债期末余额比期初减少70.20万元,主要原因是售后质保费从预计负债转列至其他流动

负债;10、其他各项负债期末余额和期初相比，均变化不大。

（三）权益状况

报告期末归属于母公司所有者权益合计96,234.63万元，比期初减少5,046.78万元，主要原因是本年度回购股份注销所致。

三、2024年度经营业绩分析

（一）营收情况

单位：万元

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报告期内公司共实现营业收入36,060.95万元，比上年度减少5,685.86万元，下降13.62%，主要原因是本期手机主板销量减少所致。营业毛利率13.17%,比上年度上升0.44个百分点。

（二）费用情况

单位：万元

1、销售费用比上年同期增加99.07万元，主要原因是新增控股子公司重庆赛丰所属销售费用增加；

2、研发费用比上年同期增加581.19万元，主要原因是公司委外开发的技术服务费增加；

3、财务费用比上年同期减少61.61万元，主要原因是本期银行存款利息收入减少；

4、所得税费用比上年同期减少113.60万元，主要是本年应纳税所得额减少。

（三）其他项目

单位：万元

1、其他收益比去年同期减少428.71万元，主要原因是本期政府补助减少；

2、公允价值变动收益同比去年同期增加353.03万元，主要原因是所持华大北斗股权公允价值变动收益比去年同期增加；

3、信用减值损失计提比去年同期增加493.47万元，主要原因本期应收账款增加相应计提的信用

减值损失增加；

4、资产减值损失计提比去年同期减少257.91万元，主要原因本期计提的存货跌价准备减少；

5、营业外收入比去年同期减少65.98万元，主要原因是处理无法支付的款项减少；

6、营业外支出比去年同期减少12.69万元，主要原因是本期罚款支出减少。

（四）利润情况

单位：万元

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报告期内实现营业利润750.23万元，比上年度减少1,424.43万元，同比下降65.50%;归属于母公司所有者的净利润511.11万元，比上年度减少884.25万元，同比下降63.37%，主要原因是2024年公司主板业务销量减少，毛利额减少及研发投入增加、政府补助减少所致。

四、2024年度现金流量分析

单位：万元

报告期内现金及现金等价物净减少额为10,121.36万元，比上年度减少11,652.78万元，其中：

1、经营活动产生的现金流量净额为-252.88万元，比上年度减少7,986.69万元，主要原因

是收入减少及应收款回收减少，导致销售商品、提供劳务收到的现金减少所致；

2、投资活动产生的现金流量净额为-3,412.75万元，比上年度增加2,239.61万元，主要原

因是期末未到期委托理财增加；

3、筹资活动产生的现金流量净额为-6,471.29万元，比上年度减少5,901.90万元，主要原

因是本年度股份回购支付的现金增加。

五、主要指标完成情况

第

页共37页流动比率

请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

宁波波导股份有限公司2024年年度报告及其摘要

各位股东及股东代理人：

经公司第九届董事会第十二次会议审议通过《波导股份2024年年度报告》和《波导股份2024年年度报告摘要》（具体内容详见在2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）），现提交公司2024年年度股东大会审议。

请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

宁波波导股份有限公司2024年度利润分配预案

各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2024年度实现净利润为5,111,062.87元，其中母公司实现净利润2,267,389.71元，公司年末可分配利润为-277,118,685.79元，其中母公司年末可分配利润为-369,227,570.10元。

2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价交易方式已实施的股份回购金额为55,495,555.62元，其中以现金为对价采用集中竞价交易方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额为55,495,555.62元，现金分红和回购并注销金额合计55,495,555.62元。

鉴于公司2024年年末合并报表及母公司报表可分配利润均为负值，根据《公司章程》的有关规定，基于考虑公司目前的实际经营情况，为保障公司生产经营的正常运行，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从公司实际出发经公司董事会审慎研究讨论，公司拟定2024年度利润分配预案：本年度利润不分配,本年度不进行资本公积金转增股本。

请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

宁波波导股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内控报告的审计质量，经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及审计范围等，由双方按照市场公允、合理的定价原则与天健会计师事务所协商确定公司2025年度审计费用（包括财务审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。

拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况详见公司2025年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《波导股份关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。

请予审议。

宁波波导股份有限公司董事会

宁波波导股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案

各位股东及股东代理人：

公司拟使用自有资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。主要内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案董事会审议情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等法律法规规定，公司于2025年4月25日召开第九届董事会第十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

本次回购股份用途为用于员工持股计划或股权激励。根据《公司章程》的有关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。

（三）回购股份符合相关条件的说明

公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第十一条之相关规定：

1．公司股票上市已满六个月。

2．公司最近一年无重大违法行为。

3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

4．回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司价值的高度认可，为建立健全长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，将股东、公司和员工的利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，增强投资者对公司的信心，综合考虑目前经营情况、财务状况和未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民

币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或股权激励。

公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三）拟回购股份的方式

拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）拟回购股份的回购期限、起止日期

本次回购的期限为股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

第

页共37页回购用途

（六）拟回购股份的价格

本次回购价格为不超过4.50元/股（含）。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合二级市场情况决定。本次回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

（七）拟回购股份的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

（八）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东大会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1．设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2．在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有

关的各项事宜；

3．办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4．如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

5．根据实际情况决定是否聘请相关中介机构；

6．若公司未能或未能全部实施员工持股计划或股权激励，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少,对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

7．通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

8．其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

以上授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，具体内容详见2025年4月29日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《波导股份关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。

请予审议

宁波波导股份有限公司董事会

宁波波导股份有限公司2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度的工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事职责，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，按时出席相关会议，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势发表自己的意见和建议，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人陈一红，1969年11月出生，大学学历，高级会计师，注册会计师，英国ACCA资深会员、财政部全国注册会计师行业领军人才。历任宁波审计师事务所国内审计一部副主任、综合验资部负责人、所长助理、副所长、总经理；现任宁波瑞鸿会计师事务所执行合伙人，公司第九届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。并已将年度独立性自查情况报告提交公司董事会。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

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独立董事姓名

（二）出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个委员会。按照相关法律法规的规定和要求，根据个人专业特长，本人担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。2024年度，本人勤勉履行专门委员会职责，共计参加审计委员会专门会议9次、薪酬与考核委员会专门会议2次。

（三）议案审议情况

本人作为独立董事、董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，忠实履行职责。在各专门委员会会议和董事会会议召开前，认真查阅相关文件资料，并运用专业知识，以独立、客观、公正的态度发表意见。同时，本人以严谨的态度行使表决权，切实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。通过充分利用专业知识和独立判断，在历次董事会会议中，本人提出了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。

报告期内，我认为公司各项运作合法合规，股东大会、董事会及各专门委员会会议的各项议案符合公司发展的需求及广大股东的利益，因此在认真审核、充分调查了解的基础上均投了赞成票，没有投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。

（五）与中小股东沟通交流情况

2024年度，本人积极出席公司召开的股东大会和临时股东大会，参加了公司2023年度、2024年半年度业绩说明会，与公司其他董事、高级管理人员一起就投资者关心的问题进行沟通交流。

（六）现场工作及公司配合情况

报告期内，本人高度关注公司发展情况，严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。2024年度，本人通过参加公司股东大会、董事会、董事会审计委员会及薪酬与考核委员会会议、年度工作会等方式，以现场办公、视频会议、通讯会议、现场调研等多种形式，与公司董事、管理层等进行深入交流，掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在公司现场工作达到《上市公司独立董事管理办法》要求的时间。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的知情权，同时对本人关注的问题予以迅速的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和必要的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，

维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司未发生重大关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。

（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况根据相关法律法规、公司《章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。

本人深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、了解掌握公司的生产经营和业务发展、法人治理等情况，对投资项目、投资理财等相关事项，听取了公司专项梳理和汇报，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。

本人认真审阅了公司《2024年度财务决算报告》《2024年度内部控制评价报告》及2024年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2024年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。

（四）聘用会计师事务所情况

对天健会计师事务所的基本情况材料进行了认真、全面的审查后认为，天健会计师事务所具备相应的执业资质、胜任能力和投资者保护能力，在多年担任公司审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司财务与内控审计工作的要求，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，同意续聘并提交董事会审议。续聘程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励的规定执行，薪酬的

发放符合有关法律法规及公司章程等的规定。

（六）信息披露的执行情况公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，保证2024年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。

四、总体评价和建议

2024年，本人本着诚信、勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

在新的一年本人将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事的职责和义务，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。

特此报告。

独立董事：陈一红

宁波波导股份有限公司2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度的工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事职责，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，按时出席相关会议，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势发表自己的意见和建议，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人钱伟琛，1972年8月出生，经济学硕士。曾任中信证券投资银行执行总经理，北京信文资本管理有限公司董事总经理，现任华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司合伙人。公司第九届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。并已将年度自查情况报告提交公司董事会。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

第

页共37页

独立董事姓名

（二）出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个委员会。按照相关法律法规的规定和要求，根据个人专业特长，本人担任提名委员会主任委员、战略发展委员会委员。2024年度，本人勤勉履行专门委员会职责，共计参加提名委员会专门会议1次、战略发展委员会专门会议1次。

（三）议案审议情况

本人作为独立董事、董事会提名委员会主任委员及战略发展委员会委员，忠实履行职责。在各专门委员会会议和董事会会议召开前，认真查阅相关文件资料，并运用专业知识，以独立、客观、公正的态度发表意见。同时，本人以严谨的态度行使表决权，切实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。通过充分利用专业知识和独立判断，在历次董事会会议中，本人提出了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。

报告期内，我认为公司各项运作合法合规，股东大会、董事会及各专门委员会会议的各项议案符合公司发展的需求及广大股东的利益，因此在认真审核、充分调查了解的基础上均投了赞成票，没有投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。

（六）与中小股东沟通交流情况

2024年度，本人积极出席公司召开的股东大会和临时股东大会，参加了公司2023年度、2024年半年度业绩说明会，与公司其他董事、高级管理人员一起就投资者关心的问题进行沟通交流。

（八）现场工作及公司配合情况

报告期内，本人高度关注公司发展情况，严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。2024年度，本人通过参加公司股东大会、董事会、董事会提名委员会及战略发展委员会会议等方式，以现场办公、视频会议、通讯会议、现场调研等多种形式，与公司董事、管理层等进行深入交流，掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在公司现场工作达到《上市公司独立董事管理办法》要求的时间。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的知情权，同时对本人关注的问题予以迅速的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和必要的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生重大关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。

（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况

根据相关法律法规、公司《章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。

本人深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、了解掌握公司的生产经营和业务发展、法人治理等情况，对投资项目、投资理财等相关事项，听取了公司专项梳理和汇报，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。

本人认真审阅了公司《2024年度财务决算报告》《2024年度内部控制评价报告》及2024年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2024年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。

（四）聘用会计师事务所情况

对天健会计师事务所的基本情况材料进行了认真、全面的审查后认为，天健会计师事务所具备相应的执业资质、胜任能力和投资者保护能力，在多年担任公司审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司财务与内控审计工作的要求，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，同意续聘并提交董事会审议。续聘程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（五）提名董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司提名董事会秘书候选人的程序合法规范；提名的候选人具备担任上市公司董

事会秘书的任职资格和能力，具备履行董事会秘书职责所必须具备的专业知识和工作经验，未发现有《公司法》等规范性文件规定不得任职的情形。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况报告期内，公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励的规定执行，薪酬的发放符合有关法律法规及公司章程等的规定。

（七）信息披露的执行情况公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，保证2024年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。

四、总体评价和建议2024年，本人本着诚信、勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

在新的一年本人将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事的职责和义务，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。

特此报告。

独立董事：钱伟琛

宁波波导股份有限公司2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代理人：

作为宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度的工作中，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，勤勉尽责，认真审慎地履行了独立董事职责，积极主动了解公司的生产经营和运行情况，按时出席相关会议，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势发表自己的意见和建议，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人应志芳，1960年12月出生，宁波大学商学院副教授，MBA、企业管理、国际商务专业硕士生导师。同时还担任中国市场学会理事、全国高校商务管理研究会常务理事、宁波市市场营销协会副会长、宁波海曙区人力资源发展研究学会副会长，宁波江北天一企业管理咨询有限公司法人，宁波市人力资源管理师综合评审委员会委员，宁波市企业技能人才评价标准化体系建设领导小组专家组成员。公司第九届董事会独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备独立董事任职资格，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。并已将年度自查情况报告提交公司董事会。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

第

页共37页独立董事

姓名

（二）出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个委员会。按照相关法律法规的规定和要求，根据个人专业特长，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。2024年度，本人勤勉履行专门委员会职责，共计参加薪酬与考核委员会专门会议2次、审计委员会专门会议9次、提名委员会专门会议1次。

（三）议案审议情况

本人作为独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，忠实履行职责。在各专门委员会会议和董事会会议召开前，认真查阅相关文件资料，并运用专业知识，以独立、客观、公正的态度发表意见。同时，本人以严谨的态度行使表决权，切实维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。通过充分利用专业知识和独立判断，在历次董事会会议中，本人提出了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发挥了积极作用。

报告期内，我认为公司各项运作合法合规，股东大会、董事会及各专门委员会会议的各项议案符合公司发展的需求及广大股东的利益，因此在认真审核、充分调查了解的基础上均投了赞成票，没有投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用。

（五）与中小股东沟通交流情况

2024年度，本人积极出席公司召开的股东大会和临时股东大会，参加了公司2023年度、2024年半年度业绩说明会，与公司其他董事、高级管理人员一起就投资者关心的问题进行沟通交流。

（八）现场工作及公司配合情况

报告期内，本人高度关注公司发展情况，严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。2024年度，本人通过参加公司股东大会、董事会、董事会薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会会议、年度工作会等方式，以现场办公、视频会议、通讯会议、现场调研等多种形式，与公司董事、管理层等进行深入交流，掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在公司现场工作达到《上市公司独立董事管理办法》要求的时间。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有对公司主要信息的知情权，同时对本人关注的问题予以迅速的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和必要的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司未发生重大关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。

（三）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况

根据相关法律法规、公司《章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报，并约谈了相关人员。本人了解了公司年度审计工作的安排，并且与年审注册会计师举行了沟通会议，就审计问题进行沟通。

本人深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、了解掌握公司的生产经营和业务发展、法人治理等情况，对投资项目、投资理财等相关事项，听取了公司专项梳理和汇报，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。

本人认真审阅了公司《2024年度财务决算报告》《2024年度内部控制评价报告》及2024年定期报告中的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2024年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。

（四）聘用会计师事务所情况

对天健会计师事务所的基本情况材料进行了认真、全面的审查后认为，天健会计师事务所具备相应的执业资质、胜任能力和投资者保护能力，在多年担任公司审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司财务与内控审计工作的要求，该所审计人员业务熟练，对公司业务流程、财务及其他事项都较熟悉，同意续聘并提交董事会审议。续聘程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（五）提名董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司提名董事会秘书候选人的程序合法规范；提名的候选人具备担任上市公司董

事会秘书的任职资格和能力，具备履行董事会秘书职责所必须具备的专业知识和工作经验，未发现有《公司法》等规范性文件规定不得任职的情形。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况报告期内，公司能严格按照已制定的高级管理人员薪酬及有关考核激励的规定执行，薪酬的发放符合有关法律法规及公司章程等的规定。

（七）信息披露的执行情况

公司严格按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，保证2024年度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。

四、总体评价和建议

2024年，本人本着诚信、勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

在新的一年本人将继续按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，继续履行独立董事的职责和义务，为提高董事会决策合理性、合法性、科学性，以及维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益发挥独立董事的作用，履行应尽的责任。

特此报告。

独立董事：应志芳