证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2020-07号

金健米业股份有限公司关于向湖南粮食集团有限责任公司借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向大股东湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“粮食集团”）借款总额不超过人民币30,000万元，专项用于粮油产品原材料的采购，借款资金的年利率在2%-3%之间，最终将按银行实际贷款利率支付资金利息，借款期限为1年。

●截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，公司与粮食集团就转让湖南金健药业有限责任公司100%的股权签订了《长沙市产权交易合同》；公司与其他关联人未发生借款类型的关联交易。

●本次关联交易尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，且相关借款协议尚未签订，存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

一、关联交易概述

因业务经营发展需要，公司拟向粮食集团借用其贷款资金总额不超过人民币30,000万元，专项用于保价稳供的粮油产品原材料的采购。本次提供资金的年利率在2%-3%之间，最终将按银行实际贷款利率支付资金利息，借款期限为一年。为提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述借款额度内全权办理与本次借款相关的具体事宜，并签署相关法律文件，授权期限自 2020 年第一次临时股东大会决议通过之日起至上述借款还款完毕为止。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，粮食集团为公司的关联方，该事项构成关联交易。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

截至本次关联交易止，在过去的12个月内，除日常关联交易外，公司与粮食集团就转让湖南金健药业有限责任公司100%的股权签订了《长沙市产权交易合同》，交易金额为人民币1元；公司与其他关联人未发生借款类型的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司系湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联方情形。

（二）关联方的基本情况

1、基本情况

公司名称：湖南粮食集团有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：全臻

注册资本：贰亿元整

成立时间：2010年12月20日

住 所：长沙市开福区芙蓉北路1119号

经营范围：粮食收购、加工；预包装食品、农副产品、饲料及其添加剂的销售；粮食科技开发；粮油信息咨询；国家法律、法规允许的油、脂油料的收购；码头货物起卸；仓储服务；会展服务；房屋修缮管理；自有房屋租赁；设备维修养护；清洁环卫管理、绿化管理；以自有资产从事创业投资、风险投资、股权投资、项目投资及其他实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；市场经营管理；物流信息管理；农副产品网上销售；房地产开发经营；光伏发电开发利用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、关联方的财务情况

截止2019年12月31日（未经审计），粮食集团总资产为1,699,086.14万元，总负债为1,439,690.01万元，净资产为259,396.13万元，2019年1-12月的营业收入为1,089,523.98万元。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易系公司拟向粮食集团借款总额不超过人民币30,000万元，本次借款年利率为2%-3%之间，最终将按银行实际贷款利率支付资金利息，皆不高于中国人民银行同期一年期流动资金贷款的基准利率，借款期限为一年；借款用途为支持公司相关粮油产品原材料的采购。粮食集团拟提供给公司的该等借款无需提供相应的抵押或担保。本次关联交易的借款利率执行标准，系以粮食集团与第三方银行金融机构签订同等指定用途贷款协议所确定的利率标准作为依据，定价依据公允合理，且公司不对该等借款提供相应的抵押或担保，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，亦不存在违反相关法律法规的情况。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司尚未就本次借款与粮食集团签订相关借款协议，双方将在借款实际发生时，签订具体的借款协议，约定各方在借款协议项下的权利义务。

为提高公司决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述借款额度内全权办理与本次借款相关的具体事宜，并签署相关法律文件，授权期限自 2020 年第一次临时股东大会决议通过之日起至上述借款还款完毕为止。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易所涉借款系粮食集团为支持公司粮油产品原材料的采购所提供的资金支持，有利于保障公司及子公司业务发展的需要，降低公司财务成本。

本次关联交易不会对公司的财务状况、独立性构成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。公司主营业务亦不会因本次交易而对关联方形成依赖。

六、关联交易应当履行的审批程序

1、董事会审议情况

本次关联交易已经公司于2020年3月6日召开的第八届董事会第八次

会议审议通过。董事全臻先生、陈伟先生、成利平女士属关联董事，在董事会会议上回避了对该议案的表决；董事李启盛先生，独立董事杨平波女士、戴晓凤女士、凌志雄先生对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。

2、独立董事发表意见情况

本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立意见，认为：公司本次向湖南粮食集团有限责任公司借用贷款资金总额不超过人民币30,000万元，是专项用于保价稳供的粮油原材料的采购，有利于保障公司及子公司业务发展的需要，降低公司财务成本。同时，本次关联交易的借款利率执行标准是关联方与第三方金融机构签订同等指定用途贷款协议所确定的利率标准，不存在损害公司及广大投资者特别是中小投资者利益的情形。公司关联董事全臻先生、陈伟先生、成利平女士回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述关联交易。

3、董事会审计委员会发表意见情况

董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面确认意见，认为：本次关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。同时，本次关联交易有利于充实公司现金流，降低流动性风险，促进公司业务持续、快速发展。本次关联交易遵循了公平、合理的定价原则，公司无需向关联方提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，且借款利率符合同级市场的资本成本情况，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意公司开展上述关联交易。

本次交易事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，其中控股股东湖南金霞粮食产业有限公司需回避对本议案的表决投票。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告日，公司在过去12个月内发生的关联交易情况如下：

1、2019年3月22日，公司就挂牌转让湖南金健药业有限责任公司100%股权与粮食集团签订了《长沙市产权交易合同》。截止2019年3月29日，公司收到粮食集团支付的转让交易价款人民币1元，相关股权过户工商变更登记手续均办理完毕。同时，按照合同约定，湖南金健药业有限责任公

司在2019年年底前已向公司偿还所有欠款。具体内容详见公司于2019年3月7日、3月23日、3月30日和12月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《金健米业股份有限公司关于挂牌转让湖南金健药业有限责任公司100%股权与湖南粮食集团有限责任公司签订<长沙市产权交易合同>的公告》（编号：临2019-08号）、《金健米业股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议的公告》（编号：临2019-11号）、《金健米业股份有限公司关于完成挂牌转让湖南金健药业有限责任公司100%股权的公告》（编号：临2019-14号）和《金健米业股份有限公司关于挂牌转让湖南金健药业有限责任公司100%股权的后续公告》（编号：临2019-55号）。

2、2019年8月1日，公司与湖南金霞粮食产业有限公司续签了《“金霞”商标使用许可合同》，湖南金霞粮食产业有限公司同意将已注册的“金霞”商标涉及第7976140号第30类（米、面条）、5913396号第30类（米、面粉制品）、7998911号第30类（米、面条）、3389911号第30类（米、食用面粉、谷类制品、西米）、5381530号第29类（食用油脂）和5913397号第29类（食用油脂）的商标专有权许可给公司使用，使用日期为2019年8月1日至2021年7月31日，使用费用为10万元/年。

八、备查文件

1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；

2、金健米业股份有限公司第八届董事会第八次会议决议；

3、金健米业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、金健米业股份有限公司董事会审计委员会2020年第三次会议决议。

特此公告。

金健米业股份有限公司董事会

2020年3月6日