证券代码:600127 证券简称:金健米业 编号:临2020-04号
金健米业股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。
? 本次日常关联交易不影响公司的独立性,公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2020年1月20日,金健米业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第七次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2020年发生日常关联交易的议案》。关联董事全臻先生、陈伟先生、成利平女士回避了此项议案的表决,董事李启盛先生、独立董事杨平波女士、戴晓凤女士、凌志雄先生对本次日常关联交易进行了表决,均为赞成票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可,董事会审计委员会也出具了书面确认意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次日常关联交易需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次日常关联交易出具了专项的独立董事意见,认为:
公司及下属子公司与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生的日常关联交易,属公司日常生产经营发展所需,在可以充分利用关联方的平台和资源优势的前提下,有利于保证公司原材料的质量,并进一步拓展公司产品的销售渠道,有利于提高公司经营业绩。该关联交易的价格以市场价格为主导,不存在损害公司和其他股东,特别
是中小股东合法权益的情形。公司关联董事全臻先生、陈伟先生、成利平女士回避了此项议案的表决,决策程序上客观、公允、合规,我们同意上述日常关联交易。
2、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:元
序号 | 关联交易 类型 | 关联人 | 2019年预计发生金额(不含税) | 2019年实际发生金额(不含税) |
1 | 向关联人购买原材料 | 湖南粮食集团有限责任公司及子公司 | 2,920,000.00 | 9,839,473.95 |
21,400,000.00 | ||||
重庆市四季风日用品有限公司 | 60,000,000.00 | 23,235,912.39 | ||
小计 | 84,320,000.00 | 33,075,386.34 | ||
2 | 向关联人购买产品、商品 | 湖南金霞(浏阳)油茶科技有限公司 | 3,750,000.00 | 1,054,892.30 |
3,000,000.00 | ||||
湖南金健高科技食品有限责任公司 | 6,060,000.00 | 11,927,682.51 | ||
7,000,000.00 | ||||
湖南金健米制食品有限公司 | 6,010,000.00 | 387,576.37 | ||
-4,000,000.00 | ||||
3,500,000.00 | ||||
湖南省军粮放心粮油有限公司 | 20,000.00 | 7,174.20 | ||
湖南金健速冻食品有限公司 | 4,000,000.00 | 21,243,051.95 | ||
12,000,000.00 | ||||
湖南银光粮油股份有限公司 | 6,100,000.00 | 2,780,924.59 | ||
长沙新帅牌油脂有限责任公司 | 4,000,000.00 | 441,854.14 | ||
小计 | 51,440,000.00 | 37,843,156.06 | ||
3 | 向关联人销售产品、商品 | 湖南粮食集团有限责任公司 | 60,000.00 | 18,932.20 |
湖南省军粮放心粮油有限公司 | 21,738,000.00 | 22,710,358.73 | ||
湖南金健高科技食品有限责任公司 | 540,000.00 | 1,400,120.76 | ||
1,500,000.00 | ||||
湖南金健米制食品有限公司 | 25,000,000.00 | 25,383,518.44 | ||
1,000,000.00 | ||||
重庆市四季风日用品有限公司 | 15,000,000.00 | 12,867,915.27 | ||
13,800,000.00 | ||||
小计 | 78,638,000.00 | 62,380,845.40 | ||
4 | 向关联人提供劳务 | 湖南金霞(浏阳)油茶科技有限公司 | 200,000.00 | 51,698.11 |
湖南金健速冻食品有限公司 | 300,000.00 | 0.00 | ||
小计 | 500,000.00 | 51,698.11 | ||
5 | 接受关联人提供的劳务 | 湖南金霞粮食产业有限公司 | 254,642.00 | 88,557.80 |
湖南长沙金霞港口有限公司 | 1,236,830.00 | 813,280.37 | ||
长沙新帅牌油脂有限责任公司 | 778,269.36 | 1,114,918.74 | ||
湖南金霞粮食产业有限公司物业分公司 | 9,000.00 | 8,471.19 | ||
小计 | 2,278,741.36 | 2,025,228.10 |
序号 | 关联交易 类型 | 关联人 | 2019年预计发生金额(不含税) | 2019年实际发生金额(不含税) |
6 | 其他 | 湖南金健高科技食品有限责任公司 | 352,380.95 | 352,380.96 |
湖南省军粮放心粮油有限公司 | 188,750.00 | 138,584.08 | ||
湖南金霞粮食产业有限公司物业分公司 | 500,000.00 | 446,210.73 | ||
小计 | 1,041,130.95 | 937,175.77 | ||
合 计 | 218,217,872.31 | 136,313,489.78 |
注:2019年日常关联交易实际发生的金额未经审计。
差异原因说明:
①2019年向关联人购买原材料预计情况与实际发生情况存在差异是由于原油价格行情的变化,子公司金健米业(重庆)有限公司和金健植物油有限公司对采购渠道相应做出了调整,故与关联方的交易额度未及预期。
②2019年向关联人购买产品、商品预计情况与实际发生情况存在差异是由于公司全资子公司湖南乐米乐家庭营销股份有限公司实施营销渠道转型,产品定位随之变化,导致业务量相应减少。
③2019年向关联人销售产品、商品预计情况与实际发生情况存在差异是由于稻谷贸易业务行情变化,导致关联方对相应的经营情况作出调整,以致需求量相应减少。
3、本次日常关联交易预计发生的金额和类别
单位:元
序号 | 关联交易 类型 | 关联人 | 2019年实际发生金额(不含税) | 2020年预计发生金额(不含税) |
1 | 向关联人购买原材料 | 湖南粮食集团有限责任公司及子公司 | 9,894,831.75 | 36,300,000.00 |
重庆市四季风日用品有限公司 | 23,235,912.39 | 5,000,000.00 | ||
小计 | 33,130,744.14 | 41,300,000.00 | ||
2 | 向关联人购买产品、商品 | 湖南金霞(浏阳)油茶科技有限公司 | 1,054,892.30 | 280,000.00 |
湖南金健高科技食品有限责任公司 | 11,927,682.51 | 12,000,000.00 | ||
湖南金健米制食品有限公司 | 467,735.10 | 20,000.00 | ||
湖南省军粮放心粮油有限公司 | 7,174.20 | 20,000.00 | ||
湖南金健速冻食品有限公司 | 21,243,051.95 | 45,000,000.00 | ||
长沙新帅牌油脂有限责任公司 | 441,854.14 | 50,000.00 | ||
湖南银光粮油股份有限公司 | 2,780,924.59 | 0.00 | ||
小计 | 37,923,314.79 | 57,370,000.00 |
序号 | 关联交易 类型 | 关联人 | 2019年实际发生金额(不含税) | 2020年预计发生金额(不含税) |
3 | 向关联人销售产品、商品 | 湖南省军粮放心粮油有限公司 | 22,720,753.74 | 24,038,000.00 |
湖南金健高科技食品有限责任公司 | 1,400,120.76 | 3,050,000.00 | ||
湖南金健米制食品有限公司 | 25,383,518.44 | 1,500,000.00 | ||
湖南粮食集团有限责任公司 | 18,932.20 | 0.00 | ||
长沙新帅牌油脂有限责任公司 | 0.00 | 5,000,000.00 | ||
重庆市四季风日用品有限公司 | 12,867,915.27 | 5,000,000.00 | ||
湖南金健速冻食品有限公司 | 76,443.29 | 1,000,000.00 | ||
湖南省金牛粮油实业有限公司 | 262,349.34 | 0.00 | ||
小计 | 62,730,033.04 | 39,588,000.00 | ||
4 | 向关联人提供劳务 | 湖南金霞(浏阳)油茶科技有限公司 | 51,698.11 | 0.00 |
湖南省军粮放心粮油有限公司 | 7,547.17 | 0.00 | ||
小计 | 59,245.28 | 0.00 | ||
5 | 接受关联人提供的劳务 | 湖南金霞粮食产业有限公司 | 88,557.80 | 100,000.00 |
湖南长沙金霞港口有限公司 | 813,280.37 | 1,050,000.00 | ||
长沙新帅牌油脂有限责任公司 | 1,114,918.74 | 1,200,000.00 | ||
湖南金霞粮食产业有限公司物业分公司 | 8,471.19 | 9,000.00 | ||
中南粮油食品科学研究院有限公司 | 594.34 | 3,000.00 | ||
小计 | 2,025,822.44 | 2,362,000.00 | ||
5 | 其他 | 湖南金健高科技食品有限责任公司 | 352,380.96 | 352,380.96 |
湖南省军粮放心粮油有限公司 | 138,584.08 | 173,230.09 | ||
湖南金霞粮食产业有限公司物业分公司 | 446,210.73 | 484,132.00 | ||
小计 | 937,175.77 | 1,009,743.05 | ||
合 计 | 136,806,335.46 | 141,629,743.05 |
注:2019年日常关联交易实际发生的金额未经审计。
差异原因说明:
①2020年预计的向关联人购买原材料及向关联人购买产品、商品大幅增长,一是公司全资子公司金健植物油有限公司拟借助关联方在物流运输及地理位置上的优势采购原油,以此节约成本;二是全资子公司湖南乐米乐家庭营销股份有限公司可借助关联方速冻产品的优势,进一步扩展线上销售平台。
②2020年预计的向关联人销售产品、商品大幅降低,主要是由于进口
大米行情相对低迷,关联方对相应的经营情况作出调整,以致需求量相应减少,故公司子公司湖南金健进出口有限责任公司对关联方的销售量也相应减少。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
序号 | 名称 | 公司类型 | 注册资本(万元) | 法定代表人 | 注册地址 | 经营范围 |
1 | 湖南粮食集团有限责任公司 | 其他有限责任公司 | 20,000 | 全臻 | 长沙市开福区芙蓉北路1119号 | 粮食收购、加工;预包装食品、农副产品、饲料及其添加剂的销售;粮食科技开发;粮油信息咨询;国家法律、法规允许的油、脂油料的收购;码头货物起卸;仓储服务;会展服务;房屋修缮管理;自有房屋租赁;设备维修养护;清洁环卫管理、绿化管理;以自有资产从事创业投资、风险投资、股权投资、项目投资及其他实业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);市场经营管理;物流信息管理;农副产品网上销售;房地产开发经营;光伏发电开发利用。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2 | 湖南金霞粮食产业有限公司 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 5,000 | 杨永圣 | 长沙市开福区芙蓉北路1018号 | 生产加工大米;粮食收购;普通货运;预包装食品批发;货物中转;仓储服务;饲料、农副产品、粮食包装材料、饲料及添加剂、化工产品、钢材、纸及纸制品的销售;房屋修缮管理;自有房屋租赁;设备维修养护;清洁环卫管理;绿化管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
3 | 湖南金霞(浏阳)油茶科技有限公司 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 5,000 | 苏臻 | 浏阳市镇头镇金田村冯家组 | 生物技术推广服务;食用植物油加工;油料种植;收购农副产品;内陆养殖;电子商务平台的开发建设;食品科学技术研究服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;农业技术开发服务、咨询、交流服务;化妆品、清洁用品、农副产品的销售;化工产品制造(不含危险及监控化学品)、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
4 | 湖南省军粮放心粮油有限公司 | 有限责任公司(非自然投资或控股的法人独资) | 4,000 | 彭诗远 | 长沙市开福区芙蓉北路1119号2楼 | 预包装食品(含冷藏冷冻食品)、果品及蔬菜、禽、蛋及水产品、调味品、非酒精饮料及茶叶、散装食品、饮用水、冷冻食品、婴幼儿配方乳粉、米粉、特殊膳食食品、炒货食品及坚果制品、饮料、罐头、保健食品、农产品、农副产品、国产酒类、进口酒类、烟草制品、办公用品的销售;食品的互联网销售;米、面制品及食用油、糕点、糖果及糖、乳制品、纺织、服装及家庭用品的批发;百货、粮油、糕点、面包、豆制品、食品添加剂、进口食品、纺织、服装及日用品、食盐、体育用品及器材、家用电器及电子产品、五金产品的零售;广告制作、发布服务;农产品配送;收购农副产品;粮食收购;机械设备、柜台、房屋租赁;粮食代储;信息技术、贸易咨询服务;物流、仓储、招、投标、旅客票务代理服务;粮食加工、运输、装卸;特许加盟;场地陈列;农产品种植;小型餐饮;散装食品现场制售;熟食品制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
序号 | 名称 | 公司类型 | 注册资本(万元) | 法定代表人 | 注册地址 | 经营范围 |
5 | 长沙新帅牌油脂有限责任公司 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 5,000 | 苏臻 | 长沙市开福区青竹湖街道芙蓉北路1119号交易大楼101 | 食用植物油加工;预包装食品、米、面制品及食用油的批发;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;普通货物运输;物流代理服务;仓储代理服务;货物仓储(不含危化品和监控品);装卸服务(砂石除外);机械设备租赁;自有厂房租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
6 | 湖南金健米制食品有限公司 | 其他有限责任公司 | 5,000 | 李新鸿 | 宁乡经济技术开发区蓝月谷西路99号 | 米、面制品、方便面及其他方便食品、淀粉及淀粉制品的制造;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
7 | 湖南金健高科技食品有限责任公司 | 有限责任公司(非自然投资或控股的法人独资) | 4,800 | 李新鸿 | 湖南省常德经济技术开发区乾明路109号 | 粮、油及农副产品收购;开发、生产、销售食品及其包装材料(不含印制),与食品加工相关的机械,食品化工添加剂。 |
8 | 湖南金健速冻食品有限公司 | 有限责任公司 | 10,000 | 王彦飞 | 湖南宁乡蓝月谷西路99号 | 速冻食品、米、面制品、糕点、面包的制造;生产预拌粉;销售本公司生产的产品(国家法律法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营);自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;普通货物运输;货物专用运输(冷藏保鲜);货物专用运输(集装箱);货物专用运输(罐式)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
9 | 湖南长沙金霞港口有限公司 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) | 5,000 | 毛士武 | 长沙市开福区青竹湖街道芙蓉北路1018号交易大楼101 | 港口经营(砂石除外);提供港口货物装卸(含过驳)、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存及装拆箱等简单加工处理服务;普通货物运输(货运出租、搬场运输除外);铁路货物运输;道路货物运输代理;国内货运代理;装卸搬运(砂石除外);装卸服务(砂石除外);货物仓储(不含危化品和监控品);粮食代储;粮食收购;组织收购、销售成员及同类生产经营者生产的产品、农产品、饲料;饲料原料、农副产品销售;谷物、豆及薯类批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
10 | 湖南金霞粮食产业有限公司物业分公司 | 有限责任公司分公司(非自然人投资或控股的法人独资) | - | 王家平 | 长沙市开福区新港镇金霞村霞凝粮库综合楼1楼 | 房屋修缮管理;自有房屋租赁;设备维修养护;清洁环卫管理;绿化管理。(涉及许可审批的经营项目,凭许可证或审批文件方可经营) |
11 | 中南粮油食品科学研究院有限公司 | 有限责任公司 | 5,000 | 陈渠玲 | 湖南省长沙市开福区芙蓉北路1119号 | 工程和技术研究和试验发展;自然科学研究和试验发展;农业科学研究和试验发展;食品科学技术研究服务;农业技术推广服务;生物技术推广服务;工程技术咨询服务;食品加工技术咨询;食品生产技术转让;食品检测服务;企业管理咨询服务;企业管理服务;市场调研服务;工程咨询;食品、保健食品、食品安全检测试剂、食品安全检测产品的研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
序号 | 名称 | 公司类型 | 注册资本(万元) | 法定代表人 | 注册地址 | 经营范围 |
12 | 重庆市四季风日用品有限公司 | 有限责任公司 | 2054.55 | 王璐 | 重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号 | 预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品),散装食品销售(不含冷藏冷冻食品)(按许可证核定的范围和期限从事经营)。,销售:农副产品(国家有专项规定的除外)、日用百货、针纺织品、日杂用品(不含烟花爆竹)、五金交电、文体用品、化工产品及原料、建筑材料、装饰材料(以上三项不含危险化学品)、计算机软硬件及配件、电子产品(不含电子出版物)、工艺品(象牙及其制品除外)、玩具、办公用品、家具、木材、机械设备、仪器仪表、卫生洁具、摄影器材、通讯设备及器材(不含卫星地面接收设施)、音响设备及器材;企业管理咨询;农业技术服务;企业营销策划;软件设计与开发、网站设计与开发、网页制作、计算机系统集成;家政服务;清洁服务;仓储服务(不含国家禁止的物品和易燃易爆物品);物业管理;设计、制作、发布与代理广告;收购:粮食(按许可证核定的有效期限和范围从事经营);计算机信息技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、主要财务情况
截止2019年9月30日(未经审计)
单位:万元
序号 | 关联人名称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 |
1 | 湖南粮食集团有限责任公司 | 978,874.42 | 803,063.86 | 175,810.56 | 278,798.20 |
2 | 湖南金霞粮食产业有限公司 | 428,897.45 | 241,920.04 | 186,977.41 | 25,902.81 |
3 | 湖南金霞(浏阳)油茶科技有限公司 | 8,750.17 | 4,540.41 | 4,209.76 | 1,047.85 |
4 | 湖南省军粮放心粮油有限公司 | 4,252.36 | 1,859.17 | 2,393.19 | 4,224.53 |
5 | 长沙新帅牌油脂有限责任公司 | 27,210.24 | 21,709.72 | 5,500.52 | 51,093.12 |
6 | 湖南金健米制食品有限公司 | 11,541.56 | 8,579.47 | 2,962.09 | 2,721.81 |
7 | 湖南金健高科技食品有限责任公司 | 4,553.88 | 4,302.34 | 251.54 | 2,181.69 |
8 | 湖南金健速冻食品有限公司 | 14,717.85 | 12,637.25 | 2,080.60 | 2,514.89 |
9 | 湖南长沙金霞港口有限公司 | 33,396.60 | 30,141.66 | 3,254.94 | 2,000.78 |
10 | 湖南金霞粮食产业有限公司物业分公司 | 434.24 | 3,113.41 | -2,679.17 | 350.38 |
11 | 中南粮油食品科学研究院有限公司 | 4,225.29 | 712.40 | 3,512.89 | 308.10 |
12 | 重庆市四季风日用品有限公司 | 20,643.81 | 18,424.11 | 2,219.70 | 35,603.16 |
3、关联方关系介绍
①湖南金霞粮食产业有限公司系公司控股股东,湖南金霞(浏阳)油茶科技有限公司、长沙新帅牌油脂有限责任公司、湖南长沙金霞港口有限公司系湖南金霞粮食产业有限公司的全资子公司,湖南金霞粮食产业有限公司物业分公司系湖南金霞粮食产业有限公司的分公司。
②湖南省军粮放心粮油有限公司与公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司同属湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司;中南粮油食品科学研究院有限公司为湖南粮食集团有限责任公司的控股子公司。
③湖南湘粮食品科技有限公司与公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司同属湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司,湖南金健速冻食品有限公司和湖南金健米制食品有限公司均系湖南湘粮食品科技有限公司的控股子公司,湖南金健高科技食品有限责任公司系湖南金健米制食品有限公司的全资子公司。
④重庆市四季风日用品有限公司系公司控股子公司金健米业(重庆)有限公司的股东,持有金健米业(重庆)有限公司15%的股份。
以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联方情形。
4、履约能力分析
上述关联方是依法存续且正常经营的公司,履约能力较强。
三、交易的主要内容和定价原则
1、交易的主要内容
公司及子公司在2020年12月31日之前拟与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币141,629,743.05元,其中包括采购生产经营所需原材料、向关联人购买产品和商品、向关联人销售产品和商品、接受关联人提供的劳务和其他。
2、交易原则
(1)交易的定价原则及方法
①遵循公开、公正、公平、合理的原则,如国家有定价的按国家定价执行,国家没有定价的按市场价格执行。
②遵循市场化原则,公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司之间的销售业务将执行与其他经销商相同的销售政策,即符合同产品在同时期的市场普遍价格水平,或处于与类似产品相比的正常价格范围。
(2)交易的数量与价格
公司及子公司在2020年12月31日之前拟向湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计不超
过人民币141,629,743.05元,在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格,计算交易金额。
(3)交易价款结算
通过银行转账或银行承兑汇票结算。
(4)协议及合同生效条件
在本次关联交易授权的范围内,具体关联交易协议由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次日常关联交易的发生是根据日常生产经营所需,公司及子公司可以借助关联方在粮食行业的专业优势和渠道优势,提高资源的合理配置,实现经济效益的最大化。
公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益。本次日常关联交易将坚持市场化原则,不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
本次关联交易不会影响公司的独立性,公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。
五、备查文件目录
1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见;
2、金健米业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议;
3、金健米业股份有限公司独立董事对第八届董事会第七次会议相关事项的独立意见;
4、金健米业股份有限公司第八届董事会审计委员会2020年第一次会议决议。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会2020年1月20日