证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临2019-35号

金健米业股份有限公司关于子公司股权结构调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●金健米业股份有限公司（以下简称“公司”或“金健米业”）拟将全资子公司湖南金健商业管理有限公司（以下简称“商业公司”）100%的股权转让给控股子公司湖南金健乳业股份有限公司（以下简称“乳业公司”）。

●本次子公司股权结构调整是公司合并报表范围之内的子公司之间的内部整合，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营结果产生重大影响。

一、交易情况概述

1、交易基本情况

为实现资源的有效配置，理顺子公司之间的业务管理模式，公司拟将全资子公司商业公司100%的股权以经评估的商业公司股东全部权益价值人民币207.79万元转让给控股子公司乳业公司。本次股权结构调整完成后，商业公司将成为乳业公司的全资子公司。

2、审议程序

公司于2019年7月5日召开的第八届董事会第二次会议审议并全票通过了《关于公司子公司股权结构调整的议案》，并授权经营管理层办理签署与本次股权调整有关的《股权转让协议》、工商变更登记手续等所有事宜。

3、本次股权结构调整不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方情况

1、基本情况

湖南金健乳业股份有限公司为公司的控股子公司，公司持有乳业公司总股本的87.41%。

公司名称：湖南金健乳业股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：杨乾诚

成立时间：2001年7月16日

注册资本：玖仟万元整

住 所：湖南省常德经济技术开发区德山街道办事处莲花池社区桃林路717号

经营范围：乳制品、饮料加工、销售；牧草种植、奶牛养殖、初奶收购；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售（限分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、主要财务指标

截止2019年3月31日（未经审计），乳业公司总资产为14,158.85万元，总负债为4,287.43万元，所有者权益为9,871.42万元，2019年1-3月的营业收入为1,901.99万元，净利润为-43.54万元。

三、交易标的情况

1、基本情况

湖南金健商业管理有限公司系公司的全资子公司。

公司名称：湖南金健商业管理有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈权

成立时间：2016年7月14日

注册资本：壹仟万元整

住 所：长沙市开福区新河街道芙蓉中路一段2号1栋（华悦酒店）20楼

经营范围：商业管理；场地租赁；中央厨房（限分支机构）；咖啡馆服务、小吃服务、餐饮配送服务（限分支机构）；热食类食品、甜品、冷热饮品、冷食类食品（含凉菜）的制售（限分支机构）；糕点、面包、

预包装食品、散装食品、粮油、乳制品的零售（限分支机构）；化妆品及卫生用品、日用百货、果品及蔬菜的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要财务数据情况

截至2019年5月31日（经审计），商业公司总资产为268.80万元，总负债为59.50万元，所有者权益为209.30万元，2019年1-5月的营业收入为311.52万元，净利润为-140.82万元。根据湖南学兰资产评估事务所（普通合伙）出具的《金健米业股份有限公司拟股权转让所涉及的湖南金健商业管理有限公司股东全部权益价值之评估报告》【湘学兰评报字（2019）第2002号】，截至评估基准日2019年5月31日，湖南金健商业管理有限公司在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值207.79万元，增值额-1.5万元，增值率-0.72%。

四、本次交易的主要内容

金健米业同意将持有的商业公司100%的股权以人民币207.79万元的价格转让给乳业公司，乳业公司同意按上述约定金额购买商业公司的100%的股权。在双方签署股权转让协议后5日内，乳业公司需将全部股权转让价款支付至金健米业指定收款账户。在双方签署股权转让协议后15日内，金健米业和乳业公司需协助商业公司完成相关股权过户的工商变更登记手续。

五、本次子公司股权结构调整的目的和对上市公司的影响

本次子公司股权结构调整是公司为了进一步整合公司资质、资源，梳理公司体系内的各公司间的股权关系，旨在提高运营效率，增强公司竞争优势。

本次股权转让完成后，商业公司将成为公司控股子公司乳业公司的全资子公司，本次子公司股权结构调整是公司合并报表范围之内的子公司之间的内部整合，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营结果产生重大影响。本次交易事项遵循了公平公允的原则，不会对公司的独立性造成不利影响 。

六、独立董事的意见

公司本次将全资子公司湖南金健商业管理有限公司100%的股权转让给控股子公司湖南金健乳业股份有限公司，有利于公司整合经营资源、清晰划分子公司之间的业务，提高决策效率。此次议案的审议决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们认为上述交易是公开、公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意上述事项。

七、备查文件

1、金健米业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；

2、金健米业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、金健米业股份有限公司董事会战略委员会2019年第二次会议决议。

特此公告。

金健米业股份有限公司董事会

2019年7月5日