金健米业股份有限公司

JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO．，LTD

2019年第一次临时股东大会会议资料

股票简称：金健米业 股票代码：600127

二○一九年三月二十二日

金健米业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。

一、大会设会务组，公司董事会秘书为会务组组长，董事会秘书处具体负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

二、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题。

三、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东（或股东代表）及相关人员按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等相关证件，提前到达会场确认参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决完成后，在工作人员的引导下，统一将表决单投递至投票箱内。

八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

金健米业股份有限公司2019年第一次临时股东大会现场会议议程

现场会议时间：2019年3月22日下午14︰30现场会议地点：金健米业股份有限公司总部五楼会议室

一、主持人宣布大会开始

二、宣读参加现场股东大会代表的资格审查情况

三、审议议案

1、《关于公司与湖南粮食集团有限责任公司签订〈长沙市产权交易合同〉的议案》；

2、《关于预计公司及子公司2019年发生日常关联交易的议案》。

四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论

五、投票表决

1、宣读大会表决方法

2、举手表决通过监票、计票人员名单

3、股东填写表决单并投票表决

4、监票、计票人员统计现场投票情况

六、现场会议休会，等待网络投票结果

七、监票人宣布合并表决结果

八、见证律师宣读法律意见书

九、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字

十、主持人宣布会议结束

议案1：

关于公司与湖南粮食集团有限责任公司

签订《长沙市产权交易合同》的议案

各位股东及股东代表：

金健米业股份有限公司（以下简称“公司”或“金健米业”）于2019年3月6日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司与湖南粮食集团有限责任公司签订<长沙市产权交易合同>的议案》，且已经于2019年3月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公告，现将有关情况汇报如下：

一、交易基本情况

为实现资源的合理配置，聚焦粮油主业的发展，提升公司资产的整体运营效率。经公司于2018年9月28日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过，公司已于2018年11月9日至2018年12月6日在长沙联合产权交易所挂牌转让湖南金健药业有限责任公司（以下简称“药业公司”）100%的股权。挂牌期满，湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“粮食集团”）于2018年12月7日以人民币1元的价格成为最终的受让方。现公司与粮食集团就转让药业公司100%股权的事宜签订了《长沙市产权交易合同》。

二、本次交易合同的主要内容

（一）合同主体及转让标的

甲方：金健米业股份有限公司

乙方：湖南粮食集团有限责任公司

转让标的：湖南金健药业有限责任公司100%的股权

（二）交易合同的主要条款

1、产权转让方式及交易价格

药业公司100%的股权是经资产评估确认后，通过长沙联合产权交易所有限公司挂牌，采取网络竞价的方式进行，实施产权交易。本次药业公司100%股权的转让价格为人民币1元，交易双方需在合同签订后的5个工作日内，将交易价款凭有效票据付款至金健米业指定的银行账户内。

2、产权转让涉及的债权、债务的承继

药业公司的债权债务由粮食集团协助药业公司承继。在合同签署后，粮食集团需协助药业公司向金健米业偿还的欠款为人民币257,720,232.58元（截至2019年2月28日，药业公司尚欠金健米业人民币299,464,032.58 元，免除截止2018年7月31日时点的全部股东权益价值人民币-41,743,800元后，欠款为人民币257,720,232.58元），同时药业公司需依据中国人民银行同期贷款利率按月向金健米业支付欠款余额的利息。

药业公司将分2期向金健米业偿还欠款，第1期是自合同签订之日起5个工作日内支付人民币 130,000,000.00元；第2期是自合同签订之日起至2019年12月31日前支付剩余欠款人民币127,720,232.58元。同时，经金健米业和粮食集团确认的药业公司在过渡期的损益金额在支付本余款时需相应增减。如上述第2期期限届满后，药业公司未偿还完毕全部欠款的，则由粮食集团在上述第2期约定的期限届满之日起60个工作日内代为偿还剩余欠款本息。

3、关于过渡期损益的安排

由金健米业和粮食集团共同委托具备相关资质的审计机构对药业公司进行过渡期的审计，审计费用由金健米业承担。过渡期自2018年 8月1日起至2019年2月28日止，药业公司产生的盈利或亏损及风险由金健米业承担。

4、关于药业公司商标和字号的使用

在本次合同签订完成后，粮食集团应与金健米业就药业公司的公司名称、“金健”品牌（包括含有“金健”字样的注册商标和“金健”商号等）的使用事宜另行出具《商标及商号授权书》。

5、产权交割事项

金健米业和粮食集团在合同签订、交易价款及交易服务费结清、且按照合同约定期限已偿还第1期欠款后，依据长沙联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证，配合药业公司于2019年3月31日前完成本次股权转让的工商变更登记手续。

三、 对上市公司的影响

本次合同签订且股权转让完成后，药业公司将不再纳入公司的合并报表范围。根据《企业会计准则》等规定，经公司财务部预测，本次药业公司股权转让完毕后，将会对公司当期产生投资收益约人民币5,300万元，但公司需承担过渡期损益金额约人民币-440万元。同时，若药业公司能在2019年12月31日前偿清债务，将导致公司当期现金流增加，具体处理须以会计师年度审计确认后的结果为准。

现提请公司股东大会审议，并授权公司经营管理层具体办理药业公司100%股权转让的相关事宜，包括但不限于合同签订、聘请过渡期损益的审计机构、签订商标商号的授权书、办理工商变更登记手续等。

金健米业股份有限公司董事会

2019年3月22日

议案2：

关于预计公司及子公司2019年发生日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月6日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2019年发生日常关联交易的议案》，且已经于2019年3月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公告，现将有关情况汇报如下：

一、日常关联交易的基本情况

公司及子公司在2019年12月31日之前拟与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币148,917,872.31元，其中包括向关联人采购生产经营所需原材料、向关联人购买产品和商品、向关联人销售产品和商品、接受关联人提供的劳务、向关联人提供劳务和其他。具体如下表：

单位：元

注：2018年日常关联交易实际发生的金额未经审计。

二、关联方关系介绍

1、湖南金霞粮食产业有限公司系公司控股股东，与湖南省军粮放心粮油有限公司同属湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司。

2、湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司、长沙新帅牌油脂有限责任

公司、湖南长沙金霞港口有限公司系湖南金霞粮食产业有限公司的全资子公司，湖南金霞粮食产业有限公司物业分公司系湖南金霞粮食产业有限公司的分公司。

3、湖南湘粮食品科技有限公司与湖南金霞粮食产业有限公司同属湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司，湖南金健速冻食品有限公司和湖南金健米制食品有限公司均系湖南湘粮食品科技有限公司的控股子公司，湖南金健高科技食品有限责任公司系湖南金健米制食品有限公司的全资子公司。

4、重庆市四季风日用品有限公司系公司控股子公司金健米业（重庆）有限公司的股东，持有金健米业（重庆）有限公司15%的股份。

以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的关联方情形。

三、日常关联交易的定价情况

1、交易的定价原则及方法

①遵循公开、公正、公平、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。

②遵循市场化原则，公司及子公司与关联方之间的销售业务将执行与其他经销商相同的销售政策，即符合同产品在同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。

2、交易的数量与价格

公司及子公司在2019年12月31日之前拟向湖南粮食集团有限责任公司及其子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币148,917,872.31元，在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

3、交易价款结算

通过银行转账或银行承兑汇票结算。

4、协议及合同生效条件

在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易的发生是根据日常生产经营所需，公司及子公司可以借助关联方在粮食行业的专业优势和渠道优势，提高资源的合理配置，实现经济效益的最大化。

公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益，且有利于公司经营业绩的稳定增长。本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。

现提请股东大会审议。

金健米业股份有限公司董事会

2019年3月22日