金健米业(600127)_公司公告_金健米业2017年年度股东大会会议资料_公司公告

金健米业2017年年度股东大会会议资料（下载公告）
公告日期:2018-04-28
金健米业股份有限公司 JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO．，LTD 2017 年年度股东大会会议资料股票简称：金健米业股票代码：600127 二○一八年五月四日金健米业股份有限公司 2017 年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。一、大会设会务组，公司董事会秘书为会务组组长，董事会秘书处具体负责会议的组织工作和相关事宜的处理。二、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题。三、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东（或股东代表）及相关人员按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等相关证件，提前到达会场确认参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。七、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决完成后，在工作人员的引导下，统一将表决单投递至投票箱内。八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任。九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。金健米业股份有限公司 2017 年年度股东大会现场会议议程现场会议时间：2018 年 5 月 4 日下午 14︰00现场会议地点：金健米业股份有限公司总部五楼会议室一、主持人宣布大会开始二、宣读参加现场股东大会代表的资格审查情况三、审议议案 1、公司 2017 年年度报告全文及摘要； 2、公司董事会 2017 年度工作报告； 3、公司监事会 2017 年度工作报告； 4、公司独立董事 2017 年度述职报告； 5、公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告； 6、公司 2017 年度利润分配预案； 7、关于预计公司 2018 年度为子公司提供对外担保总额的议案； 8、关于预计公司 2018 年度银行借款总额的议案； 9、关于聘请公司 2018 年度财务报告暨内控审计机构的议案； 10、关于修订《公司章程》的议案； 11、关于预计公司及子公司 2018 年发生日常关联交易的议案； 12、关于提名李启盛先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案。四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论五、投票表决 1、宣读大会表决方法 2、举手表决通过监票、计票人员名单 3、股东填写表决单并投票表决 4、监票、计票人员统计现场投票情况六、现场会议休会，等待网络投票结果七、监票人宣布合并表决结果八、见证律师宣读法律意见书九、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字十、主持人宣布会议结束议案 1：公司 2017 年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表：按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》（2017 年修订）和上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十号-农林牧渔》的要求，金健米业股份有限公司（以下简称 “公司”）完成了 2017 年年度报告全文及摘要的编制及披露，且已经公司 2018 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，并于 2018年 4 月 13 日将《公司 2017 年年度报告全文及摘要》登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），将《公司 2017 年度报告摘要》登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。公司 2017 年度主要财务指标如下：现有总股本 641,783,218 股，资产总额 20.39 亿元，归属于母公司所有者的净资产 7.55 亿元。2017 年全年共实现营业收入 27.60 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 1,097 万元。现提请股东大会审议。金健米业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 4 日议案 2：公司董事会 2017 年度工作报告各位股东及股东代表： 2017 年，金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事方式和决策程序，贯彻执行了董事会的各项决议，及时履行了信息披露义务。公司全体董事均能够依照相关法律、法规和《公司章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理和运营水平建言献策。现将公司董事会 2017 年工作情况汇报如下：一、董事会 2017 年度日常工作开展情况 1、董事会组成情况：报告期内，公司董事会成员未发生变化。公司第七届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。截止 2018年 3 月 9 日，公司原董事杨永圣先生因个人原因提出辞职，辞职报告自送达董事会当日生效。 2、董事会召开会议情况：2017 年，董事会共召开 10 次会议，会议审议并通过了《关于预计公司及子公司 2017 年发生日常关联交易的议案》、《关于金健米业（重庆）有限公司投资建设金健米业重庆粮油食品基地项目一期工程的议案》、《关于湖南金健乳业股份有限公司对第一牧场进行改造升级的议案》和《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等 45 项议案，内容涉及关联交易、对外投资、非公开发行股票、对外担保、计提坏账准备、资产处置、定期报告和召开股东大会等重要事项。 3、执行股东大会各项决议情况：2017 年，公司董事会共召集召开股东大会 4 次，会议审议并通过了《关于修订<金健米业股份有限公司章程>的议案》、《关于预计公司及子公司 2017 年发生日常关联交易的议案》、《公司 2016 年度报告全文及摘要》、《关于预计公司 2017年度为子公司提供对外担保总额的议案》、《关于湖南粮食集团有限责任公司委托公司执行 3 万吨玉米调节储备业务涉及关联交易的议案》和《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等 28 项议案，内容涉及章程修订、关联交易、对外投资、对外担保、非公开发行股票和定期报告等重要事项。报告期内，董事会认真执行了股东大会通过的各项决议。二、本报告中涉及的第二部分“董事会关于公司 2017 年度经营情况的回顾”和第三部分“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”，具体内容详见 2018 年 4 月 13 日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2017 年年度报告全文》中的第三节“公司业务概要”和第四节“经营情况讨论与分析”之相关内容。 2018 年，面对未来的机遇和挑战，公司董事会及各专门委员会将继续本着诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分履行股东赋予的职责与权力，在管理上不断探索新方法，在经营上充分授权，在风险防范上完善监督机制，把握发展机遇，科学决策，努力提升经营效益，确保公司 2018 年经营目标和战略目标的完成，为公司的长远发展做出新的贡献。该议案已经公司 2018 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过。现提请股东大会审议。金健米业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 4 日议案 3：监事会 2017 年度工作报告各位股东及股东代表： 2017 年度，金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会认真履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席了公司股东大会、董事会，对公司依法运作、决策程序、财务状况、定期报告、经营管理、公司董事及高级管理人员履行职责情况等进行了督查，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会2017 年度工作情况报告如下：一、2017 年度监事会工作情况公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了 5次会议，具体情况如下： 1、2017 年 3 月 23 日，召开了第七届监事会第六次会议，审议通过了《公司 2016 年年度报告全文及摘要》、《公司监事会 2016 年度工作报告》、《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《公司 2016年度内部控制审计报告》、《公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告》、《公司 2016 年度利润分配预案》、《关于公司 2016年度部分应收款项单项计提坏账准备的议案》、《关于公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划的议案》共 8 个议案。 2、2017 年 4 月 27 日，召开了第七届监事会第七次会议，审议通过了《公司 2017 年第一季度报告全文及正文》。 3、2017 年 7 月 12 日，召开了第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于<相关责任主体关于公司 2017 年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺>的议案》、《关于提请股东大会批准湖南金霞粮食产业有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》共 11 个议案。 4、2017 年 8 月 17 日，召开了第七届监事会第九次会议，审议通过了《公司 2017 年半年度报告全文及摘要》、《关于会计政策变更的议案》共 2 个议案。 5、2017 年 10 月 26 日，召开了第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司 2017 年第三季度报告全文及正文》。二、监事会对 2017 年度公司有关事项的意见 1、公司依法运作情况报告期内，公司监事会列席或出席了董事会、股东大会，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会的执行情况，公司日常经营运作，高级管理人员履行职责情况等进行了监督。认为：公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，公司重大经营决策合理，决策程序合法有效；公司董事及高级管理人员清正廉洁，在履行职责时没有损害公司及股东利益的行为。 2、监督与检查公司财务情况、定期报告报告期内，公司监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司各期财务报告及有关文件，并对公司资产、财务收支情况进行了检查、审核。认为：公司财务收支符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定；公司聘请的审计机构为公司出具的审计报告客观、公正；公司定期报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，定期报告披露之前不存在编制和审议的人员违反保密规定的行为。 3、监督与检查公司关联交易情况报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易进行了监督、检查，认为：公司发生的关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，定价以等价有偿、公允市价为原则，没有违反公开、公平、公正的原则，交易价格合理，未损害公司和中小股东利益，符合公司战略发展的需要。 4、监督与检查公司处置资产情况报告期内，公司监事会对公司处置资产相关情况进行了监督、检查，认为：公司处置资产事项的表决程序合法合规，信息披露及时、完整、充分；公司监事会未发现相关董事和高级管理人员在此过程中有损害公司利益的行为，未发现内幕交易行为，也未发现资产流失损害股东权益的情况 5、公司内部控制规范运作情况报告期内，公司监事会认真阅读了董事会提交的《2016 年度内部控制评价报告》，并全面查阅了公司各项管理制度，认为：公司内部控制评价报告全面、真实、客观反映了公司内部控制的实际情况；公司内部控制制度健全，基本覆盖公司各环节，保证了公司业务活动的正常开展及持续健康发展，强化了全面风险防控管理。 6、审议公司2017年度非公开发行A股股票情况报告期内，公司监事会审议通过了公司2017年非公开发行A股股票的有关议案，认为：公司2017年非公开发行A股股票符合公司长期发展需要，决策程序合法有效，未损害股东利益。三、2018 年度监事会工作思路 2018年度，公司监事会将以公司生产经营目标任务为中心，加强对重大经营管理活动和重点部门的审计监督，关注公司重点工作开展情况，切实履行监督职责，促进公司稳定健康发展，有效维护股东、企业和员工利益。主要思路如下： 1、依法开展工作，忠实履行职责。认真贯彻执行《公司法》、《公司章程》、监事会议事规则》及其他法律法规，忠实履行监事会职责，定期组织召开监事会工作会议，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用；加强与董事会、管理层的工作沟通与配合，依法列席或出席公司股东大会、董事会与有关会议，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合法性、合理性；对公司董事、高级管理人员履行职责及清正廉洁情况进行监督，并积极参与公司在建工程项目、物资采购、合同谈判等事项，切实维护公司及股东权益。 2、关注经营管理，加强监督检查。关注公司重点工作的开展情况，加强对重大经营活动和重点部门的审计监督，进一步强化事前监控和过程监控；关注公司生产经营和资产管理状况、2018 年度预算执行与经营目标责任制落实情况，以财务监督为核心进行监督与检查,掌握公司生产经营状况，督导公司考核到位；进一步加强内部控制制度建立健全与执行情况的监督和检查，重点关注公司高风险领域，防范经营风险，发现问题及时提出建议予以制止和纠正。 3、加强自身建设，提升工作质量。深入探索并完善工作机制与运行机制，促进公司监事会工作制度化、规范化，创新工作思路和方法, 进一步完善监事会监督职责；有针对性的开展会计、审计、金融、内部控制、职业道德等方面知识的学习与培训,不断提升监事会成员的监督检查技能、专业知识、业务水平及工作质量。总之，在 2018 年的工作中，公司监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，增强自律、诚信意识，坚持工作原则，大胆、公正办事，履职尽责，切实担负起维护广大股东和公司权益的责任，促进公司规范运作和持续、健康发展。该议案已经公司 2018 年 4 月 11 日召开的第七届监事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审议。金健米业股份有限公司监事会 2018 年 5 月 4 日议案 4：公司独立董事 2017 年度述职报告各位股东及股东代表：作为金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《独立董事工作条例》及《独立董事年报编制工作规程》等相关规定和要求，忠实地履行了独立董事的职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观发表独立意见，维护公司和股东的合法权益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害，促进公司的规范运作。现就我们 2017 年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、个人基本情况本报告期内，公司第七届董事会共有 3 名独立董事，分别为喻建良先生、杨平波女士和戴晓凤女士，独立董事的人员数量、安排、结构均符合相关法律法规的规定。公司三位独立董事基本情况如下： 1、喻建良，男，1960 年 6 月出生，汉族，中共党员，博士、教授。曾任中南大学矿产普查与勘探专业助教、讲师，湖南省金环进出口公司出口部经理，湖南省土产畜产进出口公司机电矿产部经理，西澳矿业公司新疆华澳矿业合作勘探部办公室主任，湖南大学讲师、副教授。现任湖南大学工商管理学院教授。2012 年 11 月至今，兼任公司董事会独立董事。 2、杨平波，女，1966 年 4 月出生，汉族，民盟盟员，硕士、教授。曾任湖南商业专科学校助教、湖南商学院会计系讲师、副教授。现任湖南商学院会计学院教授。2014 年 4 月至今，兼任公司董事会独立董事。 3、戴晓凤，女，1960 年 8 月出生，汉族，民盟盟员，博士、教授。曾任湖南财经学院金融系助教、讲师、副教授，证券投资教研室主任。现任湖南大学金融与统计学院教授，资本市场研究中心主任。2014 年 4 月至今，兼任公司董事会独立董事，同时于 2016 年 5 月至今，兼任步步高商业连锁股份有限公司独立董事。作为独立董事，我们未在公司担任除此以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不具有影响公司独立性的因素。二、年度履职情况（一）参加公司董事会、股东大会情况参加股东大参加董事会情况会情况董事是否连续两姓名本年度应出席亲自出以通讯方式委托出缺席出席股东大次未亲自参董事会次数席次数参加次数席次数次数会次数加会议喻建良 10 10 8 0 0 否杨平波 10 10 8 0 0 否戴晓凤 10 10 8 0 0 否报告期内，公司共召开了 10 次董事会和 4 次股东大会，我们坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对全部议案进行了仔细审核，并提出了合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会的科学决策起到了积极的参谋作用。我们认为：2017 年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批手续，程序合法有效。在董事会审议的各项议案中，经慎重考虑，我们均投了赞成票。（二）在专门委员会中履行职责情况报告期内，我们按照《公司董事会专门委员会工作细则》的规定，在涉及公司资本运作、关联交易、财务报告、内部控制、高管提名等事项时，均召开了相关专门委员会会议，就公司非公开发行股票、日常关联交易、财务审计、对外投资及日常运营中的重大问题等进行了深入讨论和科学决策，切实履行了职责。（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况一直以来，公司管理层非常重视与我们的沟通，积极主动向我们提供了公司生产经营和董事会决议重大事项的落实情况，并就公司未来的经营发展方向予以探讨。在年度结束后公司安排的审计注册会计师现场见面会上，公司管理层向我们介绍了当年的生产经营总体情况，并提供了审计计划和公司自行编制的财务报表，为我们履行职责提供了便利，给予了有力支持。另一方面，我们也多次与公司高管层就公司战略规划、成本控制、风险评估等情况进行了交流，并实地考察了乳业公司。三、年度履职重点关注事项的情况 2017 年度，我们对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，发表了独立意见，具体情况如下：（一）资本运作情况 2017 年，公司启动了再融资工作，拟向控股股东湖南金霞粮食产业公司等法人机构非公开发行 A 股股票，募集的资金全部用于建设油脂长沙产业园项目。针对此次再融资事项，我们本着谨慎、负责的态度，认真审阅了公司本次非公开发行股票事项涉及的相关议案，并对上述相关事宜进行了事前审核，且发表了独立意见，我们认为：公司本次非公开发行股票方案合理，符合未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，且本次非公开发行股票事项涉及的关联交易公平、公正、公开，符合市场交易原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。（二）关联交易的情况 2017 年，公司发生了多项关联交易：1、公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司发生了日常关联交易，主要包括购买原材料、购买产品商品、销售产品商品等；2、湖南粮食集团有限责任公司委托公司执行 3 万吨玉米调节储备业务。针对上述关联交易，我们本着独立、客观、公正的原则，履行了必要的决策审议程序，并对上述事项进行了事前审议，我们认为：上述关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合相关规定，公开透明；表决程序符合《公司章程》和相关法律法规；上述关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。（三）对外担保及资金占用情况 2017 年，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，未发生为控股股东及其关联方、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。年度内，公司为子公司提供担保，是基于子公司业务经营发展的需要和行业管理部门的要求，为其担保不会损害公司及股东的根本利益。 2017 年，未发现公司资金被控股股东及其关联方占用的情况。（四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2017 年 3 月，公司聘任吴飞先生为公司总裁助理。我们认为：被提名人吴飞先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩处，未违反其选任的相关规定，符合公司高级管理人员的任职要求，且提名、审议、表决程序均合法、合规。同时，作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，我们听取了公司关于高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核的报告，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。（五）业绩预告及业绩快报情况 2017 年，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，披露了《金健米业 2016 年年度业绩预盈公告》，其中对预盈的主要原因做了说明。我们认为：上述业绩预盈公告与公司实际披露的定期报告不存在差异情况，公司发布业绩预告有利于维护投资者利益。（六）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年年度报告审计机构暨内部控制审计机构。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，为公司提供了多年的审计服务，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，从专业角度维护全体股东的利益。（七）现金分红及其他投资者回报情况 2017 年，因公司累计未分配利润为负数，故公司本年度内未进行现金分红。（八）信息披露的执行情况报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作。我们认为：公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露工作条例》的规定，遵守“公开、公平、公正”的三公原则开展信息披露工作，披露的相关信息内容及时、准确、完整，没有出现补充公告的情况，也没有被监管部门批评或处罚的情况。（九）内部控制的执行情况根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，2017 年，公司董事会对公司 2016 年的内部控制情况进行了评价并出具了《公司 2016 年度内部控制评价报告》，审计机构对公司内部控制情况进行了审计并出具了《内部控制审计报告》。我们认为：公司内部控制符合国家相关法律法规的规定。（十）董事会及其专门委员会的运作情况公司第七届董事会现由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，符合法律法规和《公司章程》的规定。董事会严格按照公司《董事会议事规则》开展工作，董事会成员认真负责，尽职敬业，确保了董事会的科学决策、规范运作和高效运行。公司第七届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，我们均是委员会的委员，并在提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会分别担任召集人。公司董事会各专门委员会根据公司《董事会专门委员会实施细则》，对照各自权利和义务，认真履职，确保了各专门委员会规范运行。四、总体评价和建议 2017 年，作为公司的独立董事，我们认真履行职责，并严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会，认真审阅各项议案，独立、谨慎的行使表决权，并就有关事项发表了独立意见。同时，我们深入了解公司资本运作、关联交易、财务管理和对外投资等相关事项，并结合我们的专业优势，为公司的决策提出了合理化建议，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2018 年，我们将继续本着对全体股东负责的态度和客观、公正、独立的原则，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，一如既往地认真、勤勉、尽责的履行独立董事职责，为公司的发展提供更具建设性的建议，并更好地维护公司和全体股东的合法权益。该议案已经公司 2018 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过。现提请股东大会审议。金健米业股份有限公司独立董事：喻建良、杨平波、戴晓凤 2018 年 5 月 4 日议案 5：公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告各位股东及股东代表：公司 2017 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算情况报告如下：一、2017 年度财务决算情况（一）2017 年度财务状况截止 2017 年 12 月 31 日，公司账面总资产 203,924 万元（其中流动资产 112,625 万元，非流动资产 91,299 万元），较年初 181,384 万元增加 22,540 万元，增幅 12.43%。本期末公司负债总额 124,335 万元，较年初 102,792 万元增加 21,543 万元，增幅 20.96%；资产负债率 60.97%，较年初 56.67%上升了 4.30 个百分点。期末公司资产状况如下表：单位：万元项目 2017 年末 2016 年末增减额增减幅（%）货币资金 20,341 22,222 -1,881 -8.46%以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 324 324 不适用应收票据 1,428 630 797 126.44% 应收账款 14,220 10,828 3,391 31.32% 预付款项 11,018 12,025 -1,007 -8.37% 其他应收款 1,755 509 1,246 244.72% 存货 59,736 52,447 7,289 13.90% 其他流动资产 3,802 4,072 -270 -6.62% 可供出售金融资产 2,533 1,733 800 46.15% 长期应收款 269 339 -70 -20.59% 长期股权投资 2,737 2,708 29 1.08% 固定资产 59,429 57,875 1,554 2.69% 在建工程 1,129 1,093 36 3.28% 生产性生物资产 332 376 -45 -11.88% 无形资产 22,027 13,254 8,773 66.19% 商誉 192 290 -98 -33.71% 长期待摊费用 340 290 51 17.43% 递延所得税资产 60 61 -1 -1.15% 其他非流动资产 2,250 630 1,620 257.14% 项目 2017 年末 2016 年末增减额增减幅（%）资产总计 203,924 181,384 22,540 12.43%短期借款 79,630 62,950 16,680 26.50%应付票据 6,000 12,000 -6,000 -50.00%应付账款 12,866 5,496 7,370 134.12%预收款项 4,343 9,305 -4,962 -53.32%应付职工薪酬 1,404 1,809 -405 -22.40%应交税费 1,119 1,283 -164 -12.79%应付利息 105 25 80 322.65%其他应付款 4,174 3,554 620 17.46%长期借款 124 152 -28 -18.18%递延收益 6,470 6,219 251 4.03%其他非流动负债 8,100 8,100 不适用负债合计 124,335 102,792 21,543 20.96%实收资本(或股本) 64,178 64,178 - 0.00%资本公积 46,595 46,594 1 0.00%其他综合收益 -1 -1 不适用盈余公积 1,632 1,632 - 0.00%未分配利润 -36,933 -38,029 1,097 不适用归属于母公司所有者权益合计 75,471 74,375 1,097 1.47%少数股东权益 4,117 4,217 -100 -2.38% 所有者权益合计 79,588 78,592 996 1.27% 负债和所有者权益总计 203,924 181,384 22,540 12.43% 1.期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 324 万元，系与原材料相关的期货投资余额。 2.期末应收票据 1,428 万元，较期初 630 万元增加 797 万元，增幅 126.44%，主要是药业公司收到的银行承兑汇票增加。 3.期末应收账款 14,220 万元，较期初 10,828 万元增加 3,391 万元，增幅 31.32%，主要是药业公司、新中意公司、进出口公司等因为经营规模增加导致应收款增加。 4.期末其他应收款 1,755 万元，较期初 509 万元增加 1,246 万元，增幅 244.72%，其中应收储备粮油补贴款增加 1,407 万元，该资金已于 2018 年 1 月到账。 5.期末可供出售金融资产 2,533 万元，较期初 1,733 万元增加 800 万元，增幅幅 46.15%，系追加对湖南金健速冻食品有限公司投资。 6.期末无形资产 22,027 万元，较期初 13,254 万元增加 8,773 万元，增幅 66.19%，主要是新增长沙油脂项目土地使用权所致。 7.期末商誉 192 万元，较期初 290 万元减少 98 万元，减幅 33.71%，系计提商誉减值准备所致。 8.期末其他非流动资产 2,250 万元，较期初 630 万元增加 1,620 万元，增幅 257.14%，系公司受湖南粮食集团委托执行 3 万吨长沙市市级玉米调节储备粮计划而储备的 6,000 吨玉米。 9.期末应付票据 6,000 万元，较期初 12,000 万元减少 6,000 万元，减幅 50%，系应付银行承兑汇票到期承兑所致。 10.期末应付账款 12,866 万元，较期初 5,496 万元增加 7,370 万元，增幅 134.12%，主要是进出口公司、农产品营口公司、植物油公司和药业公司等增加应付商品和原材料采购款。 11.期末预收账款 4,343 万元，较期初 9,305 万元减少 4,962 万元，减幅 53.32%，主要是预收款实现销售，确认收入所致。 12.期末应付利息 105 万元，较期初 25 万元增加 80 万元，增幅 322.65%，主要是银行借款同比增加，银行期末结息后 11 天计算的应付利息增加所致。 13.期末其他非流动负债 8,100 万元，系公司受湖南粮食集团委托执行 3 万吨长沙市市级玉米调节储备粮计划而收到储备粮周转金及货物所致。（二）2017 年度经营成果 2017 年，公司实现营业收入 275,961 万元，较上年度 221,723 万元增加 54,327 万元，增幅 24.46%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,097 万元，较上年度 1,008 万元增加利润 88 万元，增幅 8.76%。本期各项主要经营指标对比如下表：单位：万元项目 2017 年 2016 年增减额增减幅（%）营业总收入 275,961 221,723 54,327 24.46利润总额 1,839 1,705 133 7.80净利润 1,037 927 110 11.82归属于上市公司股东的净利润 1,097 1,008 88 8.76扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 -145 -1,333 1,188 不适用基本每股收益 0.0171 0.0157 0.0014 8.92 （三）现金流量项目 2017 年 2016 年增减额增减幅（%）经营活动产生的现金流量净额 -507 -14,335 13,828 不适用投资活动产生的现金流量净额 -15,943 -10,758 -5,185 不适用项目 2017 年 2016 年增减额增减幅（%）筹资活动产生的现金流量净额 14,454 26,025 -11,571 -44.46汇率变动对现金及现金等价物的影响 -23 27 -50 -185.19 合计 -2,018 960 -2,978 -310.28 1.经营活动产生的现金流量净额-507 万元，同比减少净流出 13,828 万元，主要是本期销售商品等经营活动收到的现金增加所致。 2.投资活动产生的现金流量净额-15,943 万元，同比增加净流出 5,185 万元，主要是本期购建土地使用权等长期资产支付的现金增加所致。 3.筹资活动产生的现金流量净额 14,454 万元，同比减少净流入 11,571 万元，主要是本期偿还债务和票据到期兑付支付的现金增加所致。（四）其他财务指标财务指标 2017 年数 2016 年数增减数 1、流动比率 1.03 1.07 -0.04 2、速动比率 0.35 0.35 - 3、资产负债率（%） 60.97 56.67 4.30 4、净资产收益率（%） 1.45 1.36 0.09 5、每股净资产（元） 1.18 1.16 0.02 二、2018 年度财务预算情况根据公司总体发展目标及战略规划，本着务实、稳健的原则，公司对各经营单位 2018 年经营总量以及盈利水平进行了认真测算。预计 2018 年全年实现营业收入 32 亿元。该议案已经公司 2018 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审议。金健米业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 4 日议案 6：公司 2017 年度利润分配预案各位股东及股东代表：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度归属于母公司所有者的净利润为10,965,969.16 元，累计可供分配利润为-369,326,090.85 元。由于累计可供分配利润为负数，建议公司 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案已经公司 2018 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审议。金健米业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 4 日议案7：关于预计公司2018年度为子公司提供对外担保总额的议案各位股东及股东代表：根据金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）内控管理制度以及中国证监会对外担保等相关文件的规定，为确保公司 2018 年生产经营工作持续、健康发展，结合公司本部和子公司拟授信额度及抵押担保的情况，公司 2018 年度拟为子公司提供总额为人民币 88,000 万元的担保，预计担保明细见下表：单位：万元、人民币担保单位被担保单位借款银行担保总额度金健粮食有限公司金融机构 20,000 金健植物油有限公司金融机构 10,000 黑龙江金健天正粮食有限公司金融机构 8,000 金健农产品（湖南）有限公司金融机构 5,000金健米业股份有限公司金健农产品（营口）有限公司金融机构 10,000 湖南金健进出口有限责任公司金融机构 20,000 湖南新中意食品有限公司金融机构 5,000 金健米业（重庆）有限公司金融机构 10,000 人民币合计 88,000 该议案已经公司 2018 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司编号为临 2018-14 号公告。现提请股东大会审议，并批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理对外担保事宜。金健米业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 4 日议案 8：关于预计公司 2018 年度银行借款总额的议案各位股东及股东代表：根据金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度经营预算，以及各银行拟对公司的授信规模情况，预计公司 2018 年拟向金融机构申请借款不超过人民币 170,000 万元，银行借款明细见下表：单位：万元、人民币借款银行拟借款额度借款利率借款期限农业银行常德市分行营业部 20,000 市场利率 12 个月华融湘江银行长沙分行 30,000 市场利率 12 个月交通银行常德德山支行 10,000 市场利率 12 个月工商银行常德德山支行 30,000 市场利率 12 个月民生银行长沙分行 20,000 市场利率 12 个月兴业银行常德分行 20,000 市场利率 12 个月中国银行常德分行 10,000 市场利率 12 个月建设银行常德分行 10,000 市场利率 12 个月北京银行 10,000 市场利率 12 个月华夏银行 10,000 市场利率 12 个月合计 170,000 该议案已经公司 2018 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过。现提请股东大会审议，并批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理银行借款事宜。金健米业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 4 日议案9：关于聘请公司2018年度财务报告暨内控审计机构的议案各位股东及股东代表：金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）自 1998 年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）以来，该审计机构严格按照中国会计师独立审计准则的规定执行审计工作，出具的审计报告能够充分反映公司的财务状况、经营成果及现金流量，出具的审计结论符合公司的经营情况。考虑公司审计工作的连续性，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告暨内控审计的审计机构，聘期一年，并授权公司经营管理层确定审计报酬。该议案已经公司 2018 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过。现提请股东大会审议。金健米业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 4 日议案 10：关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2018年4月11日审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，且已经于2018年4月13日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上进行了公告，具体修订情况如下：章程原条款内容章程修改后内容第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华司的组织和行为，充分发挥中国共产党金健米业股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下法》）和其他有关规定，制订本章程。简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。新增：第八章党建工作第一节党组织的机构设置第一百六十条公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党金健米业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称 “公司纪委”）。第一百六十一条公司党委和公司纪委的职数、职务按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 -- 符合条件的党委成员可以通过公司章程规定的法定程序进入公司董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。第一百六十二条公司党委、纪委应设专职工作部门，配备一定数量的专职党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第二节公司党委职权第一百六十三条公司党委的职权包括：（一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作；（二）贯彻和执行党和国家方针政策、法律法规及上级党组织有关决定、指示；（三）支持股东大会、董事会、监事会、经营层依法行使职权；（四）部署和安排公司党委和纪委的工作规划、工作计划、工作报告及重大活动；（五）设置公司党委领导成员的分工，调整党群组织及其工作机构、人员编制，任免和奖惩党群干部；（六）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；领导党风廉政建设，审议和批准违纪案件和违纪党员的处理意见；（七）参与公司重大问题、重大项目投资的决策，研究决定重大人事任免和大额资金的使用，讨论审议其它“三重一大”事项；（八）以公司党委、纪委名义向上级组织、纪委请示和报告的重大事项，向下级党组织、纪检机构发布的重要文件和做出的重要决定；（九）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；（十）研究其它应由公司党委决定的事项。第一百六十四条公司党委对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。第三节公司纪委职权第一百六十五条公司纪委的职权包括：（一）维护党的章程和其他党内法规；（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定，对党员领导干部行使权力进行监督；（六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，受理党员的控告和申诉，保障党员权利；（七）研究其它应由公司纪委决定的事项。 24 鉴于对《公司章程》中的相关条款作出修改和增补后，导致原《公司章程》相应章节和条款的序号发生改变，《公司章程》相应章节和条款的相应序号亦做相应修改和依次顺延。除上述条款变更外，《公司章程》其他条款未发生变更，全文具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。现提请股东大会审议，并授权公司经营管理层办理《公司章程》相关条款修改后所涉及的工商变更登记事宜。金健米业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 4 日议案 11：关于预计公司及子公司2018年发生日常关联交易的议案各位股东及股东代表：金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2 月 9 日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计公司及子公司 2018 年发生日常关联交易的议案》，且已经于 2018 年 2 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公告，现将有关情况汇报如下：一、日常关联交易的基本情况公司及子公司在 2018 年 12 月 31 日之前拟与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司发生日常关联交易共计不超过人民币 81,002,193.80 元，其中包括采购生产经营所需原材料、向关联人购买产品和商品、向关联人销售产品和商品、接受关联人提供的劳务、向关联人提供劳务和其他。单位：元序关联交易 2017 年实际发生 2018 年预计发生关联人号类型金额（不含税）金额（不含税）向关联人购买湖南粮食集团有限责任公司及子公司 7,997,787.92 9,028,000.001 原材料小计 7,997,787.92 9,028,000.00 湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司 2,122,511.31 1,200,000.00 湖南金健高科技食品有限责任公司 10,313,632.25 12,200,000.00 湖南米制食品有限公司 - 3,000,000.00 向关联人购买2 湖南金霞放心粮油连锁有限公司 26,068.49 16,000.00 产品、商品湖南裕湘食品有限公司 - 1,000,000.00 湖南金健速冻食品有限公司 644,836.69 3,159,000.00 小计 13,107,048.74 20,575,000.00 湖南金霞放心粮油连锁有限公司 16,483,756.28 19,422,020.14 湖南金健高科技食品有限责任公司 14,671,402.61 25,140,000.00 向关联人销售3 湖南金山粮油食品有限公司 1,024,188.49 800,000.00 产品、商品湖南金健速冻食品有限公司 115,974.24 85,000.00 小计 32,295,321.62 45,447,020.14 向关联人提供湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司 223,779.24 230,000.004 劳务湖南金健速冻食品有限公司 145,283.02 650,000.00 小计 369,062.26 880,000.00 湖南金霞粮食产业有限公司 251,355.98 765,509.00 湖南长沙金霞港口有限公司 934,898.88 2,660,377.00 接受关联人提5 长沙帅牌油脂有限公司 32,437.57 863,086.60 供的劳务湖南金霞粮食产业有限公司物业分公司 3,786.40 8,000.00 小计 1,222,478.83 4,296,972.60 湖南金健高科技食品有限责任公司 404,731.40 176,190.48 湖南金霞放心粮油连锁有限公司 163,689.70 212,312.176 其他湖南金霞粮食产业有限公司物业分公司 237,968.26 386,698.41 小计 806,389.36 775,201.06 合计 55,798,088.73 81,002,193.80 注：2017 年日常关联交易实际发生的金额未经审计。差异原因说明： 2018 年预计的向关联人销售产品、商品大幅增长，主要是由于湖南金健高科技食品有限责任公司的业务规模扩大所致。二、日常关联交易的定价原则 1、交易的定价原则及方法 ①遵循公开、公正、公平、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。 ②遵循市场化原则，公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司之间的销售业务将执行与其他经销商相同的销售政策，即符合同产品在同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。 2、交易的数量与价格公司及子公司在 2018 年 12 月 31 日之前拟向湖南粮食集团有限责任公司及其子公司发生日常关联交易共计不超过人民币 81,002,193.80 元，在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。 3、交易价款结算通过银行转账或银行承兑汇票结算。 4、协议及合同生效条件在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。三、关联交易的目的和对上市公司的影响本次日常关联交易的发生是根据日常生产经营所需，公司及子公司可以借助关联方在粮食行业的专业优势和渠道优势，提高资源的合理配置，实现经济效益的最大化。公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益，且有利于公司经营业绩的稳定增长。本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。现提请股东大会审议。金健米业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 4 日议案 12：关于提名李启盛先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案各位股东及股东代表：金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 12日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于提名李启盛先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》，且已经于 2018 年3 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公告，现将相关情况汇报如下：鉴于杨永圣先生因个人原因辞去公司第七届董事会董事及董事会相关专门委员会职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司需增补一名非独立董事，董事会提名李启盛先生为公司非独立董事候选人（简历见附件）。现提请股东大会审议，聘请李启盛先生为公司第七届董事会非独立董事。金健米业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 4 日附件：非独立董事候选人简历李启盛，男，1964 年 12 月出生，土家族，湖南慈利人，中共党员，本科学历。主要工作简历：1984 年 8 月参加工作，1998 年 7 月至 2000 年 1 月任湖南金健植物油有限责任公司副总经理；2000 年 2月至 2002 年 8 月任湖南金健面制品有限责任公司总经理；2002 年 8月至 2004 年 1 月任深圳开泰投资实业有限公司董事长、总经理；2004年 1 月至 2005 年 2 月任湖南金健米业股份有限公司人力资源总监兼人力资源管理本部总经理；2005 年 2 月至 2005 年 8 月任金健米业（泸州罗沙）有限公司董事长兼总经理；2005 年 8 月至 2007 年 3 月任湖南金健米业股份有限公司粮食事业部副总经理，湖南金健精米有限责任公司总经理；2007 年 3 月至 2012 年 10 月任湖南金健粮油实业发展有限责任公司董事长、总经理。2012 年 11 月至 2013 年 3 月，任湖南金健米业股份有限公司总裁助理，兼任湖南金健粮油实业发展有限责任公司董事长、总经理。2013 年 3 月至今，任金健米业股份有限公司副总裁，其中 2013 年 3 月至 2013 年 12 月兼任湖南金健粮油实业发展有限责任公司董事长、总经理；2015 年 7 月至今，兼任湖南金健药业有限责任公司董事长。
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金健米业股份有限公司 JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO．，LTD 2017 年年度股东大会会议资料股票简称：金健米业 股票代码：600127 二○一八年五月四日 金健米业股份有限公司  2017 年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。 一、大会设会务组，公司董事会秘书为会务组组长，董事会秘书处具体负责会议的组织工作和相关事宜的处理。 二、出席现场会议的人员请着正装出席，会议期间请保持会场纪律、严肃对待每一项议题。 三、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东（或股东代表）及相关人员按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等相关证件，提前到达会场确认参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。现场会议正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过两次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决完成后，在工作人员的引导下，统一将表决单投递至投票箱内。 八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任。 九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 金健米业股份有限公司  2017 年年度股东大会现场会议议程现场会议时间：2018 年 5 月 4 日下午 14︰00现场会议地点：金健米业股份有限公司总部五楼会议室一、主持人宣布大会开始二、宣读参加现场股东大会代表的资格审查情况三、审议议案 1、公司 2017 年年度报告全文及摘要； 2、公司董事会 2017 年度工作报告； 3、公司监事会 2017 年度工作报告； 4、公司独立董事 2017 年度述职报告； 5、公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告； 6、公司 2017 年度利润分配预案； 7、关于预计公司 2018 年度为子公司提供对外担保总额的议案； 8、关于预计公司 2018 年度银行借款总额的议案； 9、关于聘请公司 2018 年度财务报告暨内控审计机构的议案； 10、关于修订《公司章程》的议案； 11、关于预计公司及子公司 2018 年发生日常关联交易的议案； 12、关于提名李启盛先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案。四、股东（或股东代表）提问、发言、讨论五、投票表决 1、宣读大会表决方法 2、举手表决通过监票、计票人员名单 3、股东填写表决单并投票表决 4、监票、计票人员统计现场投票情况六、现场会议休会，等待网络投票结果七、监票人宣布合并表决结果八、见证律师宣读法律意见书九、出席现场会议的股东（或股东代表）、公司的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字十、主持人宣布会议结束议案 1：  公司 2017 年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表： 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》（2017 年修订）和上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二十号-农林牧渔》的要求，金健米业股份有限公司（以下简称 “公司”）完成了 2017 年年度报告全文及摘要的编制及披露，且已经公司 2018 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，并于 2018年 4 月 13 日将《公司 2017 年年度报告全文及摘要》登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），将《公司 2017 年度报告摘要》登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 公司 2017 年度主要财务指标如下： 现有总股本 641,783,218 股，资产总额 20.39 亿元，归属于母公司所有者的净资产 7.55 亿元。2017 年全年共实现营业收入 27.60 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 1,097 万元。 现提请股东大会审议。  金健米业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 4 日议案 2： 公司董事会 2017 年度工作报告各位股东及股东代表： 2017 年，金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事方式和决策程序，贯彻执行了董事会的各项决议，及时履行了信息披露义务。公司全体董事均能够依照相关法律、法规和《公司章程》赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理和运营水平建言献策。现将公司董事会 2017 年工作情况汇报如下： 一、董事会 2017 年度日常工作开展情况 1、董事会组成情况：报告期内，公司董事会成员未发生变化。公司第七届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。截止 2018年 3 月 9 日，公司原董事杨永圣先生因个人原因提出辞职，辞职报告自送达董事会当日生效。 2、董事会召开会议情况：2017 年，董事会共召开 10 次会议，会议审议并通过了《关于预计公司及子公司 2017 年发生日常关联交易的议案》、《关于金健米业（重庆）有限公司投资建设金健米业重庆粮油食品基地项目一期工程的议案》、《关于湖南金健乳业股份有限公司对第一牧场进行改造升级的议案》和《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等 45 项议案，内容涉及关联交易、对外投资、非公开发行股票、对外担保、计提坏账准备、资产处置、定期报告和召开股东大会等重要事项。 3、执行股东大会各项决议情况：2017 年，公司董事会共召集召开股东大会 4 次，会议审议并通过了《关于修订<金健米业股份有限公司章程>的议案》、《关于预计公司及子公司 2017 年发生日常关联交易的议案》、《公司 2016 年度报告全文及摘要》、《关于预计公司 2017年度为子公司提供对外担保总额的议案》、《关于湖南粮食集团有限责任公司委托公司执行 3 万吨玉米调节储备业务涉及关联交易的议案》和《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等 28 项议案，内容涉及章程修订、关联交易、对外投资、对外担保、非公开发行股票和定期报告等重要事项。报告期内，董事会认真执行了股东大会通过的各项决议。 二、本报告中涉及的第二部分“董事会关于公司 2017 年度经营情况的回顾”和第三部分“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”，具体内容详见 2018 年 4 月 13 日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司 2017 年年度报告全文》中的第三节“公司业务概要”和第四节“经营情况讨论与分析”之相关内容。 2018 年，面对未来的机遇和挑战，公司董事会及各专门委员会将继续本着诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分履行股东赋予的职责与权力，在管理上不断探索新方法，在经营上充分授权，在风险防范上完善监督机制，把握发展机遇，科学决策，努力提升经营效益，确保公司 2018 年经营目标和战略目标的完成，为公司的长远发展做出新的贡献。 该议案已经公司 2018 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过。现提请股东大会审议。  金健米业股份有限公司董事会  2018 年 5 月 4 日议案 3：  监事会 2017 年度工作报告各位股东及股东代表： 2017 年度，金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会认真履行法律和股东所赋予的职责和义务，列席或出席了公司股东大会、董事会，对公司依法运作、决策程序、财务状况、定期报告、经营管理、公司董事及高级管理人员履行职责情况等进行了督查，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将公司监事会2017 年度工作情况报告如下： 一、2017 年度监事会工作情况 公司监事会共有监事 3 名，其中职工监事 1 名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开了 5次会议，具体情况如下： 1、2017 年 3 月 23 日，召开了第七届监事会第六次会议，审议通过了《公司 2016 年年度报告全文及摘要》、《公司监事会 2016 年度工作报告》、《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《公司 2016年度内部控制审计报告》、《公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告》、《公司 2016 年度利润分配预案》、《关于公司 2016年度部分应收款项单项计提坏账准备的议案》、《关于公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划的议案》共 8 个议案。 2、2017 年 4 月 27 日，召开了第七届监事会第七次会议，审议通过了《公司 2017 年第一季度报告全文及正文》。 3、2017 年 7 月 12 日，召开了第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于公司非公开发行A 股股票与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于<相关责任主体关于公司 2017 年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺>的议案》、《关于提请股东大会批准湖南金霞粮食产业有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》共 11 个议案。 4、2017 年 8 月 17 日，召开了第七届监事会第九次会议，审议通过了《公司 2017 年半年度报告全文及摘要》、《关于会计政策变更的议案》共 2 个议案。 5、2017 年 10 月 26 日，召开了第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司 2017 年第三季度报告全文及正文》。 二、监事会对 2017 年度公司有关事项的意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会列席或出席了董事会、股东大会，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会的执行情况，公司日常经营运作，高级管理人员履行职责情况等进行了监督。认为：公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，公司重大经营决策合理，决策程序合法有效；公司董事及高级管理人员清正廉洁，在履行职责时没有损害公司及股东利益的行为。 2、监督与检查公司财务情况、定期报告 报告期内，公司监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司各期财务报告及有关文件，并对公司资产、财务收支情况进行了检查、审核。认为：公司财务收支符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的有关规定；公司聘请的审计机构为公司出具的审计报告客观、公正；公司定期报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，定期报告披露之前不存在编制和审议的人员违反保密规定的行为。 3、监督与检查公司关联交易情况 报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易进行了监督、检查，认为：公司发生的关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，定价以等价有偿、公允市价为原则，没有违反公开、公平、公正的原则，交易价格合理，未损害公司和中小股东利益，符合公司战略发展的需要。 4、监督与检查公司处置资产情况 报告期内，公司监事会对公司处置资产相关情况进行了监督、检查，认为：公司处置资产事项的表决程序合法合规，信息披露及时、完整、充分；公司监事会未发现相关董事和高级管理人员在此过程中有损害公司利益的行为，未发现内幕交易行为，也未发现资产流失损害股东权益的情况 5、公司内部控制规范运作情况 报告期内，公司监事会认真阅读了董事会提交的《2016 年度内部控制评价报告》，并全面查阅了公司各项管理制度，认为：公司内部控制评价报告全面、真实、客观反映了公司内部控制的实际情况；公司内部控制制度健全，基本覆盖公司各环节，保证了公司业务活动的正常开展及持续健康发展，强化了全面风险防控管理。 6、审议公司2017年度非公开发行A股股票情况 报告期内，公司监事会审议通过了公司2017年非公开发行A股股票的有关议案，认为：公司2017年非公开发行A股股票符合公司长期发展需要，决策程序合法有效，未损害股东利益。 三、2018 年度监事会工作思路 2018年度，公司监事会将以公司生产经营目标任务为中心，加强对重大经营管理活动和重点部门的审计监督，关注公司重点工作开展情况，切实履行监督职责，促进公司稳定健康发展，有效维护股东、企业和员工利益。主要思路如下： 1、依法开展工作，忠实履行职责。认真贯彻执行《公司法》、《公司章程》、 监事会议事规则》及其他法律法规，忠实履行监事会职责，定期组织召开监事会工作会议，充分发挥监事会在公司治理结构中的作用；加强与董事会、管理层的工作沟通与配合，依法列席或出席公司股东大会、董事会与有关会议，及时掌握公司重大决策事项，监督各项决策程序的合法性、合理性；对公司董事、高级管理人员履行职责及清正廉洁情况进行监督，并积极参与公司在建工程项目、物资采购、合同谈判等事项，切实维护公司及股东权益。 2、关注经营管理，加强监督检查。关注公司重点工作的开展情况，加强对重大经营活动和重点部门的审计监督，进一步强化事前监控和过程监控；关注公司生产经营和资产管理状况、2018 年度预算执行与经营目标责任制落实情况，以财务监督为核心进行监督与检查,掌握公司生产经营状况，督导公司考核到位；进一步加强内部控制制度建立健全与执行情况的监督和检查，重点关注公司高风险领域，防范经营风险，发现问题及时提出建议予以制止和纠正。 3、加强自身建设，提升工作质量。深入探索并完善工作机制与运行机制，促进公司监事会工作制度化、规范化，创新工作思路和方法, 进一步完善监事会监督职责；有针对性的开展会计、审计、金融、内部控制、职业道德等方面知识的学习与培训,不断提升监事会成员的监督检查技能、专业知识、业务水平及工作质量。 总之，在 2018 年的工作中，公司监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，增强自律、诚信意识，坚持工作原则，大胆、公正办事，履职尽责，切实担负起维护广大股东和公司权益的责任，促进公司规范运作和持续、健康发展。 该议案已经公司 2018 年 4 月 11 日召开的第七届监事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审议。  金健米业股份有限公司监事会 2018 年 5 月 4 日议案 4：  公司独立董事 2017 年度述职报告各位股东及股东代表： 作为金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《独立董事工作条例》及《独立董事年报编制工作规程》等相关规定和要求，忠实地履行了独立董事的职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观发表独立意见，维护公司和股东的合法权益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害，促进公司的规范运作。现就我们 2017 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、个人基本情况 本报告期内，公司第七届董事会共有 3 名独立董事，分别为喻建良先生、杨平波女士和戴晓凤女士，独立董事的人员数量、安排、结构均符合相关法律法规的规定。公司三位独立董事基本情况如下： 1、喻建良，男，1960 年 6 月出生，汉族，中共党员，博士、教授。曾任中南大学矿产普查与勘探专业助教、讲师，湖南省金环进出口公司出口部经理，湖南省土产畜产进出口公司机电矿产部经理，西澳矿业公司新疆华澳矿业合作勘探部办公室主任，湖南大学讲师、副教授。现任湖南大学工商管理学院教授。2012 年 11 月至今，兼任公司董事会独立董事。 2、杨平波，女，1966 年 4 月出生，汉族，民盟盟员，硕士、教授。曾任湖南商业专科学校助教、湖南商学院会计系讲师、副教授。现任湖南商学院会计学院教授。2014 年 4 月至今，兼任公司董事会独立董事。 3、戴晓凤，女，1960 年 8 月出生，汉族，民盟盟员，博士、教授。曾任湖南财经学院金融系助教、讲师、副教授，证券投资教研室主任。现任湖南大学金融与统计学院教授，资本市场研究中心主任。2014 年 4 月至今，兼任公司董事会独立董事，同时于 2016 年 5 月至 今，兼任步步高商业连锁股份有限公司独立董事。 作为独立董事，我们未在公司担任除此以外的任何职务，也未在 公司股东单位中担任职务，不具有影响公司独立性的因素。  二、年度履职情况  （一）参加公司董事会、股东大会情况  参加股东大  参加董事会情况 会情况董事  是否连续两姓名 本年度应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大  次未亲自参 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数  会次数 加会议喻建良  10  10  8  0 0  否杨平波  10  10  8  0 0  否戴晓凤  10  10  8  0 0  否 报告期内，公司共召开了 10 次董事会和 4 次股东大会，我们坚 持勤勉务实和诚信负责的原则，对全部议案进行了仔细审核，并提出 了合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会的科学决策 起到了积极的参谋作用。我们认为：2017 年度公司董事会的召集召 开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批手续，程序合法有效。 在董事会审议的各项议案中，经慎重考虑，我们均投了赞成票。 （二）在专门委员会中履行职责情况 报告期内，我们按照《公司董事会专门委员会工作细则》的规定， 在涉及公司资本运作、关联交易、财务报告、内部控制、高管提名等 事项时，均召开了相关专门委员会会议，就公司非公开发行股票、日 常关联交易、财务审计、对外投资及日常运营中的重大问题等进行了 深入讨论和科学决策，切实履行了职责。 （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况 一直以来，公司管理层非常重视与我们的沟通，积极主动向我们 提供了公司生产经营和董事会决议重大事项的落实情况，并就公司未 来的经营发展方向予以探讨。在年度结束后公司安排的审计注册会计 师现场见面会上，公司管理层向我们介绍了当年的生产经营总体情况， 并提供了审计计划和公司自行编制的财务报表，为我们履行职责提供 了便利，给予了有力支持。 另一方面，我们也多次与公司高管层就公司战略规划、成本控制、 风险评估等情况进行了交流，并实地考察了乳业公司。 三、年度履职重点关注事项的情况 2017 年度，我们对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，发表了独立意见，具体情况如下： （一）资本运作情况 2017 年，公司启动了再融资工作，拟向控股股东湖南金霞粮食产业公司等法人机构非公开发行 A 股股票，募集的资金全部用于建设油脂长沙产业园项目。针对此次再融资事项，我们本着谨慎、负责的态度，认真审阅了公司本次非公开发行股票事项涉及的相关议案，并对上述相关事宜进行了事前审核，且发表了独立意见，我们认为：公司本次非公开发行股票方案合理，符合未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，且本次非公开发行股票事项涉及的关联交易公平、公正、公开，符合市场交易原则，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （二）关联交易的情况 2017 年，公司发生了多项关联交易：1、公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司发生了日常关联交易，主要包括购买原材料、购买产品商品、销售产品商品等；2、湖南粮食集团有限责任公司委托公司执行 3 万吨玉米调节储备业务。针对上述关联交易，我们本着独立、客观、公正的原则，履行了必要的决策审议程序，并对上述事项进行了事前审议，我们认为：上述关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合相关规定，公开透明；表决程序符合《公司章程》和相关法律法规；上述关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 （三）对外担保及资金占用情况 2017 年，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，未发生为控股股东及其关联方、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。年度内，公司为子公司提供担保，是基于子公司业务经营发展的需要和行业管理部门的要求，为其担保不会损害公司及股东的根本利益。 2017 年，未发现公司资金被控股股东及其关联方占用的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2017 年 3 月，公司聘任吴飞先生为公司总裁助理。我们认为：被提名人吴飞先生未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所的惩处，未违反其选任的相关规定，符合公司高级管理人员的任职要求，且提名、审议、表决程序均合法、合规。 同时，作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，我们听取了公司关于高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核的报告，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2017 年，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，披露了《金健米业 2016 年年度业绩预盈公告》，其中对预盈的主要原因做了说明。我们认为：上述业绩预盈公告与公司实际披露的定期报告不存在差异情况，公司发布业绩预告有利于维护投资者利益。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年年度报告审计机构暨内部控制审计机构。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，为公司提供了多年的审计服务，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，从专业角度维护全体股东的利益。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2017 年，因公司累计未分配利润为负数，故公司本年度内未进行现金分红。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作。我们认为：公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露工作条例》的规定，遵守“公开、公平、公正”的三公原则开展信息披露工作，披露的相关信息内容及时、准确、完整，没有出现补充公告的情况，也没有被监管部门批评或处罚的情况。 （九）内部控制的执行情况 根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，2017 年，公司董事会对公司 2016 年的内部控制情况进行了评价并出具了《公司 2016 年度内部控制评价报告》，审计机构对公司内部控制情况进行了审计并出具了《内部控制审计报告》。我们认为：公司内部控制符合国家相关法律法规的规定。 （十）董事会及其专门委员会的运作情况 公司第七届董事会现由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事，符合法律法规和《公司章程》的规定。董事会严格按照公司《董事会议事规则》开展工作，董事会成员认真负责，尽职敬业，确保了董事会的科学决策、规范运作和高效运行。公司第七届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，我们均是委员会的委员，并在提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会分别担任召集人。公司董事会各专门委员会根据公司《董事会专门委员会实施细则》，对照各自权利和义务，认真履职，确保了各专门委员会规范运行。 四、总体评价和建议 2017 年，作为公司的独立董事，我们认真履行职责，并严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会，认真审阅各项议案，独立、谨慎的行使表决权，并就有关事项发表了独立意见。同时，我们深入了解公司资本运作、关联交易、财务管理和对外投资等相关事项，并结合我们的专业优势，为公司的决策提出了合理化建议，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2018 年，我们将继续本着对全体股东负责的态度和客观、公正、独立的原则，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，一如既往地认真、勤勉、尽责的履行独立董事职责，为公司的发展提供更具建设性的建议，并更好地维护公司和全体股东的合法权益。 该议案已经公司 2018 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过。现提请股东大会审议。 金健米业股份有限公司独立董事：喻建良、杨平波、戴晓凤 2018 年 5 月 4 日  议案 5：  公司 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告  各位股东及股东代表：  公司 2017 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）  审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2017 年度财  务决算及 2018 年度财务预算情况报告如下：  一、2017 年度财务决算情况  （一）2017 年度财务状况  截止 2017 年 12 月 31 日，公司账面总资产 203,924 万元（其中  流动资产 112,625 万元，非流动资产 91,299 万元），较年初 181,384  万元增加 22,540 万元，增幅 12.43%。本期末公司负债总额 124,335  万元，较年初 102,792 万元增加 21,543 万元，增幅 20.96%；资产负  债率 60.97%，较年初 56.67%上升了 4.30 个百分点。期末公司资产状  况如下表：  单位：万元 项 目 2017 年末 2016 年末 增减额  增减幅（%） 货币资金 20,341 22,222 -1,881 -8.46%以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 324 324 不适用 应收票据 1,428  630  797 126.44% 应收账款 14,220 10,828 3,391 31.32% 预付款项 11,018 12,025 -1,007 -8.37% 其他应收款  1,755  509 1,246  244.72% 存货 59,736 52,447 7,289 13.90% 其他流动资产 3,802 4,072 -270 -6.62% 可供出售金融资产  2,533 1,733  800 46.15% 长期应收款 269  339  -70 -20.59% 长期股权投资 2,737 2,708  29  1.08% 固定资产 59,429 57,875 1,554 2.69% 在建工程 1,129 1,093  36  3.28% 生产性生物资产 332  376  -45 -11.88% 无形资产 22,027 13,254 8,773 66.19% 商誉  192  290  -98 -33.71% 长期待摊费用  340  290  51  17.43% 递延所得税资产 60 61  -1  -1.15% 其他非流动资产  2,250  630 1,620  257.14%  项 目 2017 年末 2016 年末 增减额  增减幅（%）  资产总计 203,924 181,384 22,540 12.43%短期借款  79,630 62,950 16,680 26.50%应付票据  6,000 12,000 -6,000  -50.00%应付账款  12,866 5,496 7,370  134.12%预收款项  4,343 9,305 -4,962  -53.32%应付职工薪酬  1,404 1,809 -405 -22.40%应交税费  1,119 1,283 -164 -12.79%应付利息 105  25  80 322.65%其他应付款  4,174 3,554  620 17.46%长期借款 124  152  -28 -18.18%递延收益  6,470 6,219  251  4.03%其他非流动负债  8,100 8,100 不适用  负债合计 124,335 102,792 21,543 20.96%实收资本(或股本)  64,178 64,178  -  0.00%资本公积  46,595 46,594  1  0.00%其他综合收益  -1 -1  不适用盈余公积  1,632 1,632  -  0.00%未分配利润 -36,933 -38,029 1,097  不适用 归属于母公司所有者权益合计 75,471 74,375 1,097 1.47%少数股东权益  4,117 4,217 -100 -2.38% 所有者权益合计 79,588 78,592 996  1.27% 负债和所有者权益总计  203,924 181,384 22,540 12.43% 1.期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 324 万元，系与原材料相关的期货投资余额。 2.期末应收票据 1,428 万元，较期初 630 万元增加 797 万元，增 幅 126.44%，主要是药业公司收到的银行承兑汇票增加。 3.期末应收账款 14,220 万元，较期初 10,828 万元增加 3,391 万 元，增幅 31.32%，主要是药业公司、新中意公司、进出口公司等因 为经营规模增加导致应收款增加。 4.期末其他应收款 1,755 万元，较期初 509 万元增加 1,246 万元， 增幅 244.72%，其中应收储备粮油补贴款增加 1,407 万元，该资金已 于 2018 年 1 月到账。 5.期末可供出售金融资产 2,533 万元，较期初 1,733 万元增加 800 万元，增幅幅 46.15%，系追加对湖南金健速冻食品有限公司投资。 6.期末无形资产 22,027 万元，较期初 13,254 万元增加 8,773 万 元，增幅 66.19%，主要是新增长沙油脂项目土地使用权所致。 7.期末商誉 192 万元，较期初 290 万元减少 98 万元，减幅 33.71%， 系计提商誉减值准备所致。 8.期末其他非流动资产 2,250 万元，较期初 630 万元增加 1,620 万元，增幅 257.14%，系公司受湖南粮食集团委托执行 3 万吨长沙市 市级玉米调节储备粮计划而储备的 6,000 吨玉米。 9.期末应付票据 6,000 万元，较期初 12,000 万元减少 6,000 万 元，减幅 50%，系应付银行承兑汇票到期承兑所致。 10.期末应付账款 12,866 万元，较期初 5,496 万元增加 7,370 万 元，增幅 134.12%，主要是进出口公司、农产品营口公司、植物油公 司和药业公司等增加应付商品和原材料采购款。 11.期末预收账款 4,343 万元，较期初 9,305 万元减少 4,962 万 元，减幅 53.32%，主要是预收款实现销售，确认收入所致。 12.期末应付利息 105 万元，较期初 25 万元增加 80 万元，增幅 322.65%，主要是银行借款同比增加，银行期末结息后 11 天计算的应 付利息增加所致。 13.期末其他非流动负债 8,100 万元，系公司受湖南粮食集团委 托执行 3 万吨长沙市市级玉米调节储备粮计划而收到储备粮周转金 及货物所致。 （二）2017 年度经营成果 2017 年，公司实现营业收入 275,961 万元，较上年度 221,723 万元增加 54,327 万元，增幅 24.46%；实现归属于上市公司股东的净 利润 1,097 万元，较上年度 1,008 万元增加利润 88 万元，增幅 8.76%。 本期各项主要经营指标对比如下表：  单位：万元 项 目  2017 年 2016 年 增减额 增减幅（%）营业总收入  275,961 221,723 54,327  24.46利润总额  1,839 1,705 133  7.80净利润 1,037  927 110  11.82归属于上市公司股东的净利润  1,097 1,008  88  8.76扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润  -145 -1,333 1,188 不适用基本每股收益 0.0171 0.0157 0.0014  8.92  （三）现金流量 项 目 2017 年 2016 年 增减额 增减幅（%）经营活动产生的现金流量净额  -507 -14,335 13,828 不适用投资活动产生的现金流量净额  -15,943 -10,758 -5,185 不适用  项 目  2017 年 2016 年 增减额 增减幅（%）筹资活动产生的现金流量净额  14,454  26,025 -11,571 -44.46汇率变动对现金及现金等价物的影响  -23 27 -50 -185.19  合 计 -2,018  960 -2,978 -310.28 1.经营活动产生的现金流量净额-507 万元，同比减少净流出 13,828 万元，主要是本期销售商品等经营活动收到的现金增加所致。 2.投资活动产生的现金流量净额-15,943 万元，同比增加净流出 5,185 万元，主要是本期购建土地使用权等长期资产支付的现金增加 所致。 3.筹资活动产生的现金流量净额 14,454 万元，同比减少净流入 11,571 万元，主要是本期偿还债务和票据到期兑付支付的现金增加 所致。 （四）其他财务指标  财务指标 2017 年数  2016 年数 增减数 1、流动比率  1.03  1.07 -0.04 2、速动比率  0.35  0.35  - 3、资产负债率（%）  60.97 56.67  4.30 4、净资产收益率（%） 1.45  1.36  0.09 5、每股净资产（元）  1.18  1.16  0.02 二、2018 年度财务预算情况 根据公司总体发展目标及战略规划，本着务实、稳健的原则，公 司对各经营单位 2018 年经营总量以及盈利水平进行了认真测算。预 计 2018 年全年实现营业收入 32 亿元。 该议案已经公司 2018 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第二十次 会议和第七届监事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审议。 金健米业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 4 日议案 6： 公司 2017 年度利润分配预案各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度归属于母公司所有者的净利润为10,965,969.16 元，累计可供分配利润为-369,326,090.85 元。由于累计可供分配利润为负数，建议公司 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 该议案已经公司 2018 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过。现提请股东大会审议。  金健米业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 4 日 议案7： 关于预计公司2018年度为子公司提供对外担保总额的议案 各位股东及股东代表： 根据金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）内控管理制度 以及中国证监会对外担保等相关文件的规定，为确保公司 2018 年生 产经营工作持续、健康发展，结合公司本部和子公司拟授信额度及抵 押担保的情况，公司 2018 年度拟为子公司提供总额为人民币 88,000 万元的担保，预计担保明细见下表：  单位：万元、人民币 担保单位  被担保单位 借款银行  担保总额度 金健粮食有限公司  金融机构  20,000 金健植物油有限公司 金融机构  10,000 黑龙江金健天正粮食有限公司 金融机构 8,000 金健农产品（湖南）有限公司 金融机构 5,000金健米业股份有限公司 金健农产品（营口）有限公司 金融机构  10,000 湖南金健进出口有限责任公司 金融机构  20,000 湖南新中意食品有限公司 金融机构 5,000 金健米业（重庆）有限公司 金融机构  10,000 人民币合计 88,000 该议案已经公司 2018 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第二十次 会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）公司编号为临 2018-14 号公告。 现提请股东大会审议，并批准公司董事会授权公司经营管理层根 据公司实际经营情况在决议范围内办理对外担保事宜。 金健米业股份有限公司董事会  2018 年 5 月 4 日议案 8： 关于预计公司 2018 年度银行借款总额的议案各位股东及股东代表： 根据金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度经营预算，以及各银行拟对公司的授信规模情况，预计公司 2018 年拟向金融机构申请借款不超过人民币 170,000 万元，银行借款明细见下表：  单位：万元、人民币 借款银行 拟借款额度  借款利率 借款期限农业银行常德市分行营业部 20,000 市场利率 12 个月华融湘江银行长沙分行  30,000 市场利率 12 个月交通银行常德德山支行  10,000 市场利率 12 个月工商银行常德德山支行  30,000 市场利率 12 个月民生银行长沙分行  20,000 市场利率 12 个月兴业银行常德分行  20,000 市场利率 12 个月中国银行常德分行  10,000 市场利率 12 个月建设银行常德分行  10,000 市场利率 12 个月北京银行 10,000 市场利率 12 个月华夏银行 10,000 市场利率 12 个月 合 计 170,000 该议案已经公司 2018 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过。 现提请股东大会审议，并批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理银行借款事宜。 金健米业股份有限公司董事会  2018 年 5 月 4 日议案9： 关于聘请公司2018年度财务报告暨内控审计机构的议案各位股东及股东代表： 金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）自 1998 年聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）以来，该审计机构严格按照中国会计师独立审计准则的规定执行审计工作，出具的审计报告能够充分反映公司的财务状况、经营成果及现金流量，出具的审计结论符合公司的经营情况。 考虑公司审计工作的连续性，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告暨内控审计的审计机构，聘期一年，并授权公司经营管理层确定审计报酬。 该议案已经公司 2018 年 4 月 11 日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过。 现提请股东大会审议。  金健米业股份有限公司董事会 2018 年 5 月 4 日 议案 10： 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表：  金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二 十次会议于2018年4月11日审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》， 且已经于2018年4月13日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》上进行了公告，具体修订情况如下：  章程原条款内容  章程修改后内容 第一条 为维护公司、股东和债权人的合  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 司的组织和行为，充分发挥中国共产党金健米业股份有限公司  委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、  人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券  国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下法》）和其他有关规定，制订本章程。  简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。  新增：  第八章 党建工作  第一节 党组织的机构设置  第一百六十条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和  中国共产党金健米业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称  “公司纪委”）。  第一百六十一条 公司党委和公司纪委的职数、职务按上  级党组织批复设置，并按照 《党章》等有关规定选举或任命  产生。 --  符合条件的党委成员可以通过公司章程规定的法定程序  进入公司董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层  中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。  第一百六十二条 公司党委、纪委应设专职工作部门，配  备一定数量的专职党务工作人员。党组织机构设置及其人员编  制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，  从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权  第一百六十三条 公司党委的职权包括： （一）发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作； （二）贯彻和执行党和国家方针政策、法律法规及上级党组织有关决定、指示； （三）支持股东大会、董事会、监事会、经营层依法行使职权； （四）部署和安排公司党委和纪委的工作规划、工作计划、工作报告及重大活动； （五）设置公司党委领导成员的分工，调整党群组织及其工作机构、人员编制，任免和奖惩党群干部； （六）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；领导党风廉政建设，审议和批准违纪案件和违纪党员的处理意见； （七）参与公司重大问题、重大项目投资的决策，研究决定重大人事任免和大额资金的使用，讨论审议其它“三重一大”事项； （八）以公司党委、纪委名义向上级组织、纪委请示和报告的重大事项，向下级党组织、纪检机构发布的重要文件和做出的重要决定； （九）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （十）研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百六十四条 公司党委对董事会拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百六十五条 公司纪委的职权包括： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定，对党员领导干部行使权力进行监督； （六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （七）研究其它应由公司纪委决定的事项。 24 鉴于对《公司章程》中的相关条款作出修改和增补后，导致原《公司章程》相应章节和条款的序号发生改变，《公司章程》相应章节和条款的相应序号亦做相应修改和依次顺延。 除上述条款变更外，《公司章程》其他条款未发生变更，全文具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 现提请股东大会审议，并授权公司经营管理层办理《公司章程》相关条款修改后所涉及的工商变更登记事宜。  金健米业股份有限公司董事会  2018 年 5 月 4 日 议案 11： 关于预计公司及子公司2018年发生日常关联交易的议案 各位股东及股东代表：  金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2 月 9 日 召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计公司及子公 司 2018 年发生日常关联交易的议案》，且已经于 2018 年 2 月 10 日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上进行了公告，现将有关情况汇报如下：  一、日常关联交易的基本情况  公司及子公司在 2018 年 12 月 31 日之前拟与湖南粮食集团有限 责任公司及其子公司发生日常关联交易共计不超过人民币 81,002,193.80 元，其中包括采购生产经营所需原材料、向关联人购 买产品和商品、向关联人销售产品和商品、接受关联人提供的劳务、 向关联人提供劳务和其他。  单位：元序 关联交易 2017 年实际发生 2018 年预计发生  关联人号 类型  金额（不含税） 金额（不含税） 向关联人购买 湖南粮食集团有限责任公司及子公司 7,997,787.92 9,028,000.001 原材料  小计  7,997,787.92 9,028,000.00 湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司 2,122,511.31 1,200,000.00 湖南金健高科技食品有限责任公司 10,313,632.25 12,200,000.00 湖南米制食品有限公司 - 3,000,000.00 向关联人购买2 湖南金霞放心粮油连锁有限公司 26,068.49  16,000.00 产品、商品 湖南裕湘食品有限公司 - 1,000,000.00 湖南金健速冻食品有限公司 644,836.69 3,159,000.00 小计  13,107,048.74 20,575,000.00 湖南金霞放心粮油连锁有限公司 16,483,756.28 19,422,020.14 湖南金健高科技食品有限责任公司 14,671,402.61 25,140,000.00 向关联人销售3 湖南金山粮油食品有限公司  1,024,188.49 800,000.00 产品、商品 湖南金健速冻食品有限公司 115,974.24  85,000.00 小计  32,295,321.62 45,447,020.14 向关联人提供 湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司 223,779.24 230,000.004 劳务 湖南金健速冻食品有限公司 145,283.02 650,000.00 小计  369,062.26 880,000.00 湖南金霞粮食产业有限公司 251,355.98 765,509.00 湖南长沙金霞港口有限公司 934,898.88 2,660,377.00 接受关联人提5  长沙帅牌油脂有限公司 32,437.57 863,086.60 供的劳务 湖南金霞粮食产业有限公司物业分公司 3,786.40 8,000.00 小计  1,222,478.83 4,296,972.60 湖南金健高科技食品有限责任公司  404,731.40 176,190.48 湖南金霞放心粮油连锁有限公司 163,689.70 212,312.176 其他 湖南金霞粮食产业有限公司物业分公司 237,968.26 386,698.41 小计  806,389.36 775,201.06 合 计  55,798,088.73 81,002,193.80 注：2017 年日常关联交易实际发生的金额未经审计。 差异原因说明： 2018 年预计的向关联人销售产品、商品大幅增长，主要是由于 湖南金健高科技食品有限责任公司的业务规模扩大所致。 二、日常关联交易的定价原则 1、交易的定价原则及方法 ①遵循公开、公正、公平、合理的原则，如国家有定价的按国家 定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。 ②遵循市场化原则，公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司 及其子公司之间的销售业务将执行与其他经销商相同的销售政策，即 符合同产品在同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的 正常价格范围。 2、交易的数量与价格 公司及子公司在 2018 年 12 月 31 日之前拟向湖南粮食集团有限 责任公司及其子公司发生日常关联交易共计不超过人民币 81,002,193.80 元，在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易 数量和价格，计算交易金额。 3、交易价款结算  通过银行转账或银行承兑汇票结算。 4、协议及合同生效条件 在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司及子公 司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。 三、关联交易的目的和对上市公司的影响 本次日常关联交易的发生是根据日常生产经营所需，公司及子公司可以借助关联方在粮食行业的专业优势和渠道优势，提高资源的合理配置，实现经济效益的最大化。 公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益，且有利于公司经营业绩的稳定增长。本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。 本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。 现提请股东大会审议。  金健米业股份有限公司董事会  2018 年 5 月 4 日议案 12： 关于提名李启盛先生为公司第七届董事会  非独立董事候选人的议案各位股东及股东代表： 金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 12日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于提名李启盛先生为公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》，且已经于 2018 年3 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公告，现将相关情况汇报如下： 鉴于杨永圣先生因个人原因辞去公司第七届董事会董事及董事会相关专门委员会职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司需增补一名非独立董事，董事会提名李启盛先生为公司非独立董事候选人（简历见附件）。 现提请股东大会审议，聘请李启盛先生为公司第七届董事会非独立董事。  金健米业股份有限公司董事会  2018 年 5 月 4 日附件： 非独立董事候选人简历 李启盛，男，1964 年 12 月出生，土家族，湖南慈利人，中共党员，本科学历。主要工作简历：1984 年 8 月参加工作，1998 年 7 月至 2000 年 1 月任湖南金健植物油有限责任公司副总经理；2000 年 2月至 2002 年 8 月任湖南金健面制品有限责任公司总经理；2002 年 8月至 2004 年 1 月任深圳开泰投资实业有限公司董事长、总经理；2004年 1 月至 2005 年 2 月任湖南金健米业股份有限公司人力资源总监兼人力资源管理本部总经理；2005 年 2 月至 2005 年 8 月任金健米业（泸州罗沙）有限公司董事长兼总经理；2005 年 8 月至 2007 年 3 月任湖南金健米业股份有限公司粮食事业部副总经理，湖南金健精米有限责任公司总经理；2007 年 3 月至 2012 年 10 月任湖南金健粮油实业发展有限责任公司董事长、总经理。2012 年 11 月至 2013 年 3 月，任湖南金健米业股份有限公司总裁助理，兼任湖南金健粮油实业发展有限责任公司董事长、总经理。2013 年 3 月至今，任金健米业股份有限公司副总裁，其中 2013 年 3 月至 2013 年 12 月兼任湖南金健粮油实业发展有限责任公司董事长、总经理；2015 年 7 月至今，兼任湖南金健药业有限责任公司董事长。

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