关于金健米业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票发审委会议准备工作告知函的回复 保荐机构（主承销商） 二〇一八年四月金健米业股份有限公司 告知函回复 关于金健米业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票 发审委会议准备工作告知函的回复中国证券监督管理委员会： 根据贵会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，东莞证券股份有限公司作为金健米业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商），已会同金健米业股份有限公司及相关中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就告知函的问题逐项进行了落实、核查，并编制了本回复说明。 现将贵会告知函的具体落实情况回复如下： 1-1-2金健米业股份有限公司 告知函回复 目 录 目 录 ....................................................................................................................... 3 问题 1：关于有关人员交易发行人股票的相关问题 ............................................ 4 问题 2：关于发行人盈利能力 ................................................................................ 8 1-1-3金健米业股份有限公司 告知函回复 问题 1：关于有关人员交易发行人股票的相关问题 申请人董事杨永圣的配偶徐雪芬通过自己的证券账户于 2017 年 5 月 11 日-2017 年 7 月 17 日合计买入公司股票 10,100 股，累计成交金额 60,821.00 元，上述交易处于内幕信息敏感期内，相关股票已于 2017 年 8 月卖出。 请申请人进一步说明：（1）公司内幕信息知情人登记管理制度是否完善，是否有效执行；（2）现任董事和高管是否存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 〔回复说明〕 一、发行人内幕交易登记管理制度、内部控制制度的建立和执行情况 （一）发行人制定了完善的内幕信息知情人登记、保密管理等相关制度 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规的规定，以及中国证监会湖南监管局《关于对进一步做好上市公司内幕信息管理相关工作的通知》（湘证监公司字〔2011〕27 号）的要求，为落实公司内幕信息知情人登记工作，维护信息披露公开、公平、公正，防止内幕交易对公司、员工及其他利益相关人的不利影响，公司制定了《防止内幕交易管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》和《保密制度》等相关制度。 （二）发行人筹划本次非公开发行期间严格执行了内幕信息知情人登记、保密管理等相关制度 报告期内，公司及相关责任主体严格执行上述相关制度，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，规范内部信息保密工作。 在筹划本次非公开发行期间，根据相关法律法规及公司制度的规定，公司共进行了三次内幕信息知情人登记。2017 年 4 月 9 日，在湖南粮食集团有限责任公司（以下简称“湖南粮食集团”）会议室召开会议讨论拟筹划金健米业 2017年度非公开发行 A 股股票的事宜，相关内幕信息知情人填写了《内幕信息知情人登记表》；2017 年 5 月 15 日，在金健米业会议室召开会议内部审核金健米业2017 年度非公开发行 A 股股票的事宜及对募集资金投资项目进行调整，相关内 1-1-4金健米业股份有限公司 告知函回复幕信息知情人填写了《内幕信息知情人登记表》；2017 年 6 月 28 日，在湖南粮食集团会议室召开会议内部审核拟确定募集资金投资项目后以及办理停牌事宜，相关内幕信息知情人填写了《内幕信息知情人登记表》。同时，根据内幕信息知情人获悉内幕信息的时间，分别与其签订了《保密协议》，并送达了《禁止内幕交易告知书》，要求“在内幕信息存续期间，不交易金健米业股票、不泄露该内幕信息、不建议他人交易金健米业股票”，防止本次非公开发行股票的内幕信息泄露。 为提升关键人员的规范运作及合规守法意识，公司于 2017 年 7 月组织现任及离职董事、监事、高级管理人员对《上市公司现任及离职董监高合规减持股份指南》进行了学习；2017 年 11 月 2 日对高级管理人员及其他主要管理人员等进行了“关于开展交易事项规范运作”的现场培训。 综上所述，公司已制定了完善的防止内幕交易管理制度，积极防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，规范了内部信息保密工作。公司针对自身特点建立了完善的内部控制制度，公司内部控制制度得到有效的执行。就本次发行事项，公司严格按照上述相关制度履行相应程序或采取相关措施，公司内幕交易登记管理相关制度、内部控制制度不存在问题。 （三）发行人原董事杨永圣的配偶徐雪芬买卖发行人股票的行为非系发行人内控制度未得到有效执行所致 针对公司原董事杨永圣的配偶徐雪芬于 2017 年 5 月 11 日至 2017 年 8 月 18日买卖公司股票的情况，保荐机构、律师对杨永圣、徐雪芬进行了访谈，查阅了徐雪芬自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 5 日（以下简称“查询期间”）买卖上市公司股票的交易清单，杨永圣、徐雪芬以及公司就上述事项出具的声明及承诺，查实情况如下： （1）徐雪芬自九十年代即开立股票账户，从事股票买卖活动。查询期间，徐雪芬除买卖金健米业的股票，还买卖多家其他上市公司的股票。 （2）通过对徐雪芬的访谈并经保荐机构、律师核查，徐雪芬自 2014 年开始在家休息养病，闲暇时间关注证券交易市场。2017 年 5 月至 8 月，徐雪芬根据金健米业披露的公开信息，基于自身判断，对金健米业股票进行买卖。 1-1-5 金健米业股份有限公司 告知函回复 （3）经查询，徐雪芬买卖金健米业股票期间，金健米业的股票未有异常波 动情况。 （4）通过对杨永圣、徐雪芬的访谈，杨永圣并未将其知悉的本次发行的内 幕信息泄露给徐雪芬或建议徐雪芬买卖公司股票，徐雪芬也未从杨永圣处获悉 本次发行的内幕信息。经查询，公司发现徐雪芬存在买卖公司股票情形并告知 杨永圣。杨永圣得知其配偶买卖公司股票的行为后，对徐雪芬进行了批评教 育。 杨永圣先生对本次其配偶于 2017 年 5 月 11 日至 2017 年 8 月 18 日间通过集 中竞价方式买入和卖出公司股票行为作出声明与承诺：“本人从未将所知悉的 金健米业 2017 年非公开发行股票的内幕信息泄露给徐雪芬或其他任何第三方， 也未建议徐雪芬或其他任何人买卖金健米业股票。本人不存在泄漏本次发行内 幕信息以及利用本次发行相关信息进行内幕交易的情形。本人未因内幕信息问 题被有关机构予以处罚，也未因涉嫌违法违规及前述本人配偶徐雪芬买卖金健 米业股票的行为被中国证监会立案调查。” 公司已严格执行内幕信息知情人登记、保密管理等相关制度，并告知了内 幕信息知情人；上述敏感期原董事杨永圣的配偶徐雪芬买卖股票系其个人行 为，非系公司内控制度未得到有效执行所致。 二、发行人现任董事和高级管理人员不存在涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形 （一）发行人现任董事和高级管理人员的基本情况 截至本回复说明出具之日，公司现任董事和高级管理人员及其在公司所担 任的职务如下：序号 姓名 在公司任职 1 谢文辉 董事长 2 陈根荣 副董事长、党委书记 3 陈 伟 董事、总裁 4 喻建良 独立董事 5 杨平波 独立董事 6 戴晓凤 独立董事 7 李启盛 副总裁 8 李子清 副总裁 9 张小威 副总裁 1-1-6金健米业股份有限公司 告知函回复10 张思华 副总裁11 马先明 财务总监12 陈绍红 董事会秘书13 林利忠 总工程师14 吴 飞 总裁助理 公司原董事杨永圣先生于 2018 年 3 月 9 日向公司董事会提交《辞职报告》，因个人原因请求辞去公司董事及董事会相关专门委员会职务。公司于 2018 年 3月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站对该信息进行了公开披露。鉴于此，截至本回复说明出具之日，杨永圣先生已不再担任公司董事及董事会相关专门委员会职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，杨永圣先生的辞职报告自送达董事会之日生效。此次杨永圣先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会和公司的正常运行。 （二）发行人现任董事和高级管理人员不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形 2018 年 3 月 30 日，公司出具了《说明》，确认截至《说明》出具日，公司现任董事和高级管理人员不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,亦未接到相关的任何通知或者信息。 2018 年 3 月 30 日，公司现任董事和高级管理人员就是否存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形出具《声明与承诺》：“本人及直系亲属在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统及其他方式买卖金健米业股票的情况。本人承诺，不存在泄露本次权益变动内幕信息以及利用本次权益变动信息进行内幕交易的情形，也从未建议任何人买卖金健米业的股票。不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。” 经查询中国证监会和上交所网站公开披露的信息，截至本回复说明出具之日，公司现任董事和高级管理人员不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 〔中介机构核查意见〕 经核查，保荐机构、发行人律师认为： 1、发行人为防范内幕交易，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《防 1-1-7金健米业股份有限公司 告知函回复止内幕信息交易管理制度》等相关内控制度。就本次发行，发行人严格按照上述相关制度履行相应程序或采取相关措施，并对董事、监事、高级管理人员等进行了专门培训，发行人的内幕交易登记管理制度完善并有效执行。 2、发行人现任董事及高级管理人员未泄漏本次发行的内幕信息及利用本次权益变动信息进行内幕交易，也从未建议任何人买卖金健米业的股票，不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 问题 2：关于发行人盈利能力 申请人油脂业务现有产能为 6 万吨/年，公司包装食用植物油 2016 年、2017年 1-9 月销量分别为 8.2 万吨、6.9 万吨，产能缺口通过委托加工弥补。本次募集资金投资项目达产后将新增食用植物油产能 30 万吨/年，新增产能的主要消化措施为扩建经销商网络及加大直营客户营销力度。本次募集资金投资项目预计达产后年营业收入 206,090.70 万元，净利润 11,516.80 万元。2016 年、2017年 1-9 月申请人油脂业务营业利润分别为 1,611.73 万元、74.83 万元。2017 年 1-9月公司油脂业务微利的主要原因为 2016 年四季度开始原料油成本大幅上升。 公司 2013 年非公开发行股票，募集资金 3.9 亿元用于补流及还贷。报告期内公司盈利能力较弱，主要原因为子公司药业公司持续亏损。报告期内药业公司净利润分别为-5,418.89 万元、-16,795.17 万元、-1,736.68 万元和-1,227.97 万元。亏损的主要原因：经营规模较小，产品种类单一，基础型输液药品价格下行，因行业景气度下降公司于 2015 年终止一车间 GMP 改造并计提固定资产减值准备 7,419.48 万元。 请申请人进一步说明：（1）量化分析油脂业务营业利润的具体影响因素及其变化趋势；（2）药业公司持续亏损的原因及未来的持续盈利能力；（3）是否具备开展本次募投项目的业务基础；（4）本次募投项目的投资构成及合理性、新增产能消化措施、本次募投项目效益测算是否合理。请保荐机构发表意见。 1-1-8 金健米业股份有限公司 告知函回复 〔回复说明〕 一、本次非公开发行股票的背景和目的 金健米业是一家以优质粮油产品的开发、生产和销售为主营业务的首批农 业产业化国家重点龙头企业，主要产品是大米和食用植物油等。公司控股股东 为湖南粮食集团（其由长沙市国资委和湖南省国资委分别持股 53%和 47%）之 全资子公司金霞公司。 2017 年 8 月，湖南省国资委和长沙市国资委分别下发批复，同意公司本次 非公开发行股票方案，以及金霞公司以现金认购不低于本次发行股票总量的 50%。公司本次非公开发行股票募集资金投资项目为“金健植物油（长沙）油脂 产业园项目”，目的在于加强公司现有主营业务，进一步增强公司粮油业务的 核心竞争力，符合公司战略定位。 报告期内，剔除药业公司影响后，公司经营业绩情况良好，其中营业收入 分别为 155,978.51 万元、221,111.38 万元、212,196.38 万元和 190,308.33 万元， 归属于母公司所有者的净利润分别为 6,647.11 万元、-471.11 万元、2,745.00 万元 和 2,132.66 万元。 公司粮油业务经营状况较好，其中植物油公司的营业收入分别为 47,166.17 万元、53,435.96 万元、64,733.92 万元和 55,630.33 万元，呈逐年增长趋势。本次 非公开发行股票和本次募集资金投资项目具备合理性。 二、发行人油脂业务营业利润的具体影响因素及其变化趋势 目前，公司油脂业务的经营主体主要为植物油公司。2014-2016 年度和 2017 年 1-9 月，植物油公司的营业收入分别为 47,166.17 万元、53,435.96 万元、 64,733.92 万元和 55,630.33 万元，同比呈逐年增长趋势；营业利润分别是 1,181.98 万元、1,515.01 万元、1,778.61 万元和 84.03 万元，2014-2016 年度同比 呈逐年增长趋势，2017 年 1-9 月营业利润同比降幅较大，具体情况如下： 单位：万元 2016 年 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 1-9 月 金额 同比增幅 金额 金额 同比增幅 金额 同比增幅 金额营业收入 55,630.33 25.44% 44,346.71 64,733.92 21.14% 53,435.96 13.29% 47,166.17营业成本 52,237.94 32.70% 39,366.17 58,063.96 24.70% 46,562.50 11.19% 41,876.89 1-1-9 金健米业股份有限公司 告知函回复期间费用 3,386.58 -22.32% 4,359.65 5,005.33 -4.01% 5,214.31 33.51% 3,905.59投资收益 - - 395.14 363.36 - -35.87 - 75.05资产减值 9.76 - -11.07 -13.89 - -2.98 - 25.96损失营业利润 84.03 -91.41% 977.92 1,778.61 17.40% 1,515.01 28.18% 1,181.98净利润 74.83 -92.93% 1,058.71 1,611.73 2.42% 1,573.68 6.07% 1,483.67 （一）发行人油脂业务 2017 年 1-9 月营业利润同比变动分析 2017 年 1-9 月，植物油公司营业收入为 55,630.33 万元，较上年同期增加 11,283.62 万元，增幅 25.44%；营业利润为 84.03 万元，较上年同期减少 893.89 万元，降幅 91.41%。影响 2017 年 1-9 月营业利润的主要因素如下： 1、营业收入对营业利润的影响 2017 年 1-9 月植物油公司营业收入 55,630.33 万元，较上年同期增加 11,283.62 万元，增幅 25.44%，主要原因是：2017 年 1-9 月，中小包装油的销量 为 68,706 吨，较上年同期增加 11,035.89 吨。按照 2016 年 1-9 月产品综合毛利率 11.23%测算，2017 年 1-9 月营业利润将增加 1,267.15 万元。 2、营业成本对营业利润的影响 原料油价格的变动是公司油脂业务营业成本变动的主要影响因素。2016 年 第四季度至 2017 年第一季度，受国际国内供需情况变化、船运紧张等诸多因素 影响原料油价格大幅上涨，一方面，公司 2017 年 1-9 月采购的小包装主要原料 油菜籽毛油的均价 7,327 元/吨, 较 2016 年 1-9 月采购均价增加 638 元/吨，采购 的中包装主要原料油一级豆油的采购均价 6,757 元/吨，较 2016 年 1-9 月采购均 价增加 512 元/吨，从而导致植物油产品的单位成本增加；另一方面，由于食用 植物油市场的终端销售价格变化相对滞后，为了保持销售渠道的稳定，植物油 公司的产品售价上调幅度低于成本的增长幅度。综上所述，按照 2017 年 1-9 月 营业收入 55,630.33 万元计算，由于 2017 年 1-9 月营业成本的上涨，导致营业利 润减少 2,853.84 万元。 2017 年 1-9 月，小包装油、中桶油单位成本和单位售价较上年同期对比的 具体情况如下： 单位：元/吨 项目 产品类别 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 同比变动幅度单位成本 品牌小包装油 7,618.45 6,873.07 10.85% 1-1-10 金健米业股份有限公司 告知函回复 品牌中桶油 6,520.21 5,994.06 8.78% 品牌小包装油 8,430.93 7,952.44 6.02%单位售价 品牌中桶油 6,543.30 6,203.94 5.47% 3、期间费用对营业利润的影响 植物油公司 2017 年 1-9 月的期间费用为 3,387 万元，较 2016 年 1-9 月减少 973 万元，降幅 22.32%，主要原因是植物油公司 2017 年 1-9 月成本增加，利润 空间被压缩，对当期的广告宣传、产品促销等市场费用投入较少，导致销售费 用同比减少 1,117 万元。 4、投资收益对营业利润的影响 植物油公司 2017 年 1-9 月的投资收益同比减少 395 万元，主要原因是 2017 年植物油公司未从事期货交易，而上年同期期货投资收益为 395 万元。 （二）发行人油脂业务 2014-2016 年度营业利润同比变动分析 2014-2016 年度，植物油公司营业收入分别为 47,166.17 万元、53,435.96 万 元和 64,733.92 万元，2015 年度和 2016 年度较上年度增幅分别为 13.29%和 21.14%；营业利润分别为 1,181.98 万元、1,515.01 万元和 1,778.61 万元，2015 年度和 2016 年度较上年度增幅分别为 28.18%和 17.40%，营业利润呈现增长趋 势，主要原因如下： 1、营业收入对营业利润的影响 2014-2016 年度，植物油公司营业收入逐年增加，主要原因是：2014-2016 年度，公司中小包装油的销量分别为 46,960.66 吨、59,490.78 吨和 82,497.31 吨，2015 年度和 2016 年度较上年度增幅分别为 26.68%和 38.67%，其中，小包 装油销量同比分别增加 2,796.06 吨和 6,735.08 吨；中桶油销量同比分别增加 9,734.06 和 16,271.45 吨。中小包装油销量增加的主要原因为报告期内公司持续 加大市场开拓力度，着力发展和巩固公司在湖南省粮油食品领域的领先地位。 植物油公司营业收入的增长导致其 2015 年度和 2016 年度营业利润分别较前一年 度增长 28.18%和 17.40%。 2、营业成本对营业利润的影响 2014-2016 年度，公司营业成本的波动主要受原材料价格波动的影响。 2014-2016 年度，植物油公司采购的小包装主要原料油菜籽毛油和中包装主要原 1-1-11 金健米业股份有限公司 告知函回复 料油一级豆油的价格变动情况如下： 单位：元/吨 2016 年度 2015 年度 原料油 2014 年度 金额 同比增幅 金额 同比增幅菜籽毛油 6,452 2.71% 6,282 -6.20% 6,697一级豆油 6,318 7.21% 5,893 -9.93% 6,543 2014-2016 年度，原材料价格波动对产品单位成本和单位售价的影响如下： 单位：元/吨 2016 年度 2015 年度 2014 年度 项目 产品类别 金额 增幅 金额 增幅 金额 品牌小包装油 6,942.37 -1.11% 7,020.60 -13.48% 8,114.89 单位成本 品牌中桶油 6,136.50 5.41% 5,821.40 -16.78% 6,995.34 品牌小包装油 8,452.46 -3.43% 8,752.54 -4.90% 9,203.39 单位售价 品牌中桶油 6,347.05 3.88% 6,109.84 -13.20% 7,038.94 综上所述，原材料价格波动是植物油公司 2016 年度营业利润增幅出现下降 的主要原因。 3、期间费用对营业利润的影响 2014-2016 年度，植物油公司期间费用分别为 3,905.59 万元、5,214.31 万元 和 5,005.33 万元。2015 年度期间费用较 2014 年度增加 1,308.72 万元，主要原因 是 2015 年度植物油公司加大广告宣传和产品促销投入，销售费用同比增加 1,100.90 万元。 4、投资收益对营业利润的影响 2014-2016 年度，植物油公司投资收益分别为 75.05 万元、-35.87 万元和 363.36 万元，上述投资收益的波动主要受期货市场原油价格波动的影响。 （三）油脂业务营业利润趋势分析 未来，随着我国居民食用植物油需求量的稳步提升和本次募集资金投资项 目的顺利实施，公司植物油产销规模和销售收入将进一步增加；与此同时，公 司未来将通过多种合作方式建立油菜基地、完善套期保值制度等一系列措施来 控制原料油短缺及价格大幅波动风险。因此，公司油脂业务的营业利润将随着 公司规模的逐步增长和成本控制能力的不断加强而呈现较好的增长。 1、营业收入变动趋势分析 1-1-12金健米业股份有限公司 告知函回复 受惠于粮油食品消费升级与政策扶持，公司植物油产品销售收入将持续增长。2016 年 12 月，国家粮食局下发的《粮油加工业“十三五”发展规划》中指出，“十三五”时期是粮油加工业加速整合升级的新阶段，为粮油健康消费需求升级创造市场新空间。随着粮油食品的消费需求升级和城镇化进程加快，我国食用植物油加工业将得到进一步的发展。 2017 年 2 月 6 日，国家粮食局下发了《关于印发<2017 年粮食流通工作要点>的通知》，该通知指出要“实施‘中国好粮油行动计划’，把增加绿色优质粮食供给放在突出位置，满足消费者日益增长的多元化、个性化、定制化粮油消费需求。” 经过多年的发展，公司已在粮油产品市场拥有较高的品牌知名度。自2013 年湖南粮食集团成为公司控股方以来，将公司打造成其唯一的市场化粮油业务平台，从而进一步提升了公司的品牌知名度，使“金健”成为湖南及周边省市区域的强势品牌。今后，湖南粮食集团作为“中国好粮油行动计划”的重点示范企业，将会持续加大对金健品牌的宣传与推广，这将会更进一步扩大金健品牌在全国的影响力。 2018 年湖南省政府工作报告明确提出，实施乡村振兴战略，促进农业农村优先发展。支持发展“三品一标”农产品，加快培育“十大农业区域公用品牌”“十大农业企业品牌”，大力实施“湖南优质粮油”工程。公司是首批农业产业化国家重点龙头企业，公司将受惠于湖南省政府的相关政策扶持，有助于提升公司业务规模，扩大市场占有率。 报告期内，公司植物油产品销量及销售收入均呈现较好的增长趋势，其中，2015 年度植物油产品销售收入较上年度增长 13.29%，2016 年度较上年度增长 21.14%。未来，随着我国居民食用植物油需求量的稳步提升和本次募集资金投资项目的顺利实施，公司植物油产品的销量和销售收入将持续增长。 2、营业成本变动趋势分析 （1）公司将完善原料油采购机制，管控原料油价格大幅波动风险 2016 年第四季度至 2017 年第一季度，受国际国内供需情况变化、船运紧张等诸多因素影响，菜籽毛油和大豆毛油等原料油价格涨幅超出公司的预期，原料油价格的大幅上涨导致公司 2017 年 1-9 月营业成本的大幅增长。 1-1-13金健米业股份有限公司 告知函回复 公司油脂业务的主要原材料为菜籽毛油和大豆毛油等大宗商品，其价格与国际市场接轨，易受到国内国际投机资金的关注，波动频繁。包装食用油，作为人们生活的必需品，政府干预调整政策较多，这些政策的实施都使得价格传导动力不只是市场作用，从而改变农产品价格传导的路径与强度，所以终端产品的价格相对稳定，其价格调整幅度与效率一般低于原料油。鉴于上述情况，公司确定了“适度库存，滚动采购，期货指导，逢低加仓”的采购原则，严格执行采购审批流程，控制采购风险。随着募集资金投资项目的投产，植物油公司毛油采购量大幅增加，公司将配置专业团队对油脂市场信息进行实时收集与分析，定期召开行情分析会，并建立价格预警机制，运用套期保值等金融工具来管控原料油价格大幅波动风险。 （2）随着募集资金投资项目投产，劳动生产效率将大幅提升，成本控制能力增强 公司目前油脂业务生产过程中自动化程度相对较低，导致员工人均产出较低，影响了公司油脂业务的盈利能力。本次募集资金投资项目采用进口高端设备，人员配置为 90 人，人均产能较目前的产出率将提高至 2.5 倍左右，从而将大幅提升劳动生产效率。 （3）未来公司将充分挖掘原料区位优势，进一步开发高端“双低”菜籽油，油脂业务盈利能力将进一步增强 “双低”油菜是指菜籽油中芥酸含量低于 3%、菜籽饼中的硫甙含量低于 30微摩尔/克的油菜品种。低芥酸菜籽油中油酸、亚油酸含量较高，营养品质显著改善，且人体易于吸收；低硫甙饼粕降低了毒性，利用“低甙”菜籽饼粕生产的蛋白质、氨基酸已广泛应用于饲料、食品添加剂。同时，“双低”油菜的脂肪酸组成合理，饱和脂肪酸含量低于其他植物油，不含胆固醇，油酸含量高，有利于降低血脂和胆固醇，预防心脏粥样硬化。 湖南省是油菜种植大省，2016 年湖南省油菜播种面积为 1,960.2 万亩，占全国总播种面积的 17.8%，排在全国第一位。2016 年，湖南省油菜籽总产量为210.6 万吨，占全国油菜籽总产量的 14.5%，其中，常德市油菜籽总产量为湖南省第一，达 54.9 万吨；衡阳市、益阳市和岳阳市的油菜籽总产量也分别达到 1-1-14金健米业股份有限公司 告知函回复32.5 万吨、22.7 万吨和 19.0 万吨，分别排在湖南省二、三和四位。目前，我国“双低”油菜品种比重已达到 70%以上，其中湖南已达到 90%以上。 公司现有油脂生产基地地处湘北腹地，原料区位优势明显。当前，公司生产加工的菜籽油品种中，“双低”菜籽油产品在 2017 年 1-9 月的销量为 15,341吨，其中小包装植物油中的纯香菜籽油、一级菜籽油、纯正菜籽油和五月香菜籽油的主要原料均采用属于“双低”油菜籽。未来公司将通过多种合作方式建立油菜基地，开发高端、健康、营养的“双低”菜籽油，提升油脂业务的整体盈利能力。 三、药业公司持续亏损的原因及未来的持续盈利能力 药业公司 2014 年以来持续亏损，主要由基础型输液药品价格下行和药业公司经营规模较小且产品种类单一等原因所致。药业公司通过调整产品结构、开发新型药品、加大市场开拓力度、提高市场占有率、加强供应链管理、降低生产成本等措施，其经营状况目前已得到改善。未来，药业公司将通过以上措施，进一步增强盈利能力。 （一）药业公司持续亏损的原因 报告期内，导致药业公司持续亏损的原因主要为基础型输液药品价格下行和药业公司经营规模较小且产品种类单一，具体情况如下： 1、基础型输液药品价格下行 随着国家医疗改革的深入，在医保控费的大背景下，受宏观经济、医药环境、行业政策等多方面因素影响，基础型输液药品价格处于下行状态，进而影响公司基础型输液药品的利润空间。特别是大型医院禁止门诊输液，抗生素和辅助用药也被严格限制，各省价格联动调整和福建“三明模式”招标不断压低中标价格，基础型输液药品的利润空间进一步被压缩。 2、药业公司经营规模较小，产品种类单一 药业公司产品以基础型输液药品为主，主要销售地区为湖南省，市场竞争对手主要是大型药企科伦药业和双鹤药业。与主要市场竞争对手相比，药业公司产销规模较小，产品种类单一。 除上述原因外，药业公司 2014 年度和 2015 年度亏损额度较大的原因如下： 1-1-15金健米业股份有限公司 告知函回复 （1）固定资产计提减值准备金额较大进而影响当期损益 根据《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》的要求，2013 年 7 月，药业公司开始对德山药厂（包括一车间和二车间）进行 GMP 改造。至 2014 年 6月末，药业公司德山药厂第二车间完成 GMP 改造并获得国家食品药品监督管理总局颁发的《药品 GMP 认证证书》。 2015 年 7 月，药业公司决定终止德山药厂一车间 GMP 改造，主要原因为： 首先，2014 年 8 月 18 日，安徽省卫计委印发《关于加强医疗机构静脉输液管理的通知》，列出门诊、急诊常见不需要输液的 53 种疾病的清单。自此之后，全国大多数省市于 2015 年初也开始推行，导致大输液产业的市场形势发生了转变。且国家已进入进一步强化输液管理、控制输液使用的新阶段，对基本药物实行招标，严控医保费用，基础型输液产品中标价逐年下行，以致基础型输液行业景气度迅速下降，基础型输液生产行业已陷入微利甚至亏损的状态，部分企业甚至是成本价高于中标价，出现负毛利。2014 年 7 月，药业公司德山药厂二车间于完成 GMP 改造后，基础型输液产能已达到 22,600 万瓶（袋）规模，且有塑瓶、软袋、玻璃瓶生产线，产品线齐全。 其次，2013 年 7 月 25 日和 2013 年 10 月 11 日分别召开的第六届董事会第六次会议和 2013 年第三次临时股东大会审议通过了《关于湖南金健药业有限责任公司 GMP 改造的议案》，该决策是根据《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》的要求，并结合了药业公司的实际生产经营情况而作出的。后由于 2014年基础型输液行业的政策变化，且药业公司德山药厂二车间已完全能满足其产业发展的需要，故公司于 2015 年 7 月决定终止对德山药厂一车间的 GMP 改造。 根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，药业公司本着谨慎性原则，结合本次终止一车间 GMP 改造的相关情况，对部分固定资产计提了减值准备7,419.48 万元。 （2）2014 年度和 2015 年度药业公司处于市场恢复期，产销量有所下降 药业公司在 2014 年 GMP 改造过程中，由于生产线停产，基础型输液药品产量和销量较 2013 年度大幅下降，导致 2014 年度药业公司营业收入和净利润出现下滑。同时，药业公司 GMP 改造期间停产时间较长，造成部分员工和客户流 1-1-16金健米业股份有限公司 告知函回复失、市场萎缩，短时期内未能得到有效恢复，故 2015 年度公司基础型输液药品产量、销量较 2014 年进一步下滑，营业收入和净利润较上年度进一步下降。 （二）药业公司未来的持续盈利能力 近年来，药业公司采取调整产品结构、开发新型药品、降低生产成本等有力举措，其产销量得到一定程度的恢复。2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9月，药业公司营业收入分别为 7,412.98 万元、9,526.81 万元和 9,489.31 万元，净利润分别为-16,795.17 万元、-1,736.68 万元和-1,227.97 万元。 药业公司目前及未来改善经营状况的措施如下： （1）调整产品结构，开发新型药品 药业公司致力于调整产品结构，持续投入资金进行治疗性药剂的研发。药业公司成功开发的萘普生钠氯化钠注射液是全国药物独家品种，已在临床上广泛应用，市场前景良好。2018 年第一季度，该品种已相继进入湖南、云南、贵州等省份的医保目录，有助于进一步提升该品种的市场占有率，改善产品销售结构，提升药业公司综合毛利率。为增强该产品的独家优势，从 2016 年 10 月开始，药业公司着手增加共混袋包装的小试工作，已于 2017 年 4 月向国家食品药品监督管理总局提交了申报资料。药业公司研发的乙酰谷酰胺氯化钠注射液已顺利完成生产工艺转换，并于 2017 年 9 月正式投产。药业公司正在对注射剂德洛沙星、莫西沙星进行品种筛选论证，预计 2018 年 5 月能启动试验工作。另外，药业公司还通过合作方式寻求品种创新，为公司可持续发展奠定基础。 （2）加大市场开拓力度，提高市场占有率 药业公司明确了未来三年的营销规划，不断提升销售团队能力，提高市场占有率。一是药业公司进一步完善激励机制，强化营销考核，调动营销人员的积极性。二是药业公司坚持以市场为导向，积极参与市场竞争，并根据目标市场需求及相关产业政策变化及时调整营销服务方式。三是药业公司始终坚持以产品质量与服务为核心，把产品质量作为根本竞争力，同时提升服务水平，将营销人员细分为普药、新药和售后服务等专业营销团队，不断提升营销和服务能力。四是药业公司及时抓住国家正在推广实施“两票制”的契机，加大直销医疗终端开发力度；2017 年 1-9 月，药业公司共开发医疗终端 11 家，商业客户 25 家。 1-1-17金健米业股份有限公司 告知函回复 （3）加强供应链管理，降低生产成本 药业公司强化采购管理，与优质供应商建立了紧密的合作关系，通过对主要原辅材料市场价格的监控及分析，合理安排库存及采购周期，降低采购成本。同时，药业公司改进工艺技术，提高工作效率，通过一整套严格有效的生产管理体系，覆盖主要生产节点，做好相关数据监控，进行全面成本分析，降低生产成本。 四、发行人开展本次募集资金投资项目的业务基础 粮油业务是公司的核心业务，其中食用植物油业务更是公司未来粮油业务的重点发展方向。公司在人员、技术、市场等方面已具备开展本次募集资金投资项目的业务基础，具体情况如下： （一）人员储备 公司是国内粮油食品加工行业中较早上市的公司，汇聚了一批熟悉粮油加工技术和粮油市场营销、具备先进管理理念和创新开拓精神的技术和管理人员。截至 2017 年 9 月 30 日，植物油公司具有 10 年以上工作经验的员工占员工总数的比例超过 60%，具有本科以上学历的高学历研发技术人员占员工总数的比例超过20%，具备本次募集资金投资项目所需的人员储备。公司历来重视员工职业教育和素质教育，通过内部培训、委托培训等方式不断提高员工的岗位技能水平来满足企业发展的需要。公司的人才储备可以保障募集资金投资项目的顺利实施。 （二）技术储备 公司本次募集资金投资项目主要为加强公司现有食用植物油业务，经过多年的发展，公司已在该领域积累了较强的技术储备。公司高度重视技术研究、新产品开发，拥有“博士后科研工作站”、“省级技术中心”等科研平台，与国内多家科研院所、大学开展产学研合作，先后承担了 20 多项国家级 “九五”至“十三五”科研项目及“863”计划项目，取得系列重要成果。公司先后获得“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国放心粮油进农村进社区示范工程示范加工企业”等资质与荣誉。未来，公司将继续提升粮油食品检测水平，提高粮油食品研发力度，促进特色粮油产品的开发，提高粮油食品科研技术成果的转化效率，为公司本次募集资金投资项目提供坚实的技术储备。 1-1-18 金健米业股份有限公司 告知函回复 （三）市场储备 经过多年的发展，“金健”品牌已在粮油产品市场拥有较高的品牌知名度， 目前拥有食用植物油年产能（含委托加工）为 9.50 万吨。今后，湖南粮食集团 作为“中国好粮油”行动计划重点示范企业，将公司打造成其唯一的市场化粮油 业务平台，将会持续加大对“金健”品牌的宣传与推广，这将会更进一步扩大金 健品牌在全国的影响力。 公司本次发行募集资金投资项目选址在长沙市金霞经济开发区，园区区位优 势明显，产品能快速辐射湖南省内其他地市及周边鄂、赣、黔等消费区域。湘、 鄂、赣、黔是国内食用植物油主要消费区域，仅长沙、武汉、南昌三个省会城市 食用油年消费量就达 40 万吨以上。根据农业部市场预警专家委员会出具的《中 国农产品供需形势分析》报告，中国 2015/2016 年的食用植物油国内消费为 3,129 万吨；根据国家统计局数据，2016 年末我国大陆总人口约为 13.83 亿人，故人均 年食用油消费量约为 23.07 公斤。此外，2017 年 4 月，在中国粮油学会油脂分会 2017 年会长办公(扩大)会议中，提出 2016 年我国人均年食用油消费量为 24.8 公 斤。因此，按照人均每年食用植物油消费量 23 公斤计算，湖南、湖北、江西、 贵州四省食用油年消费量可达 479.66 万吨。公司将依托湖南及周边地区的广阔 市场，加强销售团队建设力度、产品宣传力度、市场开发力度，为本次募集资金 投资项目的实施做好市场储备。结合上述经测算的湘、鄂、赣、黔各区域的市场 容量，本次募集资金投资项目达产后，公司目标销售量情况如下： 市场容量 公司目标销售量 地区 人口（万人） 公司目标市场占有率 （万吨/年） （万吨/年）湖南省 6,822 156.91 25 15.93%湖北省 5,885 135.36 10 7.39%江西省 4,592 105.62 6 5.68%贵州省 3,555 81.77 4 4.89% 合计 20,854 479.66 45 9.38% 注：人口数据口径为 2016 年，来源于 Wind 资讯。 综上所述，公司在人员储备、技术储备和市场储备方面均积累了深厚基 础，公司具备开展本次募集资金投资项目的业务基础。 五、本次募集资金投资项目的投资构成及合理性 （一）募集资金投资项目具体投资数额安排明细 1-1-19 金健米业股份有限公司 告知函回复 本次募集资金投资项目预计投资总额为 75,009.95 万元，其中建设投资 65,007.30 万元（包括建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用和预 备费），铺底流动资金 10,002.65 万元。具体投资内容如下： 单位：万元序 拟投入募集 占募集资金 项目名称 投资金额 比例号 资金金额 总额的比例1 建筑工程费 14,019.67 18.69% 14,019.67 18.69%2 设备购置及安装费 30,817.41 41.08% 30,817.41 41.08%3 工程建设其他费用（含土地费） 14,260.46 19.01% 14,260.46 19.01%4 预备费 5,909.75 7.88% 5,909.75 7.88%5 铺底流动资金 10,002.65 13.34% 10,002.65 13.34% 合 计 75,009.95 100.00% 75,009.95 100.00% （二）投资数额的测算依据和测算过程 根据国家和地方主管部门制定的标准以及公司既定的技术方案、主要设备方 案、工程方案，结合募集资金投资项目厂区的自然环境条件、基础设施条件、交 通运输条件，并考虑节能、节水、环境影响等方面，公司拟定了本次募集资金投 资项目具体投资数额，具体测算依据和测算过程情况如下： 1、建筑工程费、设备购置及安装费的测算依据和测算过程 （1）具体的测算依据 ①建筑工程费估算主要采用单位建筑工程投资估算法、单位实物工程量投资 估算法和概算指标投资估算法进行估算。 ②设备购置费按照所需设备市场价格估算；安装费按相关的安装工程定额、 取费标准和中国轻工总会发布的有关指标进行估算。 （2）具体的测算过程 单位：万元 设备购置费及安装费 项目名称 建筑工程费 合计 设备购置费 安装费1、主要生产设施 8,926.00 23,697.89 2,975.45 35,599.341.1 精炼车间及附属罐区 1,559.27 6,460.23 800.12 8,819.621.2 包装车间 4,120.67 10,751.22 1,264.00 16,135.891.3 成品仓库 1,476.68 3,551.44 287.00 5,315.121.4 油罐区 619.39 2,935.00 624.33 4,178.721.5 地基处理 1,150.00 - - 1,150.002、辅助设施 503.43 3,646.07 - 4,149.502.1 发油、消防设施 271.07 227.00 - 498.07 1-1-20 金健米业股份有限公司 告知函回复2.2 气站、锅炉房 32.03 213.00 - 245.032.3 污水处理站 102.00 242.60 - 344.602.4 门房、汽车衡、通廊 98.33 115.00 - 213.332.5 检化验设备 - 243.20 - 243.202.6 配电房及发油房电气设备 - 573.53 - 573.532.7 生产智能控制系统、信息 - 2,031.74 - 2,031.74网络系统、数据追溯系统等3、服务性工程 1,652.68 - - 1,652.68科研楼及配套设施 1,652.68 - - 1,652.684、总图工程 2,937.56 498.00 - 3,435.564.1 道路、围墙、硬化、绿化 656.35 - - 656.354.2 外管网、管架及计量房 375.70 498.00 - 873.704.3 厂区土方工程 936.57 - - 936.574.4 总图给排水、消防、电缆 968.95 - - 968.95及照明 合 计 14,019.67 27,841.96 2,975.45 44,837.08 2、工程建设其他费用（含土地费）的测算依据和测算过程 （1）具体的测算依据 工程建设其他费用按各项费用科目的费率或者取费标准估算。工程建设其他 费用包括土地费用、工程设计费和工程勘察费等项目前期费用、工程监理费和建 设单位管理费等项目实施期间费用、项目验收和试转等费用、地方收取的规费和 第三方审计费等费用。 本次募集资金投资项目实施主体植物油（长沙）公司已通过挂牌出让方式取 得项目实施的国有建设用地使用权，并于 2017 年 7 月 15 日与长沙市国土资源局 签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：201700041），该土地使用 权的成交金额为 8,836.00 万元，截至本回复说明出具之日，植物油（长沙）公司 已取得“湘(2017)长沙市不动产权第 0252347 号”《不动产权证书》。 （2）具体的测算过程 单位：万元序号 项目名称 金额 1 土地费用 8,876.25 2 咨询、勘察、设计、评估和招标等项目前期费用 2,344.21 3 工程监理费、建设单位管理费等项目实施期间费用 1,256.03 4 项目验收、试转、检测等费用 573.37 5 地方收取的规费、第三方审计费 1,210.60 总 计 14,260.46 注：地方收取的规费主要包含基础设施配套费、绿化补偿费、人防异地建设费、新材料 1-1-21 金健米业股份有限公司 告知函回复 基金等，按项目所在地实际收费项目测算，测算比例为直接工程费用的 2%，金额为 896.74 万元。 3、预备费的测算依据和测算过程 预备费包括基本预备费和涨价预备费。基本预备费包括初步设计及概算内难 以预料的增加投资以及为解决意外事故而采取措施所增加的工程项目和费用。基 本预备费以建筑工程费、设备购置费、安装费、工程建设其他费用之和的 7%计 算。涨价预备费包括建设项目在建设期内由于价格变化等引起工程造价变化的预 留费用。涨价预备费以建筑工程费、设备购置费、安装费、工程建设其他费用之 和的 3%计算。根据上述预备费测算依据，本次募集资金投资项目的预备费为 5,909.75 万元，其中：基本预备费 4,136.83 万元，涨价预备费 1,772.93 万元。 4、铺底流动资金的测算依据和测算过程 本次募集资金投资项目的铺底流动资金按分项详细估算法进行估算。经测 算，项目达产年所需新增流动资金 33,342.18 万元，铺底流动资金按流动资金的 30%计算，为 10,002.65 万元。 本次募集资金投资项目中，预备费和铺底流动资金不构成资本性支出，其视 同补充流动资金的测算过程如下： （1）测算依据及原理 公司以估算的未来三年（2017-2019 年度）营业收入以及相关经营性资产和 经营性负债占营业收入比重为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经 营所需流动资金的主要经营性资产和主要经营性负债分别进行估算，进而预测 公司未来经营对流动资金的需求量。未来三年（2017-2019 年度）营业收入的估 算以最近三年（2014-2016 年度）的营业收入年均增长率和年均复合增长率为基 础。 （2）假设前提及参数设定 2014-2016 年度，公司合并报表的营业收入及各年度营业收入增长率如下： 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入（万元） 221,723.19 228,524.36 168,090.41 149,864.11年增长率 -2.98% 35.95% 12.16% -最近三年年均增长率 15.05% - 1-1-22 金健米业股份有限公司 告知函回复最近三年年均复合增长率 13.95% - 2014-2016 年度，公司合并报表营业收入的年均增长率为 15.05%，年均复 合增长率为 13.95%。2016 年度，公司营业收入较上年度下降 2.98%；2017 年 1-9 月，公司营业收入 199,797.64 万元，较上年同期增长 32.82%。综合考虑报告 期内公司营业收入增长率并考虑 2016 年以来营业收入变动趋势，并基于谨慎性 原则，公司采用 13%的年均增长率用于预计未来三年（2017-2019 年度）营业收 入的增长速度。 按照上述假设前提及参数设定，公司预测未来三年（2017-2019 年度）营业 收入分别为 250,547.20 万元、283,118.34 万元和 319,923.73 万元。（上述增长率 不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次补充流动资金所需金额）。 （3）补充流动资金的测算过程 按照合并报表口径，以公司 2016 年度财务数据为基础，假设应收账款、存 货、应收票据、预付账款等经营性流动资产以及应付账款、应付票据、预收账款 等经营性流动负债占营业收入的百分比不变，未来三年因营业收入的增长导致经 营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下： 单位：万元 2017-2019 年预计经营资产 2019 年期末 2016 年末 及经营负债数额 项目 比例 预计数-2016 实际数 2017 年 2018 年 2019 年 年末实际数 （预计） （预计） （预计）营业收入 221,723.19 100.00% 250,547.20 283,118.34 319,923.73 98,200.54应收账款 10,828.47 4.88% 12,236.17 13,826.87 15,624.37 4,795.90存货 52,447.16 23.65% 59,265.29 66,969.78 75,675.85 23,228.69应收票据 630.46 0.28% 712.42 805.03 909.69 279.23预付款项 12,025.37 5.42% 13,588.67 15,355.19 17,351.37 5,326.00经营性流动资 75,931.46 34.25% 85,802.55 96,956.88 109,561.28 33,629.82产合计应付账款 5,495.54 2.48% 6,209.96 7,017.26 7,929.50 2,433.96应付票据 12,000.00 5.41% 13,560.00 15,322.80 17,314.76 5,314.76预收账款 9,305.07 4.20% 10,514.73 11,881.64 13,426.26 4,121.19经营性流动负 26,800.61 12.09% 30,284.69 34,221.70 38,670.52 11,869.91债合计流动资金占用额（经营资产- 49,130.85 22.16% 55,517.86 62,735.18 70,890.76 21,759.91经营负债） 注 1：公司营业收入增长预测及补充流动资金测算未考虑本次募集资金投资项目实施的 影响； 1-1-23 金健米业股份有限公司 告知函回复 注 2：2017-2019 年流动资金需求=2019 年流动资金需求-2016 年流动资金需求，流动 资金需求=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计； 注 3：经营性流动资产合计=应收账款+存货+应收票据+预付款项； 注 4：经营性流动负债合计=应付账款+应付票据+预收账款。 经测算，公司未来三年（2017-2019 年度）新增流动资金需求为 21,759.91 万元。本次发行募集资金投资项目中用于预备费和铺底流动资金的金额分别为 5,909.75 万元和 10,002.65 万元，合计 15,912.40 万元，未超过公司未来三年新增 流动资金需求。 （三）本次募集资金投资项目投资规模的合理性 1、发行人现有固定资产规模及产能规模与募集资金投资项目投资规模的匹 配性分析 公司本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“金健植物油（长 沙）油脂产业园项目”，该项目将新增固定资产原值 50,221.29 万元，达产后可 合计新增食用植物油年产能 30 万吨。本次募集资金投资项目达产前后公司固定 资产规模及产能规模情况如下： 类别 产能（万吨/年）固定资产原值或支出（万元） 万吨产能投资额（万元）现有规模及产能 6.00 12,715.13 2,119.19本次募集资金投资项目 30.00 50,221.29 1,674.04 注：公司食用植物油总产能为 9.50 万吨/年，扣除委托加工产能后为 6.00 万吨/年。 截至 2017 年 9 月 30 日，公司从事食用植物油业务的全资子公司植物油公司 固定资产账面原值为 12,715.13 万元，2016 年度公司食用植物油总产能（含委托 加工）为 9.50 万吨/年，植物油公司目前万吨产能投资额为 2,119.19 万元；公司 本次募集资金投资项目拟新增固定资产支出 50,221.29 万元，项目实施达产后将 新增食用植物油年产能合计 30 万吨，募集资金投资项目新增万吨产能投资额为 1,674.04 万元。 本次募集资金投资项目新增万吨产能投资额低于植物油公司现有万吨产能 投资额，主要原因系本次募集资金投资项目采用的工艺和设备均处于国内先进水 平，生产效率提高，具有规模化效应，导致单位产能投资额减少。 2、结合同行业上市公司可比项目说明本次募集资金投资项目投资规模的合 1-1-24 金健米业股份有限公司 告知函回复 理性 经查询上市公司公告等公开资料，公司选取与公司本次募集资金投资项目内 容及选址较为类似或相近的道道全作为同行业可比上市公司，公司本次募集资金 投资项目固定资产规模与道道全的对比情况如下：序 固定资产支出 项目产能 万吨产能投资额 公司名称 项目名称号 （万元） （万吨/年） （万元） 岳阳临港新区食用油1 道道全（002852） 50,337.47 30.00 1,677.92 加工综合项目 金健植物油（长沙）2 金健米业（600127） 50,221.29 30.00 1,674.04 油脂产业园项目 注：道道全“岳阳临港新区食用油加工综合项目”相关数据来源于其招股说明书。 通过对比分析，公司本次募集资金投资项目的万吨产能投资额与同行业上 市公司可比项目较接近，且公司本次募集资金投资项目投资规模符合公司实际 情况，具有合理性。 六、本次募集资金投资项目新增产能消化措施 公司食用植物油总产能（含委托加工）为 9.50 万吨/年，本次募集资金投资 项目新增植物油产能 30 万吨/年。公司已在人员储备、技术储备和市场储备方面 为本次募集资金投资项目的产能消化提供了有力支持，同时公司还将在产品品 质、品牌建设、营销网络建设和销售团队建设等方面采取以下措施，保证有效充 分消化新增产能。 （一）拓展和优化公司营销网络 公司在全国范围内现有 649 家粮油产品经销商。未来五年，公司将继续坚持 品牌营销思路不动摇，继续巩固与加强各渠道建设，通过加大招商力度与渠道推 广力度，力争使经销商数量超过 2,000 家，终端客户数超过 15 万家，将营销渠 道下沉至农村市场，形成覆盖湖南、湖北、江西、贵州等区域的立体营销网络。 在终端销售方面，公司着力进行标杆型 KA 卖场渠道形象打造，在地区范围 内建立起较好的品牌优势，通过永辉、华润万家、步步高、大润发和平和堂等连 锁卖场形象店的打造，提升品牌影响力；此外，公司加大 BC 卖场覆盖度，打造 本土品牌强势地位，通过梅尼、佳惠、株百、香江百货等本地卖场的打造，突出 品牌形象建设。公司将通过调动终端营销人员的主动性、加强终端陈列的生动化 建设、开展针对性的促销活动，以进一步巩固现有大中型卖场和城市连锁流通渠 1-1-25金健米业股份有限公司 告知函回复道，提升终端动销能力。 在特渠销售方面，公司将加强特渠建设，积极与大中型企业对接。目前，与公司合作的大中型企业，合作模式主要分为两种：一种为直营模式；另一种为经销商作为第三方代维护的合作模式。公司目前已与中国移动湖南分公司、中国电信湖南分公司、中国联通湖南分公司、中国邮政湖南省分公司、中国农业银行湖南分公司、中国人寿保险（湖南分公司）、涟钢双菱实业有限公司、湘潭湘钢商务服务有限公司、巴陵石油化工有限责任公司等大型企业通过直营模式广泛开展了业务合作，并通过经销商作为第三方代维护的方式与中国石化湖南分公司、中国石油湖南分公司、上海大众长沙分公司、湖南小龙王食品有限公司、湘西酒鬼营销公司等开展业务。未来，公司将成立特渠营销队伍，进一步强化特渠销售，加强经销商作为第三方代维护的合作模式，进一步实现与益丰大药房连锁股份有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、湖南胖哥食品有限责任公司、湖南国大民生药业有限公司、湘潭电机股份有限公司、中国石油湖北分公司、中国石化湖北分公司、中国移动江西分公司、中国邮政贵州分公司、中国石油贵州分公司、中国石化贵州分公司、泸州老窖集团有限公司等湘、鄂、赣、黔地区大中型企业的合作。 在线上销售方面，公司将不断加大天猫、京东等电商平台和自媒体平台的开发力度，持续推动自有终端商业连锁模式的建设，进一步完善公司市场营销体系，形成线上与线下的联动。 （二）推广和强化品牌影响力度 经过多年的发展，公司已在粮油产品市场拥有较高的品牌知名度。公司作为湖南粮食集团唯一的市场化粮油业务平台，公司的品牌知名度得到了极大的提升。今后，湖南粮食集团作为“中国好粮油”行动计划重点示范企业，将会持续加大对金健品牌的宣传与推广，这将会更进一步扩大金健品牌在全国的影响力。 未来，公司将继续组织专业推广团队，重点以长沙、武汉、南昌、贵阳为中心，在湖南、湖北、江西、贵州等区域，带动和组织经销商开展不间断“放心粮油进社区”的品牌宣传活动。2018 年，公司计划进入 3,000 多个社区，联合经销商开展 5,000 余场次产品推广，与消费者形成互动，形成强大的品牌效应，使健 1-1-26金健米业股份有限公司 告知函回复康、优质的品牌形象更加深入人心。 （三）加强产品质量控制，提升产品品质 公司始终视产品质量为企业生命，在不断完善生产工艺的基础上，公司继续严格按照相关产品的国家或企业质量标准以及国家农业部，国家食品卫生监督管理局等部门颁布的各类规范，从产品分类、成分指标、外观等多个方面对产品质量进行严格控制。此外，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将依托生产智能控制系统、信息网络系统、数据追溯系统等平台建立质量追溯体系，以确保向消费者提供安全、营养、健康的粮油产品。 （四）加强和完善销售团队建设 公司现有粮油营销人员 260 人，未来，公司将不断扩充营销人员数量，优化人员结构。公司将在薪酬管理制度的基础上，继续完善营销人员的激励机制。同时，公司将通过系统和专业的营销技能培训、月度内训、业务帮带等形式，加强营销人员之间的协同合作，强化营销人员的业务素质，提高营销团队的执行力。 七、本次募集资金投资项目效益测算指标及其谨慎性 （一）效益测算基础数据与参数的选取 本次募集资金投资项目效益测算主要参考国家发展改革委、建设部颁发的《建设项目经济评价方法与参数》和相关行业的财务基准收益率，并考虑公司所处行业的平均收益水平和项目的风险因素进行测算。 项目计算期确定为 12 年，其中建设期按 1 年计算，生产运营期按 11 年计算。项目投产前三年分别达到设计生产能力的 70%、90%、100%。 （二）营业收入测算过程 本次募集资金投资项目建设期 1 年，投产期 2 年，项目实施第 2 年和第 3年分别可达到设计生产能力的 70%和 90%，项目实施第 4 年（达产年）起达到设计生产能力的 100%。 本次募集资金投资项目的主要产品为中包装和小包装食用油。由于主要原材料和主要产品的价格均处于持续变动状态，故项目财务价格采用固定价格。固定 1-1-27 金健米业股份有限公司 告知函回复 价格是根据财务评价的定价原则和市场预测的情况，并结合企业的销售策略，以 近几年市场已形成的价格为基础，预测到经营期初的价格，运营期各年采用同一 的不变价格。 根据上述财务评价的定价原则和报告期内公司油脂产品的综合单价，本次募 集资金投资项目达产年营业收入（不含税）206,090.70 万元。项目达产年营业收 入测算情况如下：序号 项 目 单价（元/吨） 数量（吨） 销售金额（万元） 1 菜籽脱蜡一级油（小包装） 8,108.11 120,000.00 97,297.30 2 菜籽一级油（中包装） 6,036.04 15,000.00 9,054.05 3 大豆一级油（小包装） 6,126.13 30,000.00 18,378.38 4 大豆一级油（中包装） 5,945.95 135,000.00 80,270.27 5 脂肪酸 4,504.50 700.00 315.32 6 皂角 512.82 15,120.00 775.38 合 计 - 315,820.00 206,090.70 本次募集资金投资项目可行性研究报告于 2016 年 3 月制订，所采用的数据 主要来源于当时公司食用油产品的销售价格。 鉴于 2016 年以来原料油价格与公司食用油产品的销售价格均出现一定幅度 的变化，若以目前 2018 年 1 月公司产品销售价格作为依据，本项目达产年营业 收入测算情况如下：序号 项 目 单价（元/吨） 数量（吨） 销售金额（万元） 1 菜籽脱蜡一级油（小包装） 9,045 120,000.00 108,540.00 2 菜籽一级油（中包装） 7,360 15,000.00 11,040.00 3 大豆一级油（小包装） 8,038 30,000.00 24,114.00 4 大豆一级油（中包装） 5,720 135,000.00 77,220.00 5 脂肪酸 4,274 700.00 299.15 6 皂角 513 15,120.00 775.38 合 计 - 315,820.00 221,988.53 （三）成本费用测算过程 本次募集资金投资项目成本计算采用生产要素估算法。项目成本费用主要包 括原材料费、燃料及动力费、工资及保险费、修理维护费、折旧费、摊销费、利 息支出和其他费用等。项目达产年成本费用测算情况如下： 单位：万元序号 项目 金额 1 原材料 168,110.09 2 燃料及动力费 1,567.05 1-1-28金健米业股份有限公司 告知函回复3 工资及保险费 742.004 修理维护费 994.515 折旧费 3,315.046 摊销费 177.537 利息支出 1,015.278 其他费用 14,426.35 合 计 190,347.84 1、原材料 本次募集资金投资项目的主要原材料为菜籽毛油、大豆毛油和其他原材料等。由于主要原材料和主要产品的价格均处于持续变动状态，故项目财务价格采用固定价格。固定价格是根据财务评价的定价原则和市场预测的情况，并结合企业的销售策略，以近几年市场已形成的价格为基础，预测到经营期初的价格，运营期各年采用同一的不变价格，具体情况如下：序号 主要原材料 采购价格（元/吨） 1 菜籽毛油 4,954.95 2 大豆毛油 4,864.86 根据上述财务评价的定价原则，本次募集资金投资项目达产年年均采购菜籽毛油、大豆毛油的原材料金额（不含税）分别为 70,411.89 万元和 84,551.35 万元。本次募集资金投资项目可行性研究报告于 2016 年 3 月制订，所采用的数据主要来源于当时市场原材料的采购价格。 鉴于 2016 年以来原料油价格出现一定幅度的变化，若以目前 2018 年 1 月油脂期货市场交易行情的采购价格作为参考依据，本项目主要原材料采购价格和金额如下：序号 主要原材料 采购单价（元/吨） 数量（吨） 采购金额（万元） 1 菜籽毛油 5,864 142,104 83,324.62 2 大豆毛油 4,955 173,800 86,110.00 2、燃料及动力费 本次募集资金投资项目所耗用的燃料及动力主要为天然气、电和水，燃料及动力费根据生产消耗的燃料、动力量及其在当地的价格进行估算，达产后年均燃料及动力费为 1,567.05 万元。 3、工资及保险费 本次募集资金投资项目的管理人员、工人及技术人员的工资按照公司同类人 1-1-29金健米业股份有限公司 告知函回复员的工资及福利水平确定，工资总额为 530.00 万元；保险费按工资总额的 40%计算，年保险总额为 212.00 万元。达产后每年新增工资及保险费合计为 742.00万元。 4、修理维护费 本次募集资金投资项目的修理维护费按固定资产投资的 30%计算，达产后每年为 994.51 万元。 5、折旧费 本次募集资金投资项目的折旧费主要包括房屋及建筑物折旧与机器设备折旧，其折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率与公司会计政策相一致，具体情况如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 25 5 3.80 机器设备 12 5 7.92 本次募集资金投资项目房屋、建（构）筑物原值为 16,161.74 万元，设备原值为 34,102.23 万元，根据上述折旧方法，项目达产后年均折旧费总额为 3,315.04万元。 6、摊销费 本次募集资金投资项目的土地所有权 8,876.25 万元，按 50 年摊销，项目达产后年摊销费用 177.53 万元。 7、利息支出 本次募集资金投资项目的生产期流动资金借款利息计入总成本。 8、其他费用 本次募集资金投资项目的其他费用包括销售费用和管理费用，按年销售收入的 7.00%计算，即达产后年均 14,426.35 万元。折旧和工资费用已在上述工资及保险费、折旧费、摊销费中综合考虑，故管理费用和销售费用中不再包含折旧费、摊销费和工资及福利费。 （四）不确定因素 为将不确定因素充分纳入到效益测算，公司对募集资金投资项目进行了盈 1-1-30 金健米业股份有限公司 告知函回复 亏平衡分析和敏感性分析。 1、盈亏平衡分析 本次募集资金投资项目达产年固定成本为 13,457.52 万元，可变成本为 176,890.32 万元，年营业收入为 206,090.70 万元，年经营税金及附加为 387.12 万元。 经测算，当项目生产能力利用率达到 46.57%时，项目就能达到盈亏平衡， 经营安全率远大于 30%，具有较强的抗经营风险能力。 2、敏感性分析 公司对可能影响项目内部收益率的主要不确定因素（基准折现率 ic、负荷、 产品价格、主要原材料价格、建设投资）进行了单因素敏感性分析，敏感性分析 的结果如下：序号 变化因素 -15% -5% -3% 0% 3% 5% 15% 1 基准折现率 ic 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 2 负荷 13.84% 17.17% 17.84% 18.82% 19.81% 20.46% 23.71% 3 产品价格 - 7.45% 12.10% 18.82% 25.41% 29.73% - 4 主要原材料价格 - 28.25% 24.52% 18.82% 12.99% 8.99% - 5 建设投资 21.76% 19.73% 19.36% 18.82% 18.31% 17.97% 16.41% 1-1-31 金健米业股份有限公司 告知函回复 上表和上图表示的是当变化因素（基准折现率 ic、负荷、产品价格、主要原 材料价格、建设投资）发生变化时，内部收益率的变化情况。 通过进一步计算得出敏感度系数和临界点如下：序号 不确定因素 变化率 内部收益率 敏感度系数 临界点 基本方案 - 18.82% - - -5% 17.17% 0.33 1 负荷 -26.20% 5% 20.46% 0.33 -5% 7.45% 2.27 2 产品价格 -3.87% 5% 29.73% 2.18 -5% 28.25% -1.89 3 主要原材料价格 4.49% 5% 8.99% -1.97 -5% 19.73% -0.18 4 建设投资 71.00% 5% 17.97% -0.17 从上表可知，本次募集资金投资项目的负荷、产品价格、主要原材料价格和 建设投资等因素的临界点分别为-26.20%、-3.87%、4.49%和 71.00%。 从敏感性分析的结果来看，不确定因素的敏感程度依次为：产品价格、主要 原材料价格、产品产量、建设投资。公司在募集资金投资项目建设和运营过程中， 将重点关注和管控上述敏感因素，保证项目达到预期盈利水平。 1-1-32 金健米业股份有限公司 告知函回复 3、风险因素 项目测算已充分考虑市场风险、技术风险、工程风险、资金风险、政策风 险、组织管理风险、环境和社会风险。 （五）项目效益测算指标 本项目达产年各项效益指标测算情况如下： 单位：万元 以 2016 年 3 月产品售价及原 以 2018 年 1 月产品售价及原 序号 项 目 料油价格指标测算情况 料油价格指标测算情况 1 营业收入 206,090.70 221,988.53 2 营业税金及附加 387.12 376.54 3 总成本费用 190,347.84 207,331.13 4 利润总额 15,355.74 14,280.86 5 所得税 3,838.93 3,570.21 6 净利润 11,516.80 10,710.64 （六）项目效益测算的谨慎性 经查询上市公司公告等公开资料，公司选取与公司本次募集资金投资项目 内容及选址较为类似或相近的道道全作为同行业可比上市公司，与同行业上市公 司可比项目对比，公司本次募集资金投资项目效益测算较为谨慎，具体情况如下： 金健米业（600127） 道道全（002852） 主要效益指标 金健植物油（长沙）油脂产业园项目 岳阳临港新区 以 2016 年 3 月产品售价及 以 2018 年 1 月产品售价及 食用油加工综 原料油价格指标测算情况 原料油价格指标测算情况 合项目营业收入（达产年）（万元） 206,090.70 221,988.53 311,032.12利润总额（万元） 15,355.74 14,280.86 17,078.15净利润（万元） 11,516.80 10,710.64 12,808.62项目投资财务内部收益率 14.49% 13.54% 18.15%（所得税后）项目投资财务净现值（万元） 21,270.52 16,751.97 30,538.54（所得税后） （ic＝10%） （ic＝10%） （ic＝12%）项目投资回收期（年）（所 7.52 7.84 6.63得税后） 相较于道道全“岳阳临港新区食用油加工综合项目”，公司本次募集资金投 资项目效益指标较低。其中，公司本次募集资金投资项目预计达产年营业收入为 206,090.70 万元，低于道道全可比项目达产年营业收入 311,032.12 万元，主要原 因为原料油价格与植物油产品售价处于长期变动状态，而可行性研究报告编制时 点所采用的产品售价与原料油价格均以当时市场价为基础。根据道道全首次公开 发行股票招股说明书中对“岳阳临港新区食用油加工综合项目”的介绍，其编制 1-1-33金健米业股份有限公司 告知函回复时点为 2014 年 4 月，正处于食用植物油市场销售价格大幅上扬时期。根据公司同期菜籽油和豆油产品的销售价格分析，当时道道全岳阳项目菜籽油和豆油产品的销售价格高出公司本次募集资金投资项目可行性研究报告编制时点的菜籽油和豆油价格约 1,500 元/吨-1,800 元/吨。按照新增植物油产品产能 30 万吨/年计算，其达产年营业收入将高出公司本次募集资金投资项目 4.5 亿元-5.4 亿元。同时，由于建设内容的差异，道道全岳阳项目的其他产出物还包括菜粕 120,280 吨，按照同期油脂行业菜粕的价格约为 2,600 元/吨，达产年该项产品将带来 3.1 亿元的营业收入。 综上所述，公司本次募集资金投资项目预计达产年营业收入为 206,090.70万元，低于道道全可比项目达产年营业收入 311,032.12 万元，属于因产品售价和原料油价格变动导致的效益指标差异的合理范畴。本次募集资金投资项目效益测算符合市场行情和发行人自身情况，测算依据、过程、结果具有谨慎性及合理性。 〔中介机构核查意见〕 经核查，保荐机构认为： 1、发行人油脂业务营业利润受营业收入和营业成本变动因素综合影响。随着我国居民食用植物油需求量的稳步提升和本次募集资金投资项目的顺利实施，公司植物油产销规模和销售收入将进一步增加；与此同时，公司未来将通过多种合作方式建立油菜基地、完善套期保值制度等一系列措施来平抑原料油短缺及价格大幅波动风险，油脂业务的整体盈利能力将会增强。 2、药业公司持续亏损的主要原因为基础型输液药品价格下行和药业公司经营规模较小且产品种类单一。药业公司通过调整产品结构、开发新型药品、加大市场开拓力度、提高市场占有率、加强供应链管理、降低生产成本等措施，其经营状况目前已得到改善。未来，药业公司将通过以上措施，进一步实现扭亏为盈，持续盈利能力增强。 3、发行人在人员、技术、市场等方面已具备了开展本次募集资金投资项目的业务基础。 4、本次募集资金投资项目的投资构成具有合理性；新增产能符合行业发 1-1-34金健米业股份有限公司 告知函回复展趋势和市场实际需求，且发行人已制定切实、可行的产能消化措施；本次募集资金投资项目的效益测算具有合理性。 1-1-35金健米业股份有限公司 告知函回复（本页无正文，为《关于金健米业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票发审委会议准备工作告知函的回复》之发行人签字盖章页） 法定代表人签名： 谢文辉 金健米业股份有限公司 2018 年 3 月 30 日 1-1-36金健米业股份有限公司 告知函回复（本页无正文，为《关于金健米业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票之发审委会议准备工作告知函的回复》之保荐人签字盖章页） 项目协办人签名： 罗贻芬 保荐代表人签名： 袁 炜 龚启明 总经理签名： 陈照星 法定代表人签名： 陈照星 东莞证券股份有限公司 2018 年 3 月 30 日 1-1-37金健米业股份有限公司 告知函回复 保荐机构总经理声明 本人已认真阅读金健米业股份有限公司本次发审委意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发审委意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。 总经理： 陈照星 2018 年 3 月 30 日 1-1-38