金健米业股份有限公司  关于 2017 年度非公开发行股票摊薄 即期回报及填补回报措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 金健米业股份有限公司（以下简称公司、本公司或金健米业）2017 年度非公开发行股票相关事项已经公司于 2017 年 7 月 12 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需有权的国有资产管理部门的批准、公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的核准。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 2014-2016 年，公司基本每股收益分别为 0.0191 元/股、-0.2690 元/股和0.0157 元/股；扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-0.1000 元/股、-0.1961 元/股、-0.0208 元/股。 本次发行前，公司总股本为 641,783,218 股。本次发行不超过 128,000,000股，发行完成后公司总股本不超过 769,783,218 股。本次发行后公司总股本将会较大幅度地增加。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较小，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司存在由于本次发行新增加的股份而使发行当年每股收益和净资产收益率低于上一年度的风险。 1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设 （1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化； （2）假设公司本次发行募集资金总额为 75,009.95 万元（暂不考虑发行费用），发行股份数量为 128,000,000 股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）； （3）假设本次发行于 2017 年 11 月底实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行实际发行完成时间为准）； （4）2017 年度归属于母公司股东的净利润按照较 2016 年度增长-10%、0%、10%的幅度分别预测。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； （5）在预测公司 2017 年末总股本时，以 2016 年末公司总股本 641,783,218股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化； （6）上述测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析 基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下： 2017.12.31 项目  2016.12.31 /2017 年度  /2016 年度  发行前 发行后总股本(万股)  64,178.32 64,178.32 76,978.32假设情形（1）：2017 年度归属于母公司股东的净利润较 2016 年度增长-10%归属于母公司股东的净利润（万元） 1,008.31  907.48  907.48归属于母公司所有者权益（万元）  74,374.78 75,282.26 150,292.21基本每股收益（元/股） 0.0157 0.0141  0.0139加权平均净资产收益率 1.36% 1.21% 1.12%假设情形（2）：2017 年度归属于母公司股东的净利润较 2016 年度增长 0%归属于母公司股东的净利润（万元） 1,008.31 1,008.31 1,008.31归属于母公司所有者权益（万元）  74,374.78 75,383.09 150,393.04基本每股收益（元/股） 0.0157 0.0157  0.0155加权平均净资产收益率 1.36% 1.35% 1.24%假设情形（3）：2017 年度归属于母公司股东的净利润较 2016 年度增长 10%归属于母公司股东的净利润（万元）  1,008.31 1,109.14 1,109.14归属于母公司所有者权益（万元） 74,374.78 75,483.92 150,493.87基本每股收益（元/股） 0.0157 0.0173 0.0170加权平均净资产收益率  1.36% 1.48%  1.37% 注 1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12） 注 2：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12） 本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。 公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司净资产和总股本将增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。未来募集资金投资项目的完成和投产将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。 三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 随着我国人口增长、生活水平提高和城镇化进程加快，我国对食用油消费需求在总量上将继续保持刚性增长的趋势。2008 年至今中国食用植物油需求增速年均 4.38%。根据国家粮油信息中心预计，2016/17 年度，我国食用植物油生产量为 2,786 万吨，较上年度增加 43 万吨，该年度食用植物油食用消费量为 3,190万吨，较上年度增加 115 万吨，增幅为 3.7%。“十三五”期间，我国食用植物油加工业将得到进一步的发展，以满足城乡居民收入的普遍较快增加，人民生活水平的进一步提高导致的食用植物油消费刚性增长。公司通过本次非公开发股票，一方面可满足消费需求，同时，新建项目的生产线也可使公司获得更好的规模效应，提高公司经营效益。 我国大豆油消费量增长持续增长，大豆油产量仍不能满足国内市场需求，需要继续以进口方式弥补国内供应缺口。大豆油生产外资企业市场份额不断扩大，亟需有竞争力的内资市场化企业尽快占领市场。我国菜籽油加工行业将进入重组整合期，落后产能将逐步被淘汰。包括大豆油、菜籽油在内的油脂油料加工将逐渐向生产集中化、规模化、大型化等方向发展。公司通过本次非公开发行股票，建设食用油综合项目，积极应对行业格局变化、积极推进实业战略，对公司的发展意义重大。 募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略，有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。因此，本次非公开发行股票符合公司经营发展战略需求，具有必要性和合理性。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司相关资源储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募集资金投资项目实施后将有利于巩固公司现有粮油食品领域的优势地位，促进产品结构优化升级、产业升级以及地域布局升级，推进新产品的研发，完善产业布局，提高公司综合竞争能力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 经过多年发展，公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、知识结构搭配合理、具备先进管理理念和创新开拓精神的管理人员，管理团队对粮油食品行业发展有深刻认识。近年来，公司大力加强人才梯队的建设，从国内知名高校、企业引进优秀人才，着力培养和建设本项目的技术骨干队伍。 对于拟在募投项目实施地区招募的员工，公司坚持结合岗位就地培训，先培训后上岗的原则，以确保人身和生产设备的安全，保证生产的正常进行，并在实际生产中，进一步提高一线员工的技术水平和解决实际问题的能力。因此，本次募集资金投资项目的人员储备充足，可以保障公司的持续发展和本项目的顺利实施。 2、技术储备 公司不断完善科技创新体系，形成了总部与分子公司上下联动，公司与科研院校（所）内外合作的科技创新体系。为了适应粮油食品供给侧结构改革的需要，公司从配方、工艺等方面入手，不断促进新品的开发。2016 年，公司组织了两期科技创新项目立项评审及验收评审，15 个新项目通过立项评审，12 个项目通过验收评审。公司参与了农业部“稻米精深加工科技创新产业联盟”建设，完成了国家、湖南省科技重大专项等一系列项目的关键技术示范验收。未来，公司将继续提升粮油食品检测水平，提高粮油食品研发力度、促进特色粮油产品的开发、提高粮油食品科研技术成果的转化效率，为公司本次募集资金投资项目提供坚实的技术储备。 3、市场储备 公司在持续优化产销模式，理顺产销关系的基础上，全力扩充销售平台。以全国经销商大会为纽带，在全国开发新的经销商和销售网点。大力发展了电商平台，扩大销售渠道。公司已初步建成金健“惠万家”、“奶之缘”社区商业连锁模式，着力掌控终端销售渠道，直接面对消费者与消费需求。公司综合开发餐饮渠道，根据酒店餐馆的不同功能，让米、面等产品与食用油合理组合进入餐饮渠道。另外，公司加大电商、合作经营渠道建设，完善专供产品线。 公司本次募集资金投资项目市场前景广阔，销售渠道多样，同时公司产品在市场上享有较高知名度，因此，公司业务持续发展和本次募投项目的顺利实施具备良好的市场基础。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施 （一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定制定了《金健米业股份有限公司募集资金管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。 公司将根据《募集资金管理办法》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用。 （二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率 本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业的市场占有率和竞争优势，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过加快推进募投项目的基础建设、合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日达产并实现预期收益。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。 （三）加强市场开拓力度，提升公司的市场份额 近年来，公司积累了丰富的生产和管理经验，具有敏锐的市场感知能力和客户需求响应能力。公司的核心管理在业务运营和财务管理领域拥有丰富的经验，熟悉市场经济规则和现代管理思想；对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显；熟悉区域市场，具有较强的市场开拓意识和能力。公司依托“金健”产品的品牌优势，构筑了面向全国的复合式、多渠道的营销网络平台，产品覆盖全国所有省份 90%以上的大中城市市场。同时，公司不断加大对电商平台和自媒体平台的开发力度，持续推动自有终端商业连锁模式的建设，加强对区域市场的拓展，进一步完善公司市场营销体系。 （四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。 六、公司董事、高级管理人员针对公司填补回报措施的承诺 公司董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； 2、对自身的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 七、公司控股股东、实际控制人针对公司填补即期回报的承诺 公司的控股股东金霞公司、实际控制人长沙市国资委就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：本企业/单位在作为金健米业股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 八、关于承诺主体失信行为的处理机制 如果公司董事、高级管理人员违反其作出的关于切实履行填补被摊薄即期回报措施的相关承诺，公司将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理。 九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 特此公告。 金健米业股份有限公司董事会  2017 年 7 月 13 日