金健米业股份有限公司 第七届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 金健米业股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第八次会议于 2017年 7 月 10 日发出会议通知，于 2017 年 7 月 12 日在公司五楼会议室召开。会议应到监事 3 人，实到 3 人，由监事会主席王志辉先生主持，监事成利平女士、职工监事刘学清先生出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案： 一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 该项议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 公司拟申请 2017 年非公开发行 A 股股票事宜，因本次非公开发行股票涉及关联交易，公司关联监事王志辉先生、成利平女士已回避表决。 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 表决情况：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、发行数量 本次拟非公开发行股票数量不超过 12,800.00 万股，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%。湖南金霞粮食产业有限公司（以下金霞公司）将出资认购不低于本次非公开发行股票数量 50%的股份，按照本次非公开发行股票合计 12,800 万股的发行规模上限测算，拟认购股份数量不低于 6,400 万股。最终发行数量根据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，具体发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。 表决情况：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3、发行方式和发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。 表决情况：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。金霞公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。 表决情况：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5、发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为金霞公司以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 表决情况：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。 6、限售期 金霞公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 表决情况：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。 7、募集资金金额及用途 本次非公开发行募集资金总额不超过 75,009.95 万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：  单位：万元序号  项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额 1 金健植物油（长沙）油脂产业园项目 75,009.95 75,009.95 合计  75,009.95 75,009.95 本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。 表决情况：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。 8、上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决情况：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。 9、滚存利润分配安排 本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。 表决情况：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。 10、发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。 表决情况：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。 在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案需经中国证监会核准后方可实施。 三、关于公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《金健米业股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票预案》。 具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《金健米业股份有限公司 2017年度非公开发行 A 股股票预案》。 因本次非公开发行股票涉及关联交易，公司关联监事王志辉先生、成利平女士已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 该项议案表决情况：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。 四、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案 为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》的要求，结合公司的实际情况，编制了《金健米业股份有限公司 2017 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。 具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《金健米业股份有限公司 2017年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。 因本次非公开发行股票涉及关联交易，公司关联监事王志辉先生、成利平女士已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 该项议案表决情况：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。 五、关于公司非公开发行A股股票与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案 为支持公司的可持续发展，且基于对公司本次非公开发行股票募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司拟认购公司本次非公开发行的股票，公司与湖南金霞粮食产业有限公司签署了《金健米业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。 具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《金健米业股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。 因本次非公开发行股票涉及关联交易，公司关联监事王志辉先生、成利平女士已回避表决。 本议案内容尚需提交公司股东大会审议。 该项议案表决情况：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。 六、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 本次非公开发行对象之一为公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖南金霞粮食产业有限公司以现金认购本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易，公司关联监事王志辉先生、成利平女士已回避表决。 具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《金健米业股份有限公司关于 2017年度非公开发行涉及关联交易的公告》。 本议案内容尚需提交公司股东大会审议。 该项议案表决情况：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。 七、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《金健米业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。 具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《金健米业股份有限公司关于公司 2017 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 该项议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 八、关于《相关责任主体关于公司 2017 年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺》的议案 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。 具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站上的《相关责任主体关于公司 2017年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺》。 本议案内容尚需提交公司股东大会审议。 该项议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 九、关于提请股东大会批准湖南金霞粮食产业有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 根据公司2017年非公开发行股票的方案，公司拟向包括控股股东湖南金霞粮食产业有限公司在内的不超过不超过10名（含10名）特定对象，募集资金总额不超过人民币75,009.95万元。其中，湖南金霞粮食产业有限公司将认购不低于本次非公开发行股票数量50%的股份，按照本次非公开发行股票合计12,800万股的发行规模上限测算，湖南金霞粮食产业有限公司拟认购股份数量不低于6,400万股。发行后，湖南金霞粮食产业有限公司的持股比例将可能会在26.94%-35.25%之间，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，若收购人符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，相关投资者可以免于提交要约豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。因此，如果湖南金霞粮食产业有限公司通过认购本次非公开发行的股票导致其持有的公司股份数超过公司已发行股份总数的 30%，则湖南金霞粮食产业有限公司符合《上市公司收购管理办法》可以免于提交要约豁免申请的规定。 因本次非公开发行股票涉及关联交易，公司关联监事王志辉先生、成利平女士已回避表决。 本议案内容尚需提交公司股东大会审议。 该项议案表决情况：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票有关事宜的议案 根据公司拟向特定对象非公开发行A股股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整； 2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行A股股票申报事宜； 3、制作、修改、批准并签署与本次非公开发行A股股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等； 4、就本次非公开发行A股股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件； 5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行 A 股股票方案或对本次非公开发行 A 股股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜； 6、办理本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排； 7、批准与签署本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同； 8、在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜； 9、根据本次非公开发行 A 股股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《金健米业股份有限公司公司章程》相应条款及办理工商变更登记； 10、办理与本次非公开发行 A 股股票有关的其他事项。 11、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 本议案内容尚需提交公司股东大会审议。 该项议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 十一、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司出具了《金健米业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2017]2-383 号）。具体内容详见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。 独立董事已就上述前次募集资金使用情况发表独立意见。 本议案内容尚需提交公司股东大会审议。 该项议案表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。  金健米业股份有限公司监事会 2017 年 7 月 13 日