金健米业子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为规范金健米业股份有限公司（以下简称公司）内部运营机制，明确公司与子公司之间的职责、权利和义务，建立有效控制机制，实现公司对子公司战略实施、日常运营、财务及相关信息报告的过程监控，提高公司整体运作效率和抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和《金健米业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用范围为公司及子公司。公司对分公司的管理比照本制度规定执行，对公司及子公司的参股公司的管理按照本制度第四章规定执行。 第三条 定义： （一）子公司： 1.全资子公司：是指公司持有 100%股份的子公司。 2.控股子公司：由公司持有其 50%以上（不含 50%）股份，或者持有其股份在 50％以下，但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 （二）分公司：指公司设立的不具有独立法人资格的分支机构。 （三）参股公司：是指公司或子公司持有其股份在 50%以下，且不具备实际控制权的公司。 以下所称子公司除特别指明外均包括全资子公司、控股子公司。 以下所称下属公司除特别指明外均包括分公司、全资子公司、控股子公司。 第四条 公司依据对子公司的出资，享有股东的各项权利，根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，公司以股东或控制人的身份行使对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务管理、审计监督权等。 分公司作为公司的下属分支机构，公司对其具有全面的管理权。 第五条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程与制度，公司对子公司的管理应达到以下目标： （一）确保子公司的发展战略规划服从于公司的整体发展战略规划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定； （二）确保子公司经营的合理性和有效性，确保子公司的财务状况受到公司的监控； （三）确保公司参与子公司的重大经营决策、重大事项、重大人事任免和财务决策过程，并能够对其及时披露； （四）提高公司整体运作效率和抗风险能力。  第二章 管理职责 第六条 公司总裁负责子公司管理的领导工作。 第七条 公司相关职能部门负责子公司对口业务的指导、监督、管理、考核工作。  第三章 子公司的设立 第八条 子公司的设立（或收购）应当符合国家产业政策和公司战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司主营业务的发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范的投资行为。 第九条 设立（或收购）子公司应当进行投资论证，由公司投资发展部编制投资可行性分析报告，依照《公司章程》规定的权限经内部决策程序批准后方可实施。 第十条 公司完成子公司的设立（或收购）工作后，相关负责人应当将子公司营业执照、开户许可证、股东出资证明、股东名册、工商档案、设立或收购过程中涉及的相关协议等法律文件复印件报公司办公室存档。 第十一条 子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充分论证的基础上，在公司指导下提出可行性报告，履行相应审批程序后实施。  第四章 子公司管理  第一节 规范运作管理 第十二条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规和监管部门的规定及公司的要求，建立健全法人治理结构和内部控制制度。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的工作检查与监督。 第十三条 子公司的各项经营活动必须遵守国家相关法律法规和政策的规定。子公司应在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时执行公司对子公司的各项制度规定。 第十四条 子公司应按照其公司章程规定召开股东（大）会、董事会或监事会，会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。 第十五条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开 5 日前报公司董事会秘书，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总裁、董事长、董事会或股东大会批准，是否属于应披露的信息。 第十六条 子公司召开股东（大）会由公司委派股权代表出席，股权代表应依据公司的授权，在授权范围内行使表决权。公司董事长作为股东代表参加子公司的股东会或作为董事参加子公司董事会的，董事长有权在《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定的授权范围内签署子公司的相关决议，超过其自身权限的事项，应首先提交公司股东大会或董事会审议通过。其他人员签署子公司相关决议的，应首先取得公司股东大会、董事会、董事长的批准。  第二节 经营决策管理 第十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展战略和规划框架下，按照公司《发展战略管理制度》的规定细化和完善自身战略和规划。 第十八条 公司对子公司实行重大事项报批制度，子公司发生的下列交易事项，应当及时上报公司： （一）对外筹资； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）对外提供担保； （四）购买或者出售资产（包括固定资产、生产性生物资产、无形资产、工程项目）； （五）资产损失； （六）提供财务资助； （七）债权债务重组； （八）租入或租出资产； （九）委托或受托管理资产和业务； （十）赠与或受赠资产； （十一）转让或者受让研究与开发项目； （十二）签订许可使用协议。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内。 第十九条 分公司、全资子公司发生的不属于本制度第十八条规定范围的交易事项，但公司其他有关管理制度规定需报公司批准的，适用其规定。 第二十条 子公司发生的本制度第十八条规定的交易事项（对外筹资、对外担保、受赠现金资产、单纯减免子公司义务的债务除外）上报公司后，金额在 10 万元（含）以下的，由子公司自行决定，报公司投资发展部备案；金额在 10 万元以上的，按下列规定审批或同意： （一）金额在 10 万元以上，30 万元（含）以下的，报分管领导审批。 （二）金额在 30 万元以上，且在 50 万元（含）以下的，报总裁或高管办公会议审批。 （三）金额在 50 万元以上，且未达到董事会审批权限的，报董事长或董事长办公会审批。 （四）金额达到下列标准之一的，应提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2.单笔收购和处置资产、对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的 35%以下，单笔借款为公司最近经审计净资产的 20%以下，其他事项交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以下，且绝对金额超过 1000 万元； 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 （五）金额达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 35％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 6.除前款规定外，公司发生“购买或出售资产“交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当参照《上市规则》的规定进行审计或者评估，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （六）如果采购业务涉及《上市规则》第 9.10 款规定的情形，按上市交易规则规定执行。 第二十一条 子公司发生的工程项目管理参照公司《工程项目管理制度》的规定执行。 第二十二条 子公司招投标管理参照公司《招标管理制度》的规定执行。 第二十三条 下属公司发生对外筹资事项，上报公司财务管理部、财务负责人审核，按下列规定履行审批手续： （一）下属公司权益性筹资方案由公司董事会审议批准； （二）下属公司金融机构借款方案由董事长办公会审议同意。 子公司因融资等需要将其资产进行抵押时，应上报公司财务负责人批准。 第二十四条 下属公司对外投资按照公司《对外投资管理制度》的规定执行。 第二十五条 下属公司对外供担保按照公司《对外担保管理制度》的规定执行。` 第二十六条 子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易管理办法》、公司章程》和上海证券交易所《上市规则》的规定执行。 第二十七条 子公司发生本制度第十八条规定的交易事项，其《公司章程》规定需由董事会（执行董事）或股东（大）会批准的，应在其提交公司审议同意后，按其《公司章程》规定提交其董事会（执行董事）或股东（大）会审议批准。  第三节 财务管理 第二十八条 各子公司预算纳入公司预算管理体系，并按照公司《预算管理制度》的规定执行。 第二十九条 子公司财务部接受公司财务管理部的业务指导、监督。子公司应按公司《财务管理制度》、《会计基础工作规范》等规定的时间、格式要求，向公司财务管理部报送财务报表、附注、财务分析及其他会计资料。 第三十条 公司对外披露的财务报告需经审计的，由公司统一聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对公司及子公司的财务报告进行审计，子公司应积极配合会计事务所的审计工作。 第三十一条 子公司应及时报送资金日报表，以便公司即时掌握子公司的整体资金状况，统筹协调资金营运，以提高资金使用效率。 第三十二条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策、会计估计及变更等，应遵循《企业会计准则》和公司《财务报告制度》的相关规定。 第三十三条 子公司应严格按其相关管理制度的规定安排使用资金。子公司出现违规对外投资、对外借款、公款私用、越权审批等情形时，子公司财务负责人有权制止并拒绝付款，制止无效的，可以直接向公司财务管理部负责人或公司财务负责人报告。 第三十四条 公司合并报表范围内各单位之间的资金调拨由资金调出单位自行审批。各分子子公司对外资金支付，单笔金额 30 万元（不含）以上的非合同性预付款或借款，单笔金额在 10 万元（不含）以上的非经营性费用支出，包括捐赠、罚款、安全事故损失以及自然灾害损失等事项，需报财务管理部负责人审核，公司财务负责人审批。 工程项目付款按照公司《工程项目管理制度》的规定执行。 第三十五条 子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司财务管理部、风险控制部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。  第四节 人力资源管理 第三十六条 公司向子公司委派（推荐）董事、监事、高级管理人员，以切实保障公司作为子公司股东的各项合法权益。 第三十七条 委派（推荐）董事、监事及高级管理人员的任职条件： （一）自觉遵守国家法律、法规，诚实守信，忠实履行职责，维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神； （二）敢于坚持原则，具有一定的组织领导、决断能力； （三）熟悉公司或外派子公司的经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务等专业知识； （四）身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事及高级管理人员职责； （五）符合子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。 第三十八条 公司委派到子公司的董事由公司董事长办公会决定后向子公司推荐或委派。全资子公司董事由公司总裁批准聘任或解聘，控股子公司董事按其《公司章程》规定的程序聘任或解聘。 第三十九条 子公司的监事（职工监事除外）的委派、管理应按公司《委派监事管理暂行规定》的规定执行。 第四十条 子公司高级管理人员实行民主推荐，公开竞聘，择优录用，由公司总裁审核，董事长或董事长办公会批准。全资子公司高级管理人员由公司总裁聘任或解聘，控股子公司按其《公司章程》规定的程序聘任或解聘。委派财务负责人列席该子公司经营班子会议。 第四十一条 公司向子公司委派或推荐的董事、高级管理人员对子公司董事会负责，依照《公司法》及子公司章程规定行使职权。 第四十二条 公司向子公司委派（推荐）的董事、高级管理人员除应履行《公司法》和子公司章程所规定的职责外，还应当履行以下责任： （一）忠实、尽职尽责地行使公司赋予的权利，督促子公司认真遵守国家有关法律、法规，依法经营，规范运作； （二）协调公司与子公司间的有关工作； （三）切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （四）忠实执行公司涉及下属子公司的各项决议，保证公司发展战略、公司董事会及股东大会决议的贯彻执行，维护公司利益不受侵犯。 第四十三条 外派董事、监事、高级管理人员的义务： （一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权； （二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （三）对下属子公司的商业秘密，负有保密的义务。 （四）不得私自推荐人员到公司任职。 第四十四条 公司委派（推荐）的董事参加所任职公司的董事会议，应征求公司相关部门或人员的意见后，方可在子公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权，不得越权表决。 第四十五条 子公司下设机构的设置与调整、人员编制由子公司提出申请，公司人力资源部门汇总，经子公司分管领导、人力资源分管领导审核，总裁审核，董事长或高管办公会议批准后，由子公司组织实施，报公司人力资源管理部存档。 第四十六条 子公司正、副部长，主管实行竞聘上岗、选调、社会招聘，经子公司班子成员会议批准，报公司人力资源部备案，由所在单位聘任或解聘。 第四十七条 子公司的员工薪酬、奖励及处罚参照公司《薪酬福利制度》、《奖励管理办法》、《处罚管理办法》的规定执行。 第四十八条 子公司年度培训计划由子公司提出申请，公司人力资源部汇总后，经子公司分管领导、人力资源分管领导审核，公司总裁审批后，由子公司组织实施。 第四十九条 子公司人力资源部门须定期向公司人力资源部报送本单位相关人力资源统计报表。  第五节 行政事务管理 第五十条 子公司党组织、工会和共青团组织按属地原则管理。 第五十一条 子公司的公文、档案、印章及保密管理等行政事务参照公司相关制度执行，接受公司的宏观指导以及定期或不定期检查、评价、考核。 第五十二条 子公司办公系统纳入公司 OA 办公管理体系，由公司办公室根据公司人力资源部审核的组织架构与管理层级搭建相关流程，确定流程审批与查阅权限。 第五十三条 子公司应按照公司的相关规定，正确使用企业标识，规范企业形象，并在企业文化、信息化建设工作上接受公司的宏观指导与监督管理。 第六节 工作报告、信息报送及披露管理 第五十四条 子公司的主要负责人为其信息管理的第一责任人，负责该子公司相关信息披露文件、资料的管理，并在第一时间向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。 第五十五条 子公司应按照公司《信息披露管理办法》、《重大事项报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》和《上市规则》等相关规定，建立信息披露及重大信息内部报告备忘录，明确其内部信息披露职责和保密责任。子公司如发生重大事件，视同为公司发生的重大事件，子公司应及时向公司履行信息报告义务，以保证公司信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求。 第五十六条 子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。 第五十七条 子公司应当在董事会会议、监事会会议、股东会会议结束后两个工作日内，将有关会议决议形成的会议纪要提交公司董事会秘书处。 第五十八条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。 第五十九条 子公司应定期编制财务报告，包括季度报告、半年度报告及年度报告，并及时上报公司财务管理部。省外子公司应定期编制经营情况报告，包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等，并及时上报公司相关部门。 第六十条 子公司在提供信息时有以下义务： （一）按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息； （二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整； （三）子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信 息；（四）子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密信息的人员， 在该 信息尚未公开披露前负有保密义务。  第七节 内部审计监督 第六十一条 公司应当加强子公司的审计监督，由公司风险控制部按照公司《内部审计管理制度》对子公司实施审计监督。 第六十二条 公司风险控制部定期或不定期对子公司实施审计监督，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、财务收支情况、工程项目、重大经济合同；高层管理人员任期内的经济责任及其他专项审计。 第六十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第六十四条 子公司主要负责人调离子公司时，应当依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。  第八节 绩效考核和激励约束制度 第六十五条 公司根据企业发展战略、年度经营计划与预算目标，与子公司签订经营目标责任书，建立公司对子公司的预算管理与绩效考核体系。 第六十六条 子公司应根据自身实际情况建立适合本单位实际的考核细则和办法，报公司人力资源部备案，以充分调动经营层和全体职工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。 第六十七条 子公司经营目标绩效考核参照公司相关制度与规定执行，其中季度经营指标考核实行非现场审核，年度经营指标考核实行现场审计确认。 第六十八条 子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务，给公司或省外子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给予当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第六十九条 委派（推荐）的子公司财务负责人的考核、轮换、离任等具体按照公司《委派财务负责人管理办法》执行。  第五章 参股公司管理 第七十条 公司对参股公司的管理，主要通过股东代表及推荐人员担任参股公司董事、监事、高级管理人员并依法行使职权等方式加以实现。公司对股东代表及推荐人员的选派参照本制度关于子公司董事、监事、高级管理人员的相关规定执行。 第七十一条 公司股东代表及推荐人员应密切关注参股公司的重大事项决策，并按照参股公司章程的规定依据公司的指示在授权范围内行使表决权，同时应按照公司有关信息披露管理制度的规定及时履行信息报告义务。 第七十二条 公司股东代表及推荐人员应督促参股公司及时向公司财务部提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。 第六章 附则 第七十三条 本制度由董事会负责制定并解释，经董事会批准之日起生效，修订时亦同。 第七十四条 本制度受中国法律、法规和中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的约束。本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定和《公司章程》执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规和《公司章程》的规定为准。