金健米业合同管理制度  第一章 总 则 第一条 为加强金健米业股份有限公司合同管理,明确合同管理的职责、权限和程序，保证合同的合法性、严密性、可行性，防范风险，根据《中华人民共和国合同法》及结合公司管理实际，特制定本制度。 第二条 本制度适用范围为金健米业股份有限公司（以下简称公司）及子公司（含全资子公司、控股子公司）、分公司。 第三条 本制度所称合同是公司与自然人、法人及其他组织等平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。公司所有经济业务，除即时结清方式外，一律订立书面合同。 第四条 公司合同管理实行分级管理和归口管理相结合的体制。分级管理指公司各部门和子公司按照本制度的规定行使合同管理权。归口管理指风险控制部负责公司合同管理。  第二章 管理职责 第五条 风险控制部负责指导、监督、检查公司各部门及子公司的合同管理工作。主要职责如下： （一）参与审核合同； （二）对合同进行编号、登记、统计； （三）检查监督合同签订、履行； （四）参与合同纠纷的协调和处理； （五）负责合同资料的收集、整理、并按《档案管理办法》归档和保管。 （六）其他合同管理职责。 子公司指定的合同归口管理部门与公司风险控制部职责相同。 第六条 具体经办合同的公司业务部门或子公司业务部门为合同主办部门。合同主办部门对每份合同都应当指定一名主要承办人。 第七条 合同承办人自签约起至合同履行完毕对合同全程负责。主要职责如下： （一）负责合同资信审查； （二）参加合同谈判； （三）负责合同文本起草； （四）负责合同草稿呈报审核和传递； （五）负责跟踪、落实合同的履行情况。  第三章 合同调查 第八条 合同订立前既要考虑本方的经济利益，又要考虑对方的条件和实际能力，承办人应当对合同对方当事人的资信情况进行调查，防止上当受骗，防止签订无效合同。重大合同可由主办部门组织相关人员进行资信调查，资信调查一般包括以下内容： （一）主体资格合法，持有经正常年检的营业执照，营业执照所载内容应与实际业务相符,具有履行合同的相应资质； （二）标的物符合当事人经营范围，合同对专营和资质有特殊要求的，应具备相应的许可证书、资质等级证书； （三）由授权委托人代签合同的，应出示真实、有效的法定代表人身份证明书、授权委托书、授权委托人身份证明； （四）对方应具有相应的履约能力、支付能力，必要时要求对方出具资产负债表、资信证明等相关文件材料； （五）必要时可到对方生产经营场所进行现场调查，实地了解和全面评估其生产能力、技术水平、产品类别和质量等生产经营情况，分析其合同履约能力； （六）必要时可与对方当事人的主要供应商、客户、开户银行、工商管理部门等沟通，了解其生产经营、商业信誉、履约能力等情况； （七）对方应具有良好履约信用，过去三年无重大违约事实，现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件； （八）需要调查的其他重要事项。 如拟与对方当事人签订合同的，合同承办人应当在将合同呈报审核、审批时，详尽说明资信调查情况，重大合同应当形成书面资信审查报告。 第九条 对方当事人履约能力或资信状况有严重瑕疵的，不得与之签订合同。必须签订合同的，应要求对方提供合法、有效的担保。以保证形式做出的担保，其担保人必须是具有代偿能力的独立经济实体。  第四章 合同谈判 第十条 一般合同由合同承办人负责合同谈判，合同谈判之前，合同承办人应认真收集谈判对手资料，并结合合同调查收集的信息，充分熟悉谈判对手情况，做到知己知彼；研究国家相关法律法规、行业监管、产业政策、同类产品或服务价格等与谈判内容相关的信息，正确制定谈判策略。谈判时应重点关注合同核心内容、条款和关键细节。 本制度所称一般合同是指公司及子公司（含所属分公司）因正常生产经营需要签订的相关合同，且合同主体比较固定，同类型合同未发生过争议，包括常规性的采购合同、销售合同、运输合同、贸易合同。 第十一条 公司重大合同的谈判，公司总裁可组织主办部门负责人、分管领导、财务负责人、风险控制部、财务管理部、顾问律师等成立谈判小组进行谈判。必要时可聘请会计师事务所、律师事务所和评估机构等中介机构参加，发挥整体人力资源优势，确保公司利益。 子公司重大合同可由子公司主办部门负责人、分管领导、财务负责人、法定代表人组织公司风险控制部、财务部门、法律顾问等成立谈判小组，负责重大合同的谈判。 本制度所称重大合同是指法律关系复杂、合同标的额巨大或具有涉外因素，其签订和履行将对公司的生产经营活动产生重要影响的合同。包括下列合同： （一）利用国际金融组织和外国政府贷款项目的合同； （二）国内以招投标方式签订的合同； （三）利用外资合同； （四）投资合同、股东协议； （五）重大资产抵押、租赁、转让、收购合同； （六）担保合同； （七）债权转让合同； （八）企业合并、分立、兼并、联营合同； （九）土地使用权转让合同； （十）对外承包经营合同； （十一）设备采购合同； （十二）建筑施工合同； （十三）其他法律关系复杂或标的额巨大的合同。  第五章 合同文本拟订 第十二条 一般合同文本原则上由我方承办单位起草，重大合同或法律关系复杂的特殊合同应当由公司法律顾问参与起草。 由对方起草的合同文本我方应当认真审查，确保合同内容准确反映我方诉求和谈判达成的一致意见，特别留意“其他约定事项”等需要补充填写的栏目，如不存在其他约定事项时注明“此处空白”或“无其他约定”，防止合同后续被篡改。 第十三条 缔约过程中，对方当事人可能接触我方商业秘密的，应当订立保密合同。 第十四条 合同一律采取书面形式。除合同正本、副本、附件外，当事人协商一致修改、补充合同的文书、电报、电传、传真、确认书、电子数据交换、图表等是合同的组成部分，具有同等效力。 第十五条 合同语言应严谨、简练、准确，文字不能存在歧义。合同涉及到的数字应注明是否包含本数。合同中的术语、特有词汇、重要概念应设专款解释。 第十六条 公司对经常签订的同类型合同，应使用合同范本，凡国家和行业有标准合同范本应优先适用。子公司根据需要也可以自行拟定合同范本，报公司风险控制部审核备案后正式投入使用。 第十七条 合同一般应包括下列内容： （一）合同当事人的法定名称全称、地址、法定代表人姓名或代理人姓名、联系方式等。 （二）合同目的和依据; （三）标的。可以是物、行为、权利还可以是智力成果。 （四）产品名称。要具体写明牌号、商标、生产厂家、型号、规格、等级、花色、是否成套产品等。 （五）数量。应明确计量单位、计量方法、正负尾差、合理量差及自然损耗率等； （六）质量。应明确技术标准和质量要求，并区分国家标准、行业标准及企业标准； （七）包装和运输。应明确包装、运输方式及运费负担；交（提）货期限、地点及验收方法；尤其是交货地点应写明履行地。 （八）价款或酬金。价金必须公平合理，明确支付方式； （九）违约责任。法律未规定或规定不具体的，应具体写明约定的违约金数额、比例及计算方法。 （十）变更或解除条件；生效的时间和条件；争议解决方式。 （十一）合同份数及存放地点；约定的联系方式；附件名称；签约的地点、日期。 （十二）签约各方开户银行及账号。 （十三）法定代表人或授权委托人签章；签约各方公章或合同专用章。 （十四）涉外合同法律、法规另有规定的，从其规定。 第十八条 建筑施工合同的内容则应包括工程范围、建设工期，工程的开工和竣工时间，工程质量、工程造价、技术资料交付期间、材料和设备供应责任，拨款和结算、竣工验收、质量保修范围和质量保证期、双方相互协作等条款。 第六章 合同的审核与审批 第十九条 合同签订前，承办人必须在 OA 系统发起合同审批流程，严格履行审核与审批手续。 第二十条 公司合同的审核，先由部门负责人复核，再经风险控制部法务人员、法律顾问、分管领导、财务负责人等相关人员审核。 第二十一条 子公司合同审核权限： （一）子公司标的 200 万元以下的大米、小麦、面粉采购合同；800 万元以下的的油脂采购合同；500 万元以下的贸易合同及其他一般合同；50 万元以下的建筑施工合同与设备采购合同由子公司合同主办部门负责人、财务负责人、法定代表人审核； （二）子公司标的 200 万元以上的大米、小麦、面粉采购合同； 800 万元以上的油脂采购合同；500 万元以上的贸易合同；50 万元以上的建筑施工合同与设备采购合同及本制度第十一条规定，设备采购合同与建筑施工合同以外的其他重大合同均须经公司风险控制部法务人员、法律顾问、分管领导、财务负责人审核。 第二十二条 合同审核包括但不限于下列内容： （一）可行性、真实性审查：审核人就合同对方的经营范围、履约能力、资质信誉、合同生效的条件进行审查。 （二）经济效益和风险责任审查：审核人就对合同的合理性、必要性、经济效益和风险责任进行审查。 （三）价款、酬金和结算的合理、合法性审查： 1.价款、酬金的确定正确合理、合法； 2.资金结算、酬金支付方式明确、具体、合法； 3.与资金、资产等有关的其他事项。 （四）合同的合法性、安全性审查： 1.主体合法，签约各方具有签约权利能力和行为能力； 2.内容合法，签约各方意思表示真实、有效、公平、合理，无违背法律、法规、政策和规避法律行为； 3.形式合法，合同的形式符合法律、法规的规定； 4.违约责任和争议解决方式的合法； 5.签约程序合法。 第二十三条 在审核合同时，发现重大错误、遗漏、不妥的，审核人员应当提出明确修改意见。审核人员签署审核意见应明确、具体，禁止使用“原则同意”、“基本同意”等模糊性语言。 第二十四条 合同经审核同意后，应按下列审批权限进行审批： （一）子公司法定代表人对一般合同批准标的在 200 万元以下的大米、小麦、面粉采购合同；800 万元以下的的油脂采购合同；500 万元以下的贸易合同及其他一般合同；50 万元以下的建筑施工合同与设备采购合同予以审批； （二）公司总裁或总裁办公会对一般合同批准标的在 200 万元以上 1000 万元以下的大米、小麦、面粉采购合同； 800 万元以上 1000 万元以下的油脂采购合同；500 万元以上 1000万元以下的贸易合同；50 万元以上 300 万元以下的建筑施工合同与设备采购合同予以审批； （三）公司董事长或董事长办公会对标的在 1000 万元以上的大米、小麦、面粉、油脂采购合同、贸易合同；300 万元以上的建筑施工合同与设备采购合同及本制度第十一条规定，设备采购合同与建筑施工合同以外的其他重大合同，且标的未达到本条第 4 款所规定标准的相关合同予以审批； （四）达到以下标准之一的合同由公司董事会批准： 1.合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 50000 万元人民币； 2.合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 3.合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50％以上，且绝对金额超过 50000 万元人民币； 4.其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。 本制度第二十一条规定的，子公司须报公司审核的合同应按上述规定履行审批手续。子公司按规定不须提交公司审核的合同由子公司法定代表人审批。 第二十五条 招标合同审签，须附招投标会议纪要，全体参会人员签字。根据法律、法规规定，合同应该经过政府部门审批或者相关部门鉴证或公证机关公证的，必须履行相关的法律手续。  第七章 合同签署 第二十六条 每一份合同应由合同签订和实施部门进行编号管理，合同均应编号并且编号不得重复或遗漏。 第二十七条 合同按规定权限和程序经审批同意后，由法定代表人或持有法定代表人授权委托书的授权委托人签署合同。 第二十八条 法定代表人授权委托书必须明确委托代理权限和有效期，由法定代表人签字并加盖法人公章。授权委托人应在授权委托书规定的权限和范围内从事业务活动，并在从事业务活动时向对方当事人出示法定代表人授权委托书，超越委托权限和非法定代表人授权委托人均无权对外签约。 第二十九条 法定代表人授权委托书应妥善保管，防止遗失。严禁将法定代表人授权委托书转借他人或用作其他证明，否则，除吊销法定代表人授权委托书外，还要追究有关人员相应的责任。 第三十条 法定代表人授权委托人工作调动时，应向所在部门交回并核销其法定代表人授权委托书。 第三十一条 合同经审批、法定代表人或由其授权委托人签署后，方可加盖合同专用章。在合同各页码之间应加盖骑缝章，防止已签署的合同被篡改。双方当事人应当同时签字盖章。确实无法同时签字盖章的，原则上应先由对方当事人签字盖章。对方当事人不同意先签字盖章，经承办人核实合同能有效履行的，我方可以先签字盖章后邮寄对方，承办人必须及时收回双方签字盖章的合同文本并归档。 第三十二条 任何人不得在空白合同上加盖合同专用章或公司公章。如果特殊情况确有必要使用加盖合同专用章的空白合同，该空白合同应先编号，应由承办人提出书面申请，说明具体理由，经其所在部门负责人审核，报法定代表人或其授权委托人签字批准，才准予办理。 第三十三条 签订合同所加盖印章，除公章外，一律使用合同专用章，不准使用其他印章代替。 第三十四条 使用印章应有用章登记。合同专用章应严格按授权范围使用，不准混用、代用或借用。  第八章 合同的履行 第三十五条 合同依法成立，原则上即具有法律约束力。但当事人约定合同效力待定的，从其规定。合同无效，合同可撤销，依《合同法》的有关规定处理。 第三十六条 与合同履行有关的部门、人员都必须本着“重合同、守信誉”的原则，严格执行合同所规定的义务，确保合同的实际履行与全面履行。 第三十七条 合同主办部门和承办人，其合同管理责任直至该项合同完全履行完毕后终止，合同签署人有权充分了解合同履行的进展。 第三十八 主办部门负责人负责督促合同的履行，必要时可会同有关部门进行监督检查。 第三十九条 主办部门负责人、承办人应随时了解、掌握合同的履行情况，发现问题及时处理： （一）履行过程发现有约定不明的情形，可以协议补充，不能达成补充协议的按照合 同有关条款或者交易习惯确定。需要签订补充协议的应按签订合同程序和审批权限办理相 关手续。 （二）对方没有履行或者履行不符合规定而要求我方先履行的，可以行使同时履行抗 辩权。 （三）合同约定对方先履行，对方未履行或者履行不符合规定，我方可以行使先履行 抗辩权。 （四）对方当事人预期违约的，我方应中止履行合同，并要求对方提供相应的担保。 （五）对方预期违约并且合理期限内未能提供担保的，我方可以行使合同解除权。 （六）对方当事人怠于行使其到期债权给我方造成损失的，我方可以行使代位权。 （七）对方当事人放弃到期债权或无偿转让其财产对我方造成损害的，我方可以依法行使撤销权。 第四十条 对合同履行出现的问题，主办部门、承办人不能妥善处理的，应及时报告公司风险控制部分管领导处理。 第四十一条 合同履行完毕的标准，应以合同条款或法律规定为准。没有合同条款或法律规定的，一般应以物资交清、工程竣工并验收合格、价款结清、票据交清、无遗留交涉手续为准。 第四十二条 合同履行过程中任何钱、物、文件的交付和验收传递以及其他履行行为，都必须取得相应的有效书面凭证或交接手续。  第九章 合同纠纷的处理 第四十三条 合同在履行过程中发生合同纠纷的， 主办部门、承办人必须对合同纠纷进行初步处理。 第四十四条 处理合同纠纷的原则如下： （一）实事求是，分清责任； （二）协商为主，合理解决； （三）协商不成，及时诉讼。 第四十五条 协商处理纠纷应在法律规定的时效内进行，并必须考虑申请仲裁或起诉的足够时间。 第四十六条 合同纠纷经双方协商达成一致意见的，需要签订相关协议的，应按签订合同程序和审批权限办理相关手续。 第四十七条 合同纠纷协商未果，或者协商达成协议但对方当事人又没有履行的，应及时采取仲裁或诉讼的方式解决，合同主办部门应及时报告公司风险控制部分管领导。 第四十八条 诉讼、仲裁案件原则上由法律顾问办理。凡由法律顾问处理的合同纠纷，有关部门必须主动提供下列证据材料。 （一）合同文本（包括变更、解除合同的协议），以及与合同有关的附件、文书、传真、图表等； （二）送货、提货、托运、验收、发票等有关凭证； （三）货款的承付、托收凭证，有关财务帐目； （四）产品的质量标准、封样、样品或鉴定报告； （五）有关方违约的证据材料； （六）其他与处理纠纷有关的材料。 第四十九条 经诉讼和仲裁处理的，在法律文书生效后，诉讼、仲裁主办部门应复印若干份分别送达与该合同纠纷处理和履行相关的部门，各部门应由指定专人跟踪落实。 第五十条 对方当事人逾期不履行已经发生法律效力的法律文书的，应在规定的时效期间向人民法院申请强制执行。 第五十一条 法律顾问应及时处理合同纠纷，并将合同纠纷处理情况报告分管领导，纠纷处理完毕，应当编制纠纷处理分析报告。 第十章 合同的变更与解除 第五十二条 合同履行过程中，遇到不可克服的困难而需要变更、解除合同时，应当符合国家相关法律、法规规定。合同承办人应将情况及时报告分管领导。 第五十三条 变更、解除合同，必须符合《合同法》的规定。变更、解除合同，一律采用书面形式。由合同承办人提出申请、按签订该合同的审批权限和程序相关手续。 第五十四条 因变更、解除合同而使当事人的利益遭受损失的，除法律允许免除责任的以外，应承担相应的责任，并在变更、解除合同的协议书中明确规定。  第十一章 合同结算 第五十五条 财务部门、合同主办部门应及时催收到期欠款，降低坏账风险。 第五十六条 未按合同条款履约或应签订书面合同而未签订的，财务部门有权拒绝付款，并及时向有关负责人报告。 第十二章 合同登记和档案管理 第五十七条 合同档案包括合同的正本、副本及附件，往来信函、书证、电话记录、传真、票据、图表、音像资料，以及变更、解除合同协议等。 第五十八条 合同主办部门及保管部门应指定专人建立合同台帐。 第五十九条 合同主办部门应按照《档案管理办法》及时将合同档案归档和保管。 第十三章 合同履行情况评估 第六十条 合同主办部门应定期编制合同履行情况动态报表,对合同履行情况进行动态跟踪管理。 第六十一条 风险控制部至少于每年年末对合同履行的总体情况和重大合同履行的具体情况进行分析评估。评估的内容包括： （一） 合同的签订是否符合程序； （二）合同审核的意见是否得到合理采纳，不采纳的主要原因及其产生的后果； （三）合同是否全面履行，重大合同未履行的原因分析和教训总结； （四）合同履行中是否存在不足，应当采取何种改进措施； （五）合同纠纷是否得到妥善处理； （六）合同是否及时归档； （七）合同管理过程中是否有成绩、创新，是否存在违法违规行为； （八）合同管理内部控制的设计和执行是否有效； （九）是否存在提高合同管理效率和效果的建议。 第六十二条 风险控制部对分析评估中发现合同履行中存在的不足，应当督促相关部门及时采取有效措施加以改进。  第十四章 罚则 第六十三条 有下列渎职行为之一，根据情况严重性和损失大小对相关责任人按公司《处惩管理办法》处以相应的纪律处分，触犯法律的移送司法机关追究法律责任。 （一）未经法定代表人授权或超越法定代表人授权范围对外签订合同，事后又未经法定代表人同意追认的； （二）法定代表人授权委托人在对外签订履行合同过程中有徇私舞弊，损害公司的行为； （三）法定代表人授权委托人对外签订履行合同过程中不勤勉尽责，致使公司遭受损失的； （四）伪造公章或合同专用章，伪造法定代表人或法定代表人授权委托人签字的； （五）公章或合同专用章保管人员未按规定履行审批手续，私自在合同上盖章的； （六）合同经办人员在签订履行合同过程中疏忽大意、丢失、遗漏、毁损与合同有关的一些重要材料，致使公司遭受损失的； （七）其它违反本制度的行为。  第十五章 附则 第六十四条 本制度所称“以上”不含本数，“以下”含本数。 第六十五条 本制度由董事会负责制定并解释，经董事会批准之日起生效，修订时亦同。 第六十六条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的规定和《公司章程》。