金健米业股份有限公司 关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 金健米业股份有限公司（以下简称公司）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等相关法律法规的要求，一直以来致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的规范治理水平。 鉴于公司拟非公开发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下： 一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况 经自查，最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。 二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况 2015 年 8 月，中国证券监督管理委员会湖南监管局对公司进行了现场检查，并于2015年 11月 4日下发了《关于对金健米业股份有限公司现场检查的监管意见》（湘证监公司字〔2015〕45号）（以下简称《监管意见》）。具体内容包括： （一）三会运作方面存在的问题 1、部分董、监、高缺席股东大会 独立董事张美霞未出席 2013 年年度股东大会，董事谢文辉、杨永圣、成利平，监事刘学清、肖瑛未出席 2014年第一次临时股东大会，董事谢文辉、杨永圣未出席 2015年第一次临时股东大会，董事谢文辉未出席 2014 年年度股东大会，且上述缺席均未办理请假手续。上述行为违反了《上市公司股东大会规则》第二十六条有关公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议的规定。 整改措施：公司部分董事、监事未出席股东大会，均因工作出差请假。公司已组织董事、监事、高管认真学习《公司章程》、《公司股东大会议事规则》，今后将严格按照相关规定履行职责，并及时做好因故不能参会的相关请假及委托手续。 2、董事会以及董事会专门委员会运作欠规范 截止现场检查时，第六届董事会共计开了三十四次会议。其中二十七次董事会会议以通讯方式召开，但相关会议记录未记录董事发言要点。董事会战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会没有会议记录。上述行为违反了《上市公司章程指引》第一百二十二条关于董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录的规定。 整改措施：①根据相关规定，公司对以通讯方式召开的董事会进行了会议记录，并要求各董事在表决单上以书面方式发表意见。对于发表在表决单上的意见或建议，公司会议记录已如实体现。今后公司将进一步强化会议记录工作，认真做好参会人员发言要点的记录，尤其是未发表在表决单上的董事发言。②公司董事会战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均正常履行相关职责，但因工作疏忽未能及时进行记录。公司已组织董事、董事会秘书认真学习各专门委员会实施细则，熟悉各专门委员会的召集程序及议事规则，并明确由董事会秘书处做好相关会议记录，参会董事需及时在会议记录上签字。 3、战略委员会等董事会专门委员会未履行职责 如：第六届董事会第六次会议审议通过《关于湖南金健药业有限责任公司 GMP 改造的议案》、第六届董事会第十七次会议审议通过《关于对湖南金健米业营销有限公司进行增资的议案》，但上述重大投资行为均未经战略委员会审议。 整改措施：公司董事会战略委员会正常履行了相关职责，但因工作疏忽未能对战略委员会履职情况进行及时记录。公司已组织董事、董事会秘书认真学习、了解战略委员会召集程序、议事规则及实施细则，并明确由董事会秘书处做好相关会议记录，参会董事及时在会议记录上签字。 （二）内幕交易防控方面存在的问题 公司内幕信息知情人登记责任机制不健全。公司未与相关人员签订保密协议、禁止内幕交易告知书。公司内部信息知情人登记表中只对半年度财务报告及年度财务报告内部信息知情人进行登记，未对重大投资行为、增资、重大关联交易等定期财务报告之外的内幕信息执行内幕信息知情人登记制度。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十一条有关上市公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任和通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员等规定。 整改措施：公司已与董事、监事、高管以及关键岗位人员签订了保密协议，并对部分人员下发了禁止内幕交易告知书。对于定期财务报告之外的重大事项，公司将进一步完善保密手续，组织总部各部门、各分子公司关键岗位人员加强对《证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规的学习，要求相关人员熟练掌握内幕信息的认定标准和内幕知情人的登记办法，加强工作程序规范性，严格执行相关规章制度，做好内幕信息知情人登记、报备等工作，做到手续齐全，全面覆盖不遗漏。 （三）承诺事项方面存在的问题 消除同业竞争承诺尚未完全履行。2013 年 2 月，实际控制人粮食集团下属全资子公司湖南金霞粮食产业有限公司（简称金霞公司）收购金健米业 17.02%股份，成为金健 米业的控股股东。2013年 8月，粮食集团针对其与金健米业同业竞争的问题，出具《关于避免与湖南金健米业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：“在金健米业 2013 年申请非公开发行股票完成后三年内，粮食集团将其及其控股子公司与金健米业主营业务存在同业竞争的市场化粮油业务相关的资产或股权，通过转让、以资产认购股份及中国证监会和/或金健米业股东大会批准的其他方式注入金健米业，或者将相关的资产或股权转让给无关联关系的第三方、予以清算注销或委托金健米业管理以解决同业竞争问题”。截至目前，原承诺期已过 2 年多，但粮食集团下属的湖南裕湘食品有限公司、长沙帅牌油脂有限公司、北京湖湘天地贸易有限责任公司等公司与金健米业存在的同业竞争问题仍未解决。而且粮食集团在承诺期中又收购湖南银光粮油股份有限公司等同业企业，新增同业竞争问题。 整改措施：湖南粮食集团高度关注与公司之间存在的同业竞争，并着力于按承诺解决该问题。2013年公司非公开发行股票工作完成后，公司已先后租赁了湖南粮食集团旗下的长沙丁家岭米厂、开慧米厂，收购了湖南金山粮油食品有限公司的贸易类业务以及湖南粮食集团持有的黑龙江北大荒湘粮粮食产业有限责任公司 35%的股权，湖南粮食集团也已将北京湖湘天地贸易有限责任公司予以注销。 银光粮油主要从事稻谷收购、储存，其生产经营相对较少，且品牌影响仅限于周边地区，品牌溢价能力不足，与公司目前的产业布局存在一定偏差，经公司第六届董事会第二十六次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司放弃了优先购买权。在此前提下，湖南粮食集团才对其进行收购，严格履行了承诺。 公司分别于 2015年 12月 25日、2016年 3月 31日召开了第六届董事会第四十一次会议和 2016 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司受托管理控股股东及关联方部分股权资产暨关联交易的议案》，同意公司受托管理粮食集团及其关联方共计 6家公司的股权，并签署了《股权托管协议》，进一步解决了同业竞争问题。 （四）信息披露方面存在的问题 1、未在财务报告附注中披露处置受限的存货 2014年 5月 6日，公司与常德市财政局、常德市粮食局签订常德市市本级食用植物油储备承储合同。合同明确了承储企业向农发行申请市级储备油货款，在承储过程中应收取的相关保管费和轮换费标准等规定，并在第三条中明确“市级食用植物油储备为静态储备，所有权人为常德市人民政府，在出现重大自然灾害和突发事件、市场食用植物油供求紧张、油价大幅波动时，乙方必须服从市政府宏观调控，按照市政府的指令将市级食用植物油储备供应市场”。2014 年末，公司一级菜油储备为 1486.609 吨，金额为 952.48万元。公司未在财务报告附注中披露该部分存货公司在使用、处置过程中受限的 情况。 整改措施：为充分利用公司仓容，最大限度发挥资产效益，2014年，公司积极争取到了 1,400吨市本级食用植物油储备业务，严格按照合同约定完成了相关储备任务，并取得了一定的经济效益与社会效益。由于该批储备油业务从资金筹措、原料采购等程序完全由公司实施，与公司日常经营的采购储存业务完全相同且储备金额小（仅占公司当年营业收入的 0.74%），公司在将该笔储备油作专库核算与管理的同时，疏忽了合同条款 对该项资产状况的约定，未能及时披露其受限情况。对于同类业务，公司已在 2015 年年报中予以披露，并对今后发生的同类业务予以高度关注，及时履行披露义务。 2、未在财务报告中完整披露收入确认的具体方法 公司 2014年度新增与湖南盐业公司的贸易业务，全年贸易业务收入 3300万元，占全年收入的 2%。该类贸易业务交易的标的为提货单，无实物流转，公司未在财务报告中对该新类型业务收入详细披露具体的收入确认政策及方法。 整改措施：由于上述贸易类业务系非经常性经营业务，且占全年收入比重较小，因此财务人员疏忽了对其收入确认政策及方法的披露。随着贸易业务的不断拓展，公司已逐步加强对该类业务相关会计政策的研究并及时履行披露义务。 （五）内部控制存在缺陷 1、资金的内控管理存在缺陷，存在使用个人账户用于公司资金收付业务的情况 2014年 7月，子公司湖南金健植物油合口油厂以出纳宋春燕的名义在农业银行办理了一个银联卡，卡号 6228480828681840579，用于公司资金收付业务；子公司湖南金健乳业股份有限公司和金健农产品（湖南）有限公司也存在使用出纳名义开立的个人账户用于公司资金收付的情况。 整改措施：公司系涉农产业，不可避免地存在与农户、家庭订户的个人交易业务，因此部分子公司根据业务需求以出纳名义开立了个人账户。为防范风险，确保资金安全，我司对此类业务已实行严格控制，并要求报公司分管财务的副总裁同意后方可办理。同时公司明确了一系列风险防范措施，如卡（存折）与密码分管、只收不支、定期将款项划转公司账户、月末清零等规定，从制度上严控了资金风险。对此，公司积极与金融机构、经营客商沟通，进一步完善结算办法，逐步取消个人账户，进一步规范公司资金管理，堵塞漏洞，防范风险。 2、存货的内控管理存在缺陷 2014年，公司与供应商湖南金海粮油有限责任公司（简称金海粮油）签订了《油脂仓储中转协议》，由子公司湖南金健植物油德山油厂（简称德山油厂）提供油罐给金海粮油存放油脂。金海粮油既是公司油脂业务的主要供应商，亦是采购公司桶装油的客户，又是租赁公司油库储油的租户，还是租赁粮食集团油库和办公场地的租户，与公司关系较为复杂。2014年年末，金海粮油存放在德山油厂油罐的油脂计 1597.3吨。德山油厂 对金海粮油中转暂存库与德山油厂自有存货仓库未进行有效标识和物理隔离，且存在德山油厂自行动用代管存货行为，而对于代管存货的收发存管理仅用 excel表格进行记录，无收发存手续原始凭证等有效的留痕。 整改措施：2014年，公司与供应商湖南金海粮油有限责任公司签订了《油脂仓储中转协议》，由子公司金健植物油公司德山油厂提供油罐给金海粮油存放油脂。因该类业务属代储业务，该类存货不属于公司的资产，因而未执行公司自有资产的管理流程。但对该类资产，公司严格实行专库存放、专人管理，并如实按照出、入库磅码单登记收发存台账。该磅码单有称磅人、仓库保管、交接人等签字为凭，同时，下附了该资产的火车、轮船等运输码单等原始依据作为结算凭证。对于此类业务，公司进一步规范其业务流程，加强其出入库管理。 （六）财务核算方面存在的问题 1、药业公司存在费用核算跨期、成本核算不准确等问题 （1）子公司湖南金健药业有限责任公司（简称药业公司）2013年补货出库共计 12650 瓶葡萄糖（2014-3-293#凭证）。药业公司将上述补货成本 13496.69元计入 2014年 3月 份销售费用。经查，上述补货分为两类，一是因 12月份发生 15起质量问题，补货 9362.39 元，该补货成本应计入 2013 年 12 月份销售费用；二是为赞助常德市中医院年会 2013年底年会 4134.3元，该赞助应视同销售，不应计入销售费用。 （2）药业公司 2013年 12月份报废出库产品 21650袋（瓶），共计 27201.89元计 入 2014年 3月份管理费用，费用跨期（2014-3-301#凭证）。 （3）药业公司计提车间 2013年度加班费 72.73万元，计入 2014年 2月份待摊费 用，并于 2014年 5月将上述计提的 2013年度加班费分配计入生产成本，成本核算不准确（2014-2-0030#凭证）。 （4）药业公司将 2014年 1-4月份停产期间待岗工人发生的工资、福利费、停产期 间水费和电费等约 130.44万元先计入待摊费用，后分摊至 5-10月份制造费用和生产成 本中。停产期间待岗工人发生的费用，应计入当期管理费用，不能通过分摊的方式转入制造费用和生产成本中。 整改措施：首先，公司一直以来都严格遵循“权责配比”原则进行财务核算。每年末，公司都组织财务、业务等部门一道核实当期收支情况，及时督导各项收支结算，力争真实完整地确认当期收支，对未能及时取得结算单据的，以预提费用入账。如药业公司 2013年度预提费用 211万元，2014年度预提费用 187万元，尽可能真实反映当期经营成果。但基于业务发生与财务结算时点的差异，以及业务部门与财务部门衔接不及时等原因，可能出现差异情况，但该类差异一般金额不大，对当期损益影响较小。其次，2014年初，药业公司因临澧药厂拆迁、二车间 GMP改造辞退了部分生产员工，在已支付离职补偿后，该部分员工又要求支付其以前的加班工资，而公司对车间员工一直是以计件工资支付的，多劳多得，不存在加班补偿问题，但最终协商未果。为真正达到减员增效的目的，公司又向该部分辞退人员支付了 72.73万元的加班费，计入待摊费用，在 2014 年 5月 GMP改造完成投产后计入了当期生产成本。考虑到该批产品已在 2014年度全部实现对外销售，未对当期损益造成实质性影响，因此未在年末进行账务处理调整。第三，2014年 1-4月份实施 GMP改造，药业公司将此停产期间车间支出 130.44万元计入了待 摊费用，与准则要求计入当期管理费用存在不符。考虑到该批产品已在 2014 年度全部实现对外销售，未对当期损益造成实质性影响，因此未在年末进行账务处理调整。 2015年以来,公司已进一步规范财务核算，同时加强各环节、各部门沟通协调，确保真实、准确、及时、完整地反映公司各期经营成果。在今后的会计核算中，公司将严格遵循《企业会计准则》，真实、准确、及时地反映公司经营成果。 2、收入确认时点不准确 2014年 9月份，公司确认了对湖南金标粮油毛茶油、茶粕销售收入 875.57万元（含 税）。经查，2014-9-0093#凭证后附的发货单记录，上述销售收入的实现系 2014年 3至9月份汇总销售金额，公司于 9月份一次性确认收入，收入确认时点不准确。 整改措施：2014年初，公司与湖南金标粮油达成一笔毛茶油、茶粕销售业务，自 3月份起，公司陆续向金标公司发货，直到 9月份，公司共陆续向金标销售毛茶油 165吨、茶粕 2752.29吨，在此期间，由于双方在产品质量、销售价格方面存在一定分歧，因此 在 9月份双方达成一致意见后才予以确认销售收入。今后，公司将进一步规范销售管理，确保财务、业务结算的一致性。 3、对资产负债表日后，财务报告报出日前的债权转让事项未在 2014年年报中进行 正确会计处理和恰当披露 2015年 1月 22日，子公司湖南金健米业营销有限公司（简称米业营销）与荆门市泽宏商贸有限公司签订了债权转让协议，约定米业营销将其拥有的对荆门市小明工贸有限公司的债权 41.14万元（系销售货物产生，在“应收账款”中核算）和对荆门市玉竹 食品有限公司的债权 611.81 万元（系预付长沙贴牌米厂采购款，在“预付账款”中核 算），合计 652.95万元，转让给荆门市泽宏商贸有限公司。转让协议约定了转让价款支 付的方式和期限。其中，具体付款时间为：2015 年 1 月 28 日支付 50 万元；2015 年 6月 30日前支付 50万元；2016年 1月 1日前支付 138.24万元；2017年 1月 1日前支付 138.24万元；2018年 1月 1日前支付 138.24万元；2019年 1月 1日前支付 138.24万 元。转让协议及 2015 年期后款项收回情况反映，上述应收款项和预付款项从性质上已转变成长期应收款。公司明知存在财务报告报出日前的该重大事项，但仍将对荆门市小明工贸有限公司和荆门市玉竹食品有限公司的债权在流动资产中核算，未通过长期应收款核算，且在财务报告附注中未披露上述应收款项已转让至第三方的事宜。 整改措施：公司已在 2015年年报中更正会计处理并按相关要求予以披露。 4、会计科目设置不合理 药业公司未设置自制半成品科目，使用库存商品代替自制半成品，产品生产过程中的后续领料通过库存商品核算，使当期库存商品的贷方发生额与主营业务成本借方发生额数据不一致。 整改措施：公司将在今后的核算中更加科学、合理设置相关会计科目，进一步规范会计核算，同时不断加强财务人员业务学习，不断提升财务人员业务素质，努力提升公司财务核算与管理水平。 5、财政补贴依据不充分 2014年 12月底，公司收到经开区财政局大额补贴共计 3835.5万元，并计入当年营 业外收入。其中：12月 16日收到 1500万元支持农业产业化龙头企业贴息资金；12月19日收到 500万元财政奖励资金；12月 22日收到 1835.5万元支持农业产业化龙头企 业发展奖励资金。上述补贴均未从经开区财政局预算存款户中支付，且政府补贴文件无文号。 整改措施：对于日后的同类业务，公司将严格按照相关监管要求取得规范性文件并规范相关业务。 特此公告。 金健米业股份有限公司董事会 2017年 7月 13日