金健米业股份有限公司 关于湖南粮食集团有限责任公司委托公司 执行 3 万吨玉米调节储备业务涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 1、本次关联交易可以充分利用关联方拥有的平台优势，在提高资源合理配置的情况下，扩大公司在玉米贸易领域的品牌影响力，实现经济效益的最大化。 2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。 3、本次关联交易尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，且相关合同尚未签订，存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 一、关联交易概述 为合理配置资源，根据《湖南省地方储备粮管理办法》、《长沙市市级储备粮管理办法》和《湖南粮食集团有限责任公司粮油仓储管理制度》等有关规定，粮食集团拟委托公司执行 3 万吨玉米调节储备业务。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，该事项构成关联交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司系湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司，关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联方情形。 （二）关联方的基本情况 1、基本情况 公司名称：湖南粮食集团有限责任公司 法定代表人：谢文辉 公司类型：有限责任公司 住所：长沙市开福区芙蓉北路 1119 号 注册资本：人民币 20,000 万元 经营范围：粮食收购、加工；预包装食品、农副产品、饲料及其添加剂的销售；粮食科技开发；粮油信息咨询；国家法律、法规允许的油脂油料的收购；码头货物起卸；仓储服务；会展服务；房屋修缮管理；自有房屋租赁；设备维修养护；清洁环卫管理、绿化管理；以自有资产从事创业投资、风险投资、股权投资、项目投资及其他实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；市场经营管理；物流信息管理；农副产品网上销售；房地产开发经营；光伏发电开发利用。 2、关联方的财务情况 截止 2017 年 3 月 31 日（未经审计），粮食集团总资产为 872,008 万元，总负债为 664,236 万元，净资产为 207,772 万元，1-3 月的营业收入为207,771 万元。 三、关联交易标的基本情况 粮食集团拟委托公司执行长沙市市级 3 万吨玉米调节储备（以下简称储备粮）业务，该储备粮的所有权仍属粮食集团。公司则根据《湖南省地方储备粮管理办法》、《长沙市市级储备粮管理办法》等对调节储备粮的相关规定，在确保该储备粮最低库存的前提下，按照市场行情和生产经营需要自主进行该储备粮的收购、销售和轮换。但在市场供求紧张、粮价异常波动时，公司必须按照长沙市政府的宏观调控要求，参与粮食市场调节，服从粮食集团的调度。 四、委托执行合同的主要内容 粮食集团拟与公司签订《湖南粮食集团有限责任公司长沙市市级玉米调节储备委托执行合同》，合同涉及主要内容如下： （一）粮权归属。 公司受托管理的储备粮所有权属粮食集团。 （二）粮食数量、品种、质量要求。 1、数量：公司受托管理的储备粮的规模为 3 万吨。 2、品种：2016 年产玉米。 3、质量：质量符合国标(GB1353-2009)三等以上（含三等），品质符合《玉米储存品质判定规则》（GB/T20570-2006）规定的玉米“宜存”标准。 （三）资金拨付及相关费用安排。 1、储备粮资金及库存玉米由粮食集团一次性划转给公司周转使用，其额度按承储规模、核定的价格由长沙市粮食局会同长沙市财政局来确定，额度为 8,100 万元。本合同执行期满后，公司将储备粮资金及库存玉米一次性划转给粮食集团。 2、粮食集团委托公司执行储备粮计划，不用向公司支付保管费、轮换费；公司接受粮食集团划转的储备粮收购资金，不用向粮食集团支付利息费用。 （四）库存管理和监督检查。 1、公司受托执行的储备粮最低库存为规模总量的 20%，且必须储存在粮食集团规定的库区，实行“专仓、专人、专账”管理。 2、储备粮在确保最低库存的前提下，由公司自行周转。当粮食集团所在市因市场调控需紧急动用市级玉米储备粮时，公司应当服从粮食宏观调控的需要，按照市人民政府的要求参与粮食市场调节。 3、粮食集团对储备粮实行不定期检查和季度库存核查制度。每季度首月公司须接受粮食集团或长沙市粮食局会同长沙市财政局、粮食集团签约银行，对储备粮的品种、数量、质量等情况进行核查。 （五）合同有效期至粮食集团承储的市级储备玉米作出调整为止。 五、该关联交易的目的和对上市公司的影响 本次关联交易符合相关法律法规及公司相关制度的规定，交易行为是在国家宏观政策的要求下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。本次关联交易可以充分利用关联方拥有的平台优势，在提高资源合理配置的情况下，扩大公司在玉米贸易领域的品牌影响力，实现经济效益的最大化。 本次关联交易符合国家粮食政策的要求，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。 本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。 六、关联交易应当履行的审批程序 本次关联交易已经公司于 2017 年 6 月 27 日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，并在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生属关联董事，在董事会会议上回避了对该议案的表决；独立董事喻建良先生、杨平波女士、戴晓凤女士对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面确认意见。 公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立意见，认为：湖南粮食集团有限责任公司委托公司执行 3 万吨玉米调节储备业务，有利于公司借助该项业务扩大公司在贸易行业的品牌影响力。该关联交易涉及的交易金额是由长沙市粮食局会同长沙市财政局来确定的，是以市场价格为导向，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述关联交易，并提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 1、2016 年 7 月，公司与湖南金霞粮食产业有限公司签订了《“金霞”商标使用许可合同》，湖南金霞粮食产业有限公司同意将已注册的“金霞”商标涉及第 776140 号第 30 类（米、面条）、5913396 号第 30 类（米、面粉制品）、7998911 号第 30 类（米、面条）、3389911 号第 30 类（米、食用面粉、谷类制品、西米）、5381530 号第 29 类（食用油脂）和 5913397 号第29 类（食用油脂）的商标专有权许可给公司使用，使用日期为 2016 年 8 月1 日至 2019 年 7 月 31 日，使用费用为 10 万元/年。 2、2017 年 2 月，公司与粮食集团有限责任公司签订了《“金健”商标使用许可合同》，同意将已注册的“金健”商标涉及第 3564256 号第 29 类（茶籽油）的商标专有权许可给粮食集团有限责任公司使用，使用日期为2017 年 2 月 14 日至 2019 年 2 月 13 日，使用费用为 40 万元/年。 八、备查文件 1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见； 2、金健米业股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议； 3、金健米业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见； 4、金健米业股份有限公司董事会审计委员会 2017 年第六次会议纪要。 特此公告。 金健米业股份有限公司董事会  2017 年 6 月 28 日