金健米业股份有限公司 JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO．，LTD2017 年第一次临时股东大会会议资料 股票简称：金健米业股票代码：600127  二○一七年三月十七日金健米业股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 现场会议议程 时 间：2017 年 3 月 17 日 下午 14︰30 地 点：金健米业股份有限公司总部五楼会议室一、主持人宣布大会开始二、宣读股东大会代表资格审查情况三、审议议案 1、关于修订《金健米业股份有限公司章程》的议案； 2、关于预计公司及子公司 2017 年发生日常关联交易的议案； 3、关于金健米业（重庆）有限公司投资建设金健米业重庆粮油 食品基地项目一期工程的议案。四、股东及股东代表提问、发言、讨论五、投票表决 1、宣读大会表决方法 2、举手表决通过监票、计票人员名单 3、股东填写表决单并投票表决 4、监票、计票人员统计投票情况六、监票人宣布表决结果七、律师宣读见证意见八、签字确认九、会议结束  议案 1：  关于修订《金健米业股份有限公司章程》的议案  各位股东及股东代表： 公司第七届董事会第六次会议于2016年8月10日审议通过了《关  于修订<金健米业股份有限公司章程>的议案》，且已经于2016年8月  12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券  交易所网站上进行了公告，现将具体修订情况汇报如下： 章程原条款内容 章程修改后内容 第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权以其所代表的有表决权的股份数额行使表 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权，每一股份享有一票表决权。  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者 公司持有的本公司股份没有表决权，且 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。该部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股的股份总数。  东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票的股东可以征集股东投票权。  权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集投票权无最低 持股比例限制。 第八十三条 公司应在保证股东大会  第八十三条 公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各合法有效的前提下，通过各种方式和途径， 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，包括提供网络形式的投票平台等现代信息 为股东参加股东大会提供便利。技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第一百六十五条 利润分配决策程序： 第一百六十五条 利润分配决策程序： （一）公司年度利润分配方案由公司经 （一）公司年度利润分配方案由公司经理层、董事会根据每一会理层、董事会根据每一会计年度公司盈利情 计年度公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，独立董事应对况、资金需求和股东回报规划提出，独立董 方案发表独立意见并公开披露，独立董事可以征集中小股东的意见，事应对方案发表独立意见。股东大会对利润 提出分红提案，并直接提交董事会审议。在制定和决策利润分配预案分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保事项。  存。 …  股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开 （四）股东大会审议利润分配方案时， 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 …中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 （四）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、问题。  独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 …  上的投票权。股东大会审议利润分配方案时前，公司应当通过多种渠 （六）如遇到战争、自然灾害等不可抗 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的力，或者公司外部经营环境变化并对公司生 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。产经营造成重大影响，或公司自身经营状况 …发生较大变化时，公司可对利润分配政策进 （六）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环行调整。公司调整利润分配政策应由董事会 境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较做出专题论述，详细论证调整理由，形成书 大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策面论证报告并应由董事会作出决议，独立董 应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并事发表独立意见并公开披露，然后提交股东 应由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交大会特别决议通过。审议利润分配政策变更 股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东事项时，公司为股东提供网络投票方式。 提供网络投票方式。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。 … （八）报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会应当 在定期报告中披露原因，独立董事应当对利润分配具体方案发表独立 意见并公开披露。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东 提供网络形式的投票平台。 第一百六十六条 利润分配政策：  第一百六十六条 利润分配政策： …  … （二）利润分配形式：公司可以采取现 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票金、股票或者现金与股票相结合等方式分配 相结合等方式分配股利。具备现金分红条件的，优先采用现金分红的股利。  利润分配方式。 …  … 第一百六十七条 现金分红政策：  第一百六十七条 现金分红政策： 现金分红应同时满足以下条件： 公司 （一）现金分红应同时满足以下条件： 公司在当年盈利且累计在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现 未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提金能够满足公司持续经营和长期发展的前 下，积极采取现金方式分配股利；原则上每年分配的利润不低于当年提下，积极采取现金方式分配股利；每年以 实现可分配利润的 20%，其中，现金分红不低于 50%，且最近三年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于上市公司股归属于上市公司股东净利润的 10%，且最近 东的年均可分配利润的 30%。三年以现金方式累计分配的利润不少于最 公司利润分配必须经过审计机构审计。近三年实现的归属于上市公司股东的年均 （二）董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身可分配利润的 30%。 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 公司利润分配一般进行年度分配，也可 情形，提出差异化的现金分红政策：进行中期分配。 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 公司利润分配必须经过审计机构审计。 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 现提请股东大会审议。  金健米业股份有限公司董事会  2017 年 3 月 17 日 议案 2： 关于预计公司及子公司 2017 年发生日常关联交易的议案 各位股东及股东代表：  公司第七届董事会第八次会议于2017年1月20日审议通过了《关 于预计公司及子公司2017年发生日常关联交易的议案》，且已经于 2017年1月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站上进行了公告，现将相关情况汇报如下：  一、日常关联交易的基本情况  公司及子公司在 2017 年 12 月 31 日之前拟与湖南粮食集团有限 责任公司及其子公司发生日常关联交易共计不超过人民币 145,713,084.90 元，其中包括采购生产经营所需原材料、向关联人 购买产品和商品、向关联人销售产品和商品、接受关联人提供的劳务、 向关联人提供劳务、向关联人购买燃料、动力和其他。具体如下表： 单位：元序  2016 年实际发生 2017 年预计发 关联交易类型 关联人号  金额（不含税） 生金额（不含税）1 向关联人购买原材料 湖南粮食集团有限责任公司及子公司 6,485,167.90 8,789,381.00  湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司 1,500,785.85 1,500,000.00 向关联人购买产品、商 湖南金健高科技食品有限责任公司 11,087,655.82 13,000,000.002 品 湖南金霞放心粮油连锁有限公司 6,201.87 88,495.00  湖南裕湘食品有限公司 - 2,000,000.00  湖南金霞放心粮油连锁有限公司  11,709,480.53 14,353,982.30  湖南金健高科技食品有限责任公司 9,484,434.43 9,820,000.00 向关联人销售产品、商3 湖南金山粮油食品有限公司 843,754.54 3,823,008.85 品  长沙帅牌油脂有限公司 7,596.46 5,000,000.00  湖南粮食集团有限责任公司 - 85,000,000.00 接受关联人提供的劳 湖南金霞粮食产业有限公司  98,267.71 110,000.004 务 湖南长沙金霞港口有限公司 612,614.58 700,000.005 向关联人提供劳务 湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司 188,633.97 188,679.24 向关联人购买燃料、6 湖南粮食集团有限责任公司 66,326.74  92,307.69 动力  湖南金健高科技食品有限责任公司  586,000.00 444,000.007 其他 湖南金霞放心粮油连锁有限公司 318,468.28 212,312.17  湖南金山粮油食品有限公司 590,918.65 590,918.65 总 计 43,586,307.33 145,713,084.90  注：2016 年日常关联交易实际发生的金额未经审计。 二、日常关联交易的定价原则 1、交易的定价原则及方法 ①遵循公开、公正、公平、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。 ②遵循市场化原则，公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司之间的销售业务将执行与其他经销商相同的销售政策，即符合同产品在同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。 2、交易的数量与价格 公司及子公司在 2017 年 12 月 31 日之前拟向湖南粮食集团有限责任公司及其子公司发生日常关联交易共计不超过人民币145,713,084.90 元，在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。 3、交易价款结算 通过银行转账或银行承兑汇票结算。 4、协议及合同生效条件 在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。 三、关联交易的目的和对上市公司的影响 本次日常关联交易的发生是根据日常生产经营所需，公司及子公司可以借助关联方在粮食行业的专业优势和渠道优势，提高资源的合理配置，实现经济效益的最大化。 公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益，且有利于公司经营业绩的稳定增长。本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。 本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。 现提请股东大会审议。  金健米业股份有限公司董事会 2017 年 3 月 17 日议案 3：  关于金健米业（重庆）有限公司投资建设 金健米业重庆粮油食品基地项目一期工程的议案各位股东及股东代表： 公司第七届董事会第十次会议于2017年3月1日审议通过了《关于金健米业（重庆）有限公司投资建设金健米业重庆粮油食品基地项目一期工程的议案》，且已经于2017年3月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告，现将相关情况汇报如下： 一、投资情况概述 公司 2016 年 7 月已与重庆供销控股（集团）有限公司、重庆市四季风日用品有限公司共同出资设立了金健米业（重庆）有限公司（以下简称重庆公司）。现根据《金健米业（重庆）有限公司投资协议书》的约定，重庆公司拟在涪陵新区投资建设金健米业重庆粮油食品基地项目一期工程，该工程占地约 88.95 亩，投资总额为人民币 24,017.47万元，主要建设年产 10 万吨大米、20 万吨油脂的生产加工生产线及配套设施等。 本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、重庆公司的基本情况 重庆公司系公司的控股子公司。其中，公司出资 4,080 万元，占出资比例的 51%；重庆供销控股（集团）有限公司出资 2,720 万元，占出资比例的 34%；重庆市四季风日用品有限公司出资 1,200 万元，占出资比例的 15%。 1、基本情况 公司名称：金健米业（重庆）有限公司 成立日期：2016 年 7 月 20 日 公司类型：有限责任公司 法定代表人：张思华 注册资本：捌仟万元整 注册地址：重庆市涪陵区新城区鹤凤大道 188 号 经营范围：收购、加工、销售：粮油；销售：预包装食品；仓储服务（不含化危品）。 2、相关财务指标 截止 2016 年 12 月底，重庆公司注册资金已到位 1,600 万元。 截止 2016 年 12 月 31 日（未经审计），重庆公司总资产为21,470,174.03 元 ， 总 负 债 为 5,795,095.73 元 ， 所 有 者 权 益 为15,675,078.30 元。 三、投资标的基本情况 （一）项目名称及地址 重庆公司拟在重庆市涪陵新区鹤凤大道以东、聚业大道以北区域建设金健米业重庆粮油食品基地建设项目一期工程。 （二）建设性质 新建。 （三）投资规模及资金来源 1、项目投资总额为人民币 24,017.47 万元（首期建设投资规模为人民币 11,500 万元），其中建设投资总额为人民币 17,344.82 万元、建设期利息为人民币 863.34 万元、铺底流动资金为人民币5,809.31 万元。 2、投资建设用资金包括重庆公司资本注册金人民币 8,000 万元，其余由重庆公司自筹解决。 （四）建设周期及规划 本次一期工程项目拟分两期投资建设，建设周期为一年。 （五）建设规模和内容 1、本次一期工程项目占地约 88.95 亩，建筑占地面积 19,188 ㎡，建筑总面积 28,848 ㎡。 2、本次一期工程项目主要建设内容包括：一是 2 条日产 160 吨大米生产线及相关配套设施，预计达到年处理大米 10 万吨。二是 1条日产 150 吨小包装油脂灌装线、1 条日产 200 吨小包装油脂灌装线和 2 条日产 150 吨中包装油脂灌装线及相关配套设施，预计达到年油脂加工量 20 万吨。三是办公、宿舍及配套设施等。 （六）可行性分析 公司委托了国粮武汉科学研究设计院有限公司对金健米业重庆粮油食品基地建设项目一期工程进行了可行性研究分析。经可行性研究分析结论表示：本次一期工程项目的财务内部收益率为 21.41%（所得税后），具有较强的抗风险能力，盈利能力较好，从财务评价的角度分析，项目在财务上可行。 四、本次投资对上市公司的影响 重庆公司本次投资的一期工程项目，旨在借力重庆市场的区位优势和便利的交通条件，建立辐射中国西南、西北及长江中上游区域最大的生产加工与销售基地，将基地打造成为重庆区域影响力最大的粮油食品行业的旗舰企业，对加快实现金健米业粮油产业的升级，扩大粮油产能的布局，夯实粮油食品核心市场的基础建设，进一步开拓金健米业粮油产品西南市场具有重大意义，符合金健米业产业战略发展规划。本次投资，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。 五、本次投资的风险分析 1、在重庆公司粮油食品基地一期工程项目建设过程中，存在可能超出预算的风险。对此，公司将强化项目预算管理，加大项目建设支出管控，划定项目各项成本支出限额，确保项目投入限定在预算范围内。 2、在重庆公司粮油食品基地一期工程项目建成后，公司能有效对其进行经营、管理与监控，但存在原粮油价格波动的风险，尤其是国际原油价格的波动，以及粮油产品市场需求变化所导致的产品销售的不确定性。 3、公司董事会将积极关注项目的进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。 现提请股东大会审议。  金健米业股份有限公司董事会 2017 年 3 月 17 日