金健米业股份有限公司募集资金管理办法  第一章 总则 第一条 为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司必须按招股说明书（或其他公开的募集资金说明书）披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按有关规定及时披露募集资金的使用情况和使用效果。 第四条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权改变公司募集资金时承诺的资金用途。 第二章 募集资金存储 第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。并立即按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第六条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称募集资金专户）集中管理。 公司认为募集资金的数额较大并确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持集中存放、便于监督的原则基础上，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户，但同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构； （四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构违反上述规定，依法承担违约责任。 公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 第八条 公司募集资金应专款专用，公司财务部门对涉及募集资金运用的活动应单独建立健全有关会计记录。 第九条 保荐机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐机构履行职责。  第三章 募集资金使用 第十条 募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。 募集资金用途应符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时上报有关监管部门并公告。 第十一条 使用募集资金时，由使用部门（单位）递交申请使用报告，公司财务部门及投资管理部门会签后由公司财务负责人初审同意，报公司经理集团主要负责人或董事长审批。单次支取金额在 500 万元以内的，由公司经理集团主要负责人审批；单次支取金额超过 500万元的，由公司董事长审批。公司财务部门、投资管理部门应对募集资金使用情况分别建立台帐，并在每月 5 日前会同使用单位对上月的募集资金使用情况进行核对，由投资管理部门形成募集资金使用情况月报表报公司有关领导并抄送使用单位等有关部门，直到募集资金使用完成。 月报应包括项目已使用募集资金金额，分次投入的详细列示时间及金额；该项目的完工程度和实现效益，剩余募集资金数量、预计当月支取金额等情况说明。 涉及信息披露的事项，公司投资管理部门应及时提出信息披露预案，并通知董事会秘书，必要时应向董事长报告。需履行会议审定程序应立即报告董事长或监事会召集人，并按公司章程规定及时向全体董事、监事发出临时会议通知。 第十二条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，募集资金使用部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和投资管理部门提供具体工作进度计划。 第十三条 公司确因不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须及时向上海证券交易所报告并公开披露实际情况并详细说明原因。 第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过 1 年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 第十五条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内,以募集资金置换自筹资金。 置换项目应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十七条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在 2 个交易日内报本所备案并公告。 第十八条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 公司财务管理部应监督暂时用于补充流动资金的募集资金的使用，并在补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后立即书面通知公司董秘处，由董秘处在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募总额的 30%，且公司应承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表意见，在两个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划； （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照第二十五条至二十八条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第二十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第二十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章 募集资金投向变更 第二十五条 募集资金投资的项目应与公司招股说明书或募集说明书承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等原因需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议，经独立董事、监事会、保荐机构发表意见并进行信息披露后，方可变更投资项目。 涉及关联交易的，关联董事或相关股东应回避表决。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 第二十六 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金使用管理与监督 第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运作募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第三十一条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 第三十二条 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，公司应予以配合。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）超募资金的使用情况（如适用） （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他内容。 第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。 董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。  第六章 责任追究 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员及相关人员违反本规定的，公司董事会或公司经理集团可以提议免除其职务；情节严重并给公司造成损失的，应当依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，要求其承担相应的民事责任，并报中国证监会查处。 公司控股股东或实际控制人违反本规定的，公司如实上报中国证监会。  第七章 附则 第三十五条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十七条 本制度经公司董事会审议批准之日生效。