金健米业股份有限公司 关于对外投资涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 1、本次关联交易可充分发挥各方的资源和技术优势，提高公司已有粮油食品的检测水平和研发特色粮油产品的创新能力，增强核心竞争力。 2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。 一、关联交易概述 为进一步提升研发水平，加快特色粮油产品的开发，金健米业股份有限公司（以下简称公司）拟与湖南粮食集团有限责任公司（以下简称粮食集团）、国家粮食局科学研究院（以下简称国家粮食科学院）、中南林业科技大学（以下简称中南林科大）、湖南省林业科学院（以下简称省林科院）和长沙市粮油质量监测站（以下简称长沙粮油监测站）共同投资设立中南粮油食品科学研究院有限公司（暂定名，以下简称中南粮油研究院），主要从事粮油及食品加工、应用技术及相关产品的研发，食品添加剂、食品安全性和其他相关食品、乳品、饮料的研发，农副产品精深加工与利用转化技术及相关产品的研发；粮油及食品生产加工装备的研发；粮油食品检验检测，检测分析仪器及检测方法的研发等。该公司注册资本为 5,000 万元，其中粮食集团以现金出资 2,600 万元，占出资比例的 52%；公司以现金出资 900 万元，占出资比例的 18%；国家粮食科学院、中南林科大、省林科院和长沙粮油监测站分别以经第三方专业机构评估且被中南粮油研究院认可的知识产权出资 600 万元、325 万元、325 万元和 250 万元，分别占出资比例的 12%、6.5%、6.5%和 5%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，公司本次合资设立中南粮油研究院事项构成关联交易。 本次关联交易不构成重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 湖南金霞粮食产业有限公司为公司控股股东，同时系粮食集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 1、基本情况 关联方：湖南粮食集团有限责任公司 法定代表人：谢文辉 公司类型：有限责任公司 住所：长沙市开福区芙蓉北路 1119 号 注册资本：贰亿元整 成立日期：2010 年 12 月 20 日 经营范围：粮食收购、加工；预包装食品、农副产品、饲料及其添加剂的销售；粮食科技开发；粮食信息咨询；国家法律、法规允许的油脂、油料的收购；码头货物起卸；仓储服务；会展服务；房屋修缮管理；自有房屋租赁；设备维修养护；清洁环卫管理、绿化管理；以自有资产从事创业投资、风险投资、股权投资、项目投资及其他实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；市场经营管理；物流信息管理；农副产品网上销售；房地产开发经营；光伏发电开发利用。 2、关联方的财务情况 截止 2015 年 12 月 31 日（经审计），粮食集团总资产为 9,485,698,687.19 元，总负债为 7,158,417,096.34 元，净资产为 2,327,281,590.85 元。2015 年 1-12 月营业收入为 6,226,401,399.50 元，净利润为-83,936,550.57 元。 三、其他投资方介绍 （一）国家粮食局科学研究院 举办单位：国家粮食局 法定代表人：杜政 开办资金：人民币 5,457 万元 住所：北京市西城区百万庄大街 11 号 宗旨和业务范围：开展粮食科技研究，促进粮食经济发展。谷物油脂化学研究，食品营养研究，粮油加工技术和装备研究，粮油及其制品储藏保鲜技术研究，粮油及其制品分析检测技术研究，粮油新产品开发中试，标准物质和计算器具研制，相关技术服务。 （二）中南林业科技大学 举办单位：湖南省教育厅 法定代表人：周先雁 开办资金：人民币 226,725 万元 住所：长沙市韶山南路 498 号 宗旨和业务范围：培养高等学历林业人才，促进林业发展。森林资源、环境生态、林业工程等学科大专、本科、研究生班、硕士研究生、博士研究生学历教育，相关科学研究、继续教育、专业培训、学术交流，相关社会服务。 （三）湖南省林业科学院 举办单位：湖南省林业厅 法定代表人：李昌珠 开办资金：人民币 20,466.90 万元 住所：长沙市韶山南路 658 号 宗旨和业务范围：农、林科学研究，园林绿化，技术咨询，成果推广，林产品质量监督检测，林木良种繁育，自有林地出租及相关社会服务。 （四）长沙市粮油质量监测站（长沙市粮食监察执法队、长沙市粮食局直属分局） 举办单位：长沙市粮食局 法定代表人：叶勇干 开办资金：人民币 404.36 万元 住所：长沙市芙蓉区五一大道 492 号粮贸大楼 5-7 楼 宗旨和业务范围：负责辖区内粮食流通监督、执法、受理投诉，协助查处、统计业务指导监督、承担粮食质量卫生监测和抽查、质量信息收集发布、检验化验技术培训指导、协助质量标准制定、对粮食企业服务和监管。 四、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的 1、关联交易类别：与关联人共同设立公司 2、标的名称：中南粮油食品科学研究院有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准） 3、经营范围：粮油及食品加工、应用技术及相关产品的研发，食品添加剂、食品安全性和其他相关食品、乳品、饮料的研发，农副产品精深加工与利用转化技术及相关产品的研发；粮油及食品生产加工装备的研发；粮油食品检验检测，检测分析仪器及检测方法的研发；工程咨询、设计咨询、战略咨询、项目论证；自有技术和成果的转让、转化，并提供上述业务相关的技术咨询服务；为投资人及其投资企业和关联企业提供服务（市场调研、战略咨询、技术服务、管理咨询等）和相关管理。（具体以工商行政管理机关核发的《企业法人营业执照》为准） 4、注册资本：人民币 5,000 万元 （二）股东名称、出资额、出资方式和持股比例  股东名称 出资金额（万元） 持股比例  出资方式 湖南粮食集团有限责任公司  2,600 52%  现金出资 金健米业股份有限公司 900 18%  现金出资 国家粮食局科学研究院 600 12% 知识产权出资 中南林业科技大学 325 6.5%  知识产权出资 湖南省林业科学院 325 6.5%  知识产权出资 长沙市粮油质量监测站 250 5% 知识产权出资 合计  5,000 100% 公司和粮食集团全部以现金作为出资，该出资方式的认缴出资时间为 2018 年 12 月31 日。 国家粮食科学院、中南林科大、省林科院和长沙粮油监测站以由第三方专业评估机构出具的评估报告并经中南粮油研究院认可的知识产权作为出资，该出资方式的认缴出资时间为 2018 年 12 月 31 日。其中，在中南粮油研究院注册登记后，国家粮食科学院提供与粮油收储运与食品加工领域可供转化应用并可产生经济效益的专利技术和科技成果；中南林科大提供粮油精深加工与副产物综合利用领域的可供转化应用并可产生经济效益的专利技术和科技成果；省林科院提供木本油料与加工领域可供转化应用并可产生经济效益的专利技术和科技成果；长沙粮油监测站提供粮油食品检验检测领域可供应用并有实用价值的检验技术。 五、关联交易及合作协议的主要内容 1、关于中南粮油研究院的科研条件与资源来源：公司与粮食集团主要为中南粮油研究院提供注册资金、管理和成果转化人员，提供与研发工作相适应的、相对固定的办公实验场所、试验基地和后勤设施等；国家粮食科学院、中南林科大、省林科院和长沙粮油监测站主要提供经第三方专业机构评估且被中南粮油研究院认可的技术和成果，以及专家、场所与设备等。各类科研条件资源，除承诺作为出资入股的以外，均采用协商有偿原则使用。 2、关于中南粮油研究院的机构设置：中南粮油研究院设董事会，董事会由 5 名董事组成；不设监事会，指定 1 名监事；设院长 1 名、副院长 2 名和总工程师 1 名。中南粮油研究院拟设立粮油食品研发中心、粮油食品检测中心、技术服务与转化中心、综合部等 3 个技术机构和 1 个管理服务机构。 3、关于中南粮油研究院的合作机制：一是各方承诺加强沟通协调，促进优势互补，全力保证中南粮油研究院的正常运行，确保其可持续健康发展，尽快实现盈利；承诺支持中南粮油研究院组建粮油收储运与食品加工领域的各类企业型科技创新团队，共同推动相关产业（行业）的创新发展。二是各方（一方或多方）可与中南粮油研究院联合申报承担相关科技项目，合作研究解决相关产业或行业技术难题，共同为投资人及社会服务。三是中南粮油研究院前期的主要任务是打好科研基础和做好相关积累，不需要向股东支付收益分成。但应根据知识产权入股单位具体专利成果实际使用转化收入情况，由中南粮油研究院向知识产权入股单位支付一定数额的技术服务费，具体数额由中南粮油研究院董事会决定。3 年之后，研究院可根据实际财务收支情况按实际入股比例分红。 4、关于中南粮油研究院的知识产权：各方与中南粮油研究院合作完成的科研成果由合作方共享，原则上所有权和处置权按在其中的贡献大小分配协商解决。因合作研究成果产生的专利申请、转让所得利益分配由合作方协商解决。 六、关联交易的目的和对上市公司的影响 1、中南粮油研究院设立后，将有利于公司充分利用投资各方的平台、资源和技术优势，加大对公司粮油食品的研发力度，促进特色粮油产品的开发，提高粮油食品科研技术成果的转化效率；有利于公司提高产品质量检测水平，强化质量安全防范风险；同时，也为公司培养更多的粮油食品领域技术研发人才提供了良好的环境，有利于提升公司行业地位，增强核心竞争力。 2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。同时，本次关联交易遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、关联交易应当履行的审批程序 本次关联交易已经公司于2016年5月27日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，并在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生属关联董事，在董事会会议上回避了对该议案的表决；独立董事喻建良先生、杨平波女士、戴晓凤女士对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。董事会审计委员会、战略委员会也对本次关联交易出具了书面确认意见。 公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立董事意见，认为：公司与湖南粮食集团有限责任公司、国家粮食局科学研究院、中南林业科技大学、湖南省林业科学院和长沙市粮油质量监测站共同投资设立中南粮油食品科学研究院有限公司（暂定名），有利于充分利用各方的资源和技术优势，提高公司已有粮油食品的检测水平和研发特色粮油产品的创新能力，防范公司产品质量风险，提升公司在粮食行业的影响力。公司董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生因和湖南粮食集团有限责任公司存在关联关系，回避了此项议案的表决。本次关联交易的价格是在遵循市场交易原则和公平协商定价原则下确定的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。该关联交易客观、公允、合理，决策程序符合相关规定，我们同意上述关联交易。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 1、2015 年 6 月 25 日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于合资设立湖南金健米制品有限公司（暂定名）涉及关联交易的议案》。公司与湖南湘粮食品科技有限公司共同投资设立湖南金健米制品有限公司（暂定名），主要从事米制品制造，方便食品制造，淀粉及淀粉制品的制造。新公司拟注册资本为 5,000 万元，其中湖南湘粮食品科技有限公司以现金出资 4,100 万元，占出资比例的 82%；公司以下属全资子公司湖南金健高科技食品有限责任公司股权出资 900 万元，占出资比例的 18%。 2、2015 年 12 月 25 日和 2016 年 3 月 31 日，公司分别召开的第六届董事会第四十一次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司受托管理控股股东及关联方部分股权资产暨关联交易的议案》，同意公司受托管理粮食集团所持有的湖南裕湘食品有限公司 100%股权、湖南银光粮油股份有限公司 51%股权，湖南金霞粮食产业有限公司所持有的长沙新帅牌油脂有限责任公司 100%股权、湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司 100%股权，以及湖南湘粮食品科技有限公司所持有的湖南裕湘食品宁乡有限公司82%股权、湖南金健米制食品有限公司 82%股权。托管费用为每个标的 5 万元/年，合计30 万元/年。 九、备查文件 1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见； 2、金健米业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议； 3、金健米业股份有限公司董事会审计委员会第五次会议纪要； 4、金健米业股份有限公司董事会战略委员会第三次会议决议； 5、金健米业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次会议审议事项的独立意见； 6、合作各方拟签署的《投资人合作协议》。 特此公告。  金健米业股份有限公司董事会  2016 年 5 月 27 日