金健米业股份有限公司JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO．，LTD2015 年年度股东大会会议资料 股票简称：金健米业股票代码：600127  二○一六年五月九日 金健米业股份有限公司 2015 年年度股东大会  现场会议议程现场会议时间：2016 年 5 月 9 日下午 14︰00现场会议地点：金健米业股份有限公司总部五楼会议室一、主持人宣布大会开始二、宣读股东大会代表资格审查情况三、审议议案 1、公司 2015 年年度报告全文及摘要； 2、公司董事会 2015 年度工作报告； 3、公司监事会 2015 年度工作报告； 4、公司独立董事 2015 年度述职报告； 5、公司 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告； 6、公司 2015 年度利润分配预案； 7、关于预计公司 2016 年度为子公司提供对外担保总额的议案； 8、关于预计公司 2016 年度银行借款总额的议案； 9、关于聘请公司 2016 年度财务报告暨内控审计机构的议案。四、股东及股东代表提问、发言、讨论五、投票表决 1、宣读大会表决方法 2、举手表决通过监票、计票人员名单 3、股东填写表决单并投票表决 4、监票、计票人员统计投票情况六、监票人宣布表决结果七、律师宣读见证意见八、签字确认九、会议结束议案 1：  公司 2015 年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表： 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》（2015 年修订）的要求，公司完成了 2015 年年度报告全文及摘要，已经公司 2016 年 4 月 14 日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，并遵照上海证券交易所的有关规定，于 2016 年 4 月 16 日将 2015 年年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站，将公司 2015 年度报告摘要登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 公司 2015 年度主要财务指标如下： 现有总股本 641,783,218 股，资产总额 15.05 亿元，归属于母公司所有者的净资产 7.34 亿元。全年共实现营业收入 22.85 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-1.73 亿元。 现提请股东大会审议。  金健米业股份有限公司董事会 2016 年 5 月 9 日议案 2：  公司董事会 2015 年度工作报告各位股东及股东代表： 现将公司董事会 2015 年度工作汇报如下： 一、公司 2015 年度董事会召开情况 公司第六届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。2015 年度，董事会共召开 17 次会议，会议审议并通过了《关于对湖南金健农产品贸易有限公司进行增资的议案》、《关于预计公司及子公司 2015 年发生日常关联交易的议案》、《关于全资子公司报废处理部分流动资产的议案》、《关于公司 2015 年度为子公司提供对外担保总额的议案》、《关于挂牌转让湖南金健建筑有限责任公司股权的议案》、《关于湖南金健药业有限责任公司计提固定资产减值准备的议案》、《关于参与竞拍津市市中意糖果有限公司相关资产的议案》和《关于公司受托管理控股股东及关联方部分股权资产暨关联交易的议案》等 46 项议案，内容涉及对子公司增资、关联交易、对外担保、资产的收购与处置、计提固定资产减值准备、股权托管、定期报告、召开股东大会等重要战略及经营决策内容，为公司未来持续健康发展奠定了基础。 二、公司 2015 年经营及运作情况 报告期内，公司全年实现营业收入 22.85 亿元，同比增长 35.95%；实现归属于母公司所有者的净利润-1.73 亿元。2015 年，公司重点推进了以下工作： 1、加大产业提质改造力度，加快产品升级转型。 一是实施传统产业改造，推进产业提质扩能。报告期内，公司完成了湖南金健乳业股份有限公司鲜奶制品二期工程、金健粮食有限公司德山精米厂 10 万吨/年精米生产线升级改造工程、金健面制品有限公司临澧专用面粉提质改造工程、湖南金健药业有限公司直立式软袋 GMP 改造认证工程、粮油食品安全保障能力提升改造工程和粮食仓储设施建设工程等项目，进一步完善了公司传统产业的硬件设施条件，实现了公司各大产业的提质扩能，为公司主营业务加速发展奠定了坚实基础。 二是加大科技创新力度，促进产品升级转型。报告期内，为提升公司核心竞争力，公司进一步加大了科技创新力度。对外，进一步建立健全了与科研院校（所）合作的科技创新体系；对内，实施了科技创新项目课题制，立足自身产业，加快科研成果的转化力度，围绕稻米产业链的延伸这一主题，促进公司产业由传统粮油产品向新型健康食品转型，提升产品的科技含量。 三是加快新品研发速度，着力开发特色产品。报告期内，公司加大了新产品的研发力度，根据市场需求开发了一系列新品，包括五月香菜籽油、儿童营养挂面、瓶装巴氏鲜奶和优酪乳酸奶、萘普生钠等。新上市的粮油高端特色产品、乳制产品等有效地优化了产品结构，提升了产品形象，为公司未来的加速发展储备了动能。 2、产业布局与低成本扩张并举，加速推进解决同业竞争。 一是优化产业格局，聚焦主业发展。报告期内，公司围绕“粮油食品精深加工产业和药业同步协同发展”的产业定位，先后对金健粮食（益阳）有限公司、农产品贸易（湖南）有限公司、湖南金健药业有限责任公司和湖南新中意食品有限公司进行了增资；与湖南湘粮食品科技有限公司共同设立了湖南金健速冻食品有限公司和湖南金健米制食品有限公司，携手推进速冻食品、新型米制食品的研发与销售。同时，公司对主营业务以外的资产进行了梳理整合，先后剥离了湖南金健建筑有限责任公司和湖南桃花源种业有限责任公司的股权，进一步优化调整了公司的产业格局，集中资源聚焦主业发展。 二是开展资源整合，进军新产业。报告期内，公司大力整合行业资源，积极进军新产业。一方面，新设立了农产品贸易（营口）有限公司，整合构建农产品贸易东北战略支撑点，与公司原有贸易公司互为补充，有效扩充了经营规模；另一方面，收购了原津市市中意糖果有限公司的整体资产，设立了湖南新中意食品有限公司，为公司进入健康休闲食品行业，进一步提高盈利能力奠定了基础。 三是受托管理资产，解决同业竞争。报告期内，为逐步解决与公司控股股东存在的同业竞争问题，促进资源的有效整合，公司受托管理了湖南粮食集团有限责任公司所持有的湖南裕湘食品有限公司 100%股权、湖南银光粮油股份有限公司 51%股权、湖南金霞粮食产业有限公司所持有的长沙新帅牌油脂有限责任公司100%股权、湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司 100%股权、湖南湘粮食品科技有限公司所持有的湖南裕湘食品宁乡有限公司 82%股权，以及湖南金健米制食品有限公司 82%股权。本次托管的完成，是公司控股股东对承诺事项履约的完成，也为公司的加速腾飞奠定了基础。 3、树立品牌营销战略，着力夯实销售平台。 一是狠抓终端陈列和社区推广，扩大品牌影响力。报告期内，公司按照制定的年度品牌投入计划，除利用电视、网络、微信、城市公交、户外等多种媒介强力推介公司品牌外，重点加强了以“奶之缘”和“惠万家”精品粮油专卖连锁店为代表的产品终端陈列宣传，树立了良好的公司品牌形象。同时，公司积极开展社区品牌推广专项活动，通过与社区消费者的互动，提升了公司品牌知名度，扩大了公司品牌影响力。 二是调整市场布局思路，扩大销售平台。报告期内，公司在深入开展营销调研的基础上，重新调整了市场布局，确立了“深耕湖南及周边市场、做大做强全国市场，积极拓展国际市场”的市场布局思路，并按照“一区一策”的原则，制定了不同区域的市场投入方案和营销方案。同时，公司利用召开全国经销商大会的契机，积极启动了新一轮的招商工作，全力扩大销售平台，促进产品销量进一步提升。 4、持续强化内部建设，提升企业管理水平。 一是完善内控制度，推进依法治企。报告期内，公司在严格遵守相关法律法规的前提下，结合实际经营情况对部分内控管理制度进行了修订和完善，并在此基础上，进一步强化了管理，真正做到了“以制度管事、以制度管人、以制度确保公司的发展方向不偏离既定目标”。同时，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保各项决策符合相关规定，并不断加强信息披露，积极维护与投资者的关系，保障投资者的利益。 二是创新办公手段，提高工作效率。报告期内，公司全面建立了 OA 协同办公系统，利用信息化办公手段，促进了管理效能的提升。同时，公司建立了 NC财务系统，在提升财务人员办公效率的同时，有效提高了风险防控能力，使公司的管理迈上了新台阶。 三是坚持文化引领，强化队伍建设。报告期内，公司重新梳理了企业文化理念，加大了宣传推广力度，充分发挥了文化的引领作用。通过一系列员工培训、技能比武和文体活动，员工的思想观念、工作作风得到了很好的转变，员工对企业文化的认同感不断增强，企业凝聚力和向心力大大加强，为公司的快速发展提供了强大的内部推力。 三、公司可能面临的风险 1、市场风险。面对竞争日益激烈的行业环境，企业竞争压力不断加大，市场竞争者不断增多，形成多人竞争同分一块蛋糕的格局。同时，行业龙头企业和竞争品牌凭借资本实力和品牌优势大举扩张，与公司争夺资源和人才，公司面临的压力加大。 2、新品转化时间风险。由于粮油产业精深加工的新产品开发周期较长，时间成本耗费过大，短期内想要打开新产品市场相对艰难。 3、食品安全把控风险。近年来，由于大气、水源、雾霾、重金属、化学污染等向农村蔓延，食品安全形势严峻。公司虽然对原料、生产、加工、运输、保管等各个环节进行了严格把控，但由于多种因素影响，特别是外在环境的变化，仍面临着不可预知的食品安全风险。 四、公司 2016 年工作规划 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、粮油食品产业。 （1）宏观环境或行业环境的发展趋势。一是中央一号文件提出实施食品安全战略，创建优质农产品和食品品牌，推动农产品加工业转型升级，支持粮食主产区发展粮食深加工，支持农产品加工设备改造提升，培育一批农产品精深加工领军企业和国内外知名品牌，使得企业发展的政策环境越来越好。二是市场竞争日趋激烈，根据政策导向，龙头企业将在市场竞争中占据主导地位。 （2）公司粮油产业的行业地位或区域市场地位的变动趋势。未来，公司将坚定不移地发展粮油食品精深加工产业，努力夯实粮油板块，不断拓展粮油市场，加速公司营销网络的扩张，构建完整的营销体系。 （3）公司粮油食品产业的主要优势。 一是政策优势。随着国家对农业政策的重视，公司作为“粮食第一股”得到了各级政府及其职能部门的大力支持。湖南省将公司作为“湘米振兴工程”、 粮食“千亿产业”、“百亿物流”工程的重点扶持对象；常德市将公司列为“1115工程”的 15 家重点骨干企业之一。这些都为公司的发展构筑了良好的政策环境。 二是资源优势。湖南省系全国性粮油主产区，而公司所在地——常德市系产粮大市，主要原辅材料——籼稻、油菜籽基本可以就近供应。报告期内，公司与黑龙江省天正粮油食品进出口股份有限公司签订了《投资合作框架协议》，确保公司能够更为有效地利用东北地区丰富的粳稻和杂粮资源。同时，公司以湖南为核心，辐射鄂、赣、黑、皖、琼等省的120多个乡镇，建立并带动了200万亩优质稻（油）基地，其中核心基地50万亩，为公司大力发展粮油食品产业，进一步壮大产业规模，提供了充足的优质原粮保证。 三是品牌优势。公司一直注重品牌建设，践行为消费者提供安全、健康、营养、绿色的主食产品的企业使命，在消费者心中树立了良好的口碑与企业形象，公司产品得到了消费者的普遍认可和信赖。同时，公司大力拓展销售平台，加大对产品的宣传力度，公司品牌影响力不断提升。 四是市场优势。公司以大米产品为龙头构筑了面向全国的营销网络平台，产品覆盖全国所有省份 85%以上的大中城市市场。同时，公司很早就在行业内启动了粮油产品的电子商务营销，拓宽了公司的营销渠道。报告期内，公司全力拓展销售平台与渠道网络，新开发有效经销商 118 个，同比增长 41%；新增有效终端网点 1.4 万个，同比增长 48%。 五是技术优势。公司建立健全了以总部技术研发部为核心、各分子公司技术研发部为支撑、博士后科研工作站及“产学研”联合体为平台的科技创新体系，具有较强的粮油精深加工和水稻新品种研发能力。报告期内，公司参与了国家“十二五”国家科技支撑计划课题，并通过了项目验收；实施了湖南省科技重大专项，并完成中期考核。同时，在“运用发酵技术实现大米降镉”的研究上取得重要成果。此外，公司积极推行内部科技创新项目课题制，累计完成 28 个内部课题的立项与验收，申请专利 19 项，有效地提升了公司的技术研发能力。 2、医药产业。 （1）宏观环境或行业环境的发展趋势。党的十八届五中全会提出了建设“健康中国”战略，同时，政府对医药卫生的投入加大、人均用药水平的提高以及大健康领域的消费升级，对药品产业发展起到积极的促进作用。一是市场潜力扩大。在 GDP 持续增长、社会消费水平提高、人口老龄化、全面放开二胎、城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下，我国医药市场拥有巨大的发展空间。二是管控日趋严格。目前，医药改革进一步推进，药品价格政策陆续出台，各地开始新一轮基本药物招标采购工作，对药品质量及安全的管控政策日趋严格。三是市场竞争激烈。医药行业在经济及政策环境的影响下整体增速放缓，医药企业利润空间持续压缩，企业竞争加剧。 （2）公司医药产业的行业地位或区域市场地位的变动趋势。公司目前已基本度过调整期，虽然现有品种基本上仍以常规输液品种为主，但公司已加强全国独家剂型品种“萘普生钠注射液”的生产和销售，积极采取多种手段提升销量，加快转型步伐。目前，公司医药行业与市场地位处于调整破局阶段，机遇与挑战并存。 （3）公司医药产业存在的主要优势和困难。 优势方面：一是品牌优势。公司产品在省内经营多年，具有较好的品牌知名度和影响力，得到消费者和市场的普遍认可。二是市场优势。公司致力于开拓产品市场，依靠良好的营销体系，在省内拥有坚实的客户基础。同时，公司通过多渠道扩展产品销路，进驻省外部分市场。 困难方面：一是产品结构较为单一，无法满足市场多元化的需求。二是市场竞争激烈，产品转化周期长，缺乏新品支撑，后劲不足。 （二）公司发展战略 整合资源，聚焦粮油食品主业，坚持实体经营与资本运营相结合的运作模式，实施“提质改造、兼并整合、科技支撑、品牌营销”的发展战略，加大科研成果转化力度，推进重大项目建设投产，拓展销售平台突破营销，加强精细管理严控成本，快速实现经营规模与经济效益的同步增长，把公司打造成为中国领先的粮油食品产业集团。 （三）经营计划 1、2016 年经营目标： 实现营业收入 25 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 1,500 万元以上。 2、主要工作措施： （1）整合资源，壮大产业规模。一是优化产业结构，集中各项资源聚焦发展粮油食品及其精深加工产业，优化产品结构，全力实现产业突破。二是整合资源，协调发展，充分利用现有的平台资源与优势，促进公司各产业协调发展。三是推进主要产业实现原料供应和产品销售国际、国内布局，多途径促进公司产业发展。四是密切关注市场，抓住机遇，努力寻求新方向、新发展。五是继续加大新项目的调研论证力度，积极谋求合作或兼并重组，实现低成本扩张。六是合理布局国际、国内产业经营基地，优化产业布局。建设东北粳米产业基地、东南亚大米产业基地、西南粮油产业基地、华北面制品产业基地，加快公司产业发展步伐，提升企业盈利能力。 （2）创新引领，提升核心竞争力。一是加快高新技术产品研发力度。围绕稻米产业链的延伸，重点培育和发展三大高新技术产业群，即：以高效大米加工、米糠油、茶油为主的健康食品产业群；以高端挂面及鲜面为主的面制品产业群；以鲜奶、坚果、活性乳酸菌、功能食品为开发方向的健康休闲食品产业群。二是创新产业管理模式与管理手段，提高管理效能，不断提升公司管理水平。三是完善科技创新体系，加大科技创新投入。通过大力引进和培养科技创新型人才，强化“产学研”合作，进一步完善科技创新体系。同时，建立健全科研经费的预算机制及有效的绩效管理机制，大幅提升技术装备水平，使公司重点产品的技术水平达到国际先进水平。 （3）突破营销，推进市场快速扩张。一是优化营销模式。以现有“大营销”模式为核心，不断调整优化公司现有营销模式，全面提升公司综合营销能力。二是强化营销渠道网络建设，不断拓展营销新渠道，提升产品销量。三是推进市场布局落实。通过多种方式、方法逐步完成全国市场布局，进一步扩充平台、下沉网点、加强营销队伍建设、提升服务质量，全力突破营销。 （4）精细管理，严控产品成本。一是强化成本意识，人人都算账、事事都算账，公司上下都要加强成本管理培训，各产业公司都要组织专人专门抓成本管理。二是加强成本分析，要建立一套完整的产品成本、费用分析模型，对成本实行动态、及时、有效的监控与管理。三是优化大宗原料、辅料、包装物及物流配送的采购招标流程，制定严格的管理控制细则，落实各个环节的责任。 （5）产融结合，推进资本运营突破。坚持“两条腿”走路，在做好实体经营的同时，充分利用资本市场，发挥资本市场的作用，积极谋求公司裂变式发展。 现提请股东大会审议。 金健米业股份有限公司董事会  2016 年 5 月 9 日议案 3： 监事会 2015 年度工作报告各位股东及股东代表： 2015 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益。现将公司监事会 2015 年度工作情况汇报如下： 一、监事会会议召开情况 2015 年，公司第六届监事会共召开了 7 次会议，具体情况如下： 1、2015 年４月２日，召开了第六届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于全资子公司报废处理部分流动资产的议案》。 ２、2015 年 4 月 8 日，召开了第六届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《公司 2014 年年度报告全文及摘要》、《公司监事会 2014 年度工作报告》、《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》、公司 2014 年度内部控制审计报告》、《公司 2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算报告》、《公司 2014 年度利润分配预案》、《关于公司 2014 年度计提固定资产减值准备的议案》、《公司关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》共８个议案。 ３、2015 年 4 月 25 日，召开了第六届监事会第十五次会议，会议审议并通过了《公司 2015 年第一季度报告全文及正文》。 ４、2015 年 7 月 17 日，召开了第六届监事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于湖南金健药业有限责任公司计提固定资产减值准备的议案》。 5、2015 年 8 月 13 日，召开了第六届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《公司 2015 年半年度报告全文及摘要》。 6、2015 年 10 月 21 日，召开了第六届监事会第十八次会议，会议审议并通过了《公司 2015 年第三季度报告全文及正文》。 7、2015 年 11 月 20 日，召开了第六届监事会第十九次会议，会议审议并通过了《关于湖南金健药业有限责任公司对部分药品进行报废处理的议案》。 二、监事会 2015 年主要工作情况 1、对公司依法运作情况进行监督检查 报告期内，公司监事会通过对公司董事及高级管理人员的监督和检查，认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、 证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营；公司重大经营决策合理，其程序合法有效；高级管理人员在履行工作职责时没有违反《公司章程》等法律法规或损害公司及股东利益的行为。 2、对公司财务情况进行监督检查 报告期内，公司监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了各期财务报告及有关文件，并对公司资产、财务收支情况进行了检查、审核。通过检查，认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定。 3、对公司重大收购、出售资产情况进行监督检查 报告期内，公司监事会对公司收购资产、出售资产等情况进行了监督、检查，认为：收购资产和出售资产事项的表决程序合法合规，信息披露及时、完整、充分。监事会未发现相关董事和公司高级管理人员在此过程中有损害公司利益的行为，未发现相关董事和公司高级管理人员在此过程中有内幕交易行为。 4、对公司关联交易情况进行监督检查 报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易进行了监督、检查，认为：报告期内发生的关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，其定价原则是依据等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为；决策程序合法合规，符合公司战略发展的需要。 5、对公司股东大会决议执行情况进行监督检查 报告期内，公司监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行了监督、检查，认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。 6、对公司内部控制情况进行监督检查 按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，公司监事会认真阅读了董事会提交的《2014 年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度，我们认为：公司遵守财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展。公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司内部控制点的执行和监督。公司内部控制评价报告全面、真实、客观反映了公司内部控制的实际情况。 7、对公司定期报告的编制和披露发表意见 报告期内，公司监事会对公司定期报告的编制和披露发表了意见，认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况；公司定期报告披露之前不存在编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 8、对公司审计工作进行指导与监管 报告期内，公司监事会进一步拓展了工作思路，积极推进内部审计工作转型，由财务审计转为财务审计与管理审计并重，把内审工作的出发点和落脚点放在“促发展、促管理、强化内控、防范风险”上，开展了各种形式的内部审计监督工作，取得了显著效果。 三、监事会 2016 年工作计划 2016 年，公司监事会将以公司生产经营目标任务为中心，继续严格按照《公司章程》和相关法律法规，围绕规范运作、财务管理、董事和高级管理人员勤勉尽职、资产收购、关联交易等方面全面开展监督、检查工作，促进公司稳定健康发展，有效维护股东、员工和企业利益。 1、深入探索并完善监事会的各项制度，尤其以财务监督为核心，健全完善各项监督管理体制。 2、坚持对公司生产经营和资产管理状况、生产成本进行监督，了解掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东大会决议的情况，掌握公司的经营状况。 3、坚持定期不定期地对公司董事及高级管理人员履职情况进行检查，督促董事及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并对其经营管理的业绩进行评价。 4、加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金运用的合规性。 5、加强监事会的自身建设，进一步提高监事会成员自身业务素质，加强会计、审计、金融方面业务知识的学习，切实维护股东的权益。 总之，在 2016 年的工作中，公司监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司的规范运作和持续、健康发展。 现提请股东大会审议。 金健米业股份有限公司监事会 2016 年 5 月 9 日议案 4： 公司独立董事 2015 年度述职报告各位股东及股东代表： 作为金健米业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2015年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《独立董事工作条例》及《独立董事年报编制工作规程》等相关规定和要求，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观发表独立意见，维护公司和股东的合法权益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害，忠实、勤勉、独立地履行了职责，现就我们2015年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、个人基本情况 我们均已取得独立董事任职资格，具有良好的职业素养，在各自的专业领域都积累了一定的经验。我们的基本情况如下： 1、喻建良，男，1960年6月出生，汉族，中共党员，博士、教授。曾任中南大学矿产普查与勘探专业助教、讲师，湖南省金环进出口公司出口部经理，湖南省土产畜产进出口公司机电矿产部经理，西澳矿业公司新疆华澳矿业合作勘探部办公室主任，湖南大学讲师、副教授。现任湖南大学工商管理学院教授。2012年11月至今，兼任公司董事会独立董事。 2、杨平波，女，1966年4月出生，汉族，民盟盟员，硕士、教授。曾任湖南商业专科学校助教、湖南商学院会计系讲师、副教授。现任湖南商学院会计学院教授。2014年4月至今，兼任公司董事会独立董事。 3、戴晓凤，女，1960年8月出生，汉族，民盟盟员，博士、教授。曾任湖南财经学院金融系助教、讲师、副教授，证券投资教研室主任。现任湖南大学金融与统计学院教授，资本市场研究中心主任。2014年4月至今，兼任公司董事会独立董事。 作为独立董事，我们未在公司担任除此以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不具有影响公司独立性的因素。 二、年度履职情况  （一）参加公司董事会、股东大会情况  参加股东  参加董事会情况  大会情况董事姓  是否连续 本年度应 亲自 以通讯方 名  委托出 缺席 两次未亲 出席股东 出席董事 出席 式参加次  席次数 次数 自参加会 大会次数  会次数 次数 数 议喻建良 17 17 16  0 0  否 3杨平波 17 17 16  0 0  否 4戴晓凤 17 17 16  0 0  否 4  报告期内，公司共召开了17次董事会和4次股东大会，我们坚持勤勉务实和 诚信负责的原则，对全部议案进行了仔细审核，并提出了合理化建议，以谨慎的 态度行使表决权，为公司董事会的科学决策起到了积极的参谋作用。我们认为： 2015年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批手续， 程序合法有效。在董事会审议的各项议案中，经慎重考虑，我们均投了赞成票。  （二）在专门委员会中履行职责情况  报告期内，我们按照《公司董事会专门委员会工作细则》的规定，在涉及公 司关联交易、财务报告、薪酬考核、内部控制等事项时，均召开了相关专门委员 会会议，就公司日常关联交易、资产报损、股权托管及日常运营中的重大问题等 进行了深入讨论和科学决策，切实履行了职责。  （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况  一直以来，公司管理层非常重视与我们的沟通，积极主动向我们提供了公司 生产经营和董事会决议重大事项的落实情况，并就公司未来的经营发展方向予以 探讨。2015 年，根据公司的需要，在公司相关部门的配合下，我们对公司的薪 酬体系和营销体系进行了调研。深入走访了公司主要高管，公司财务管理部、人 力资源管理部、营运管理部主管，以及以营销公司为主的各子公司的主要负责人； 认真考察了数家同行业农业公司，并深入一线市场对经销商、客户开展小组访谈 和问卷调查，撰写了近十万字的调研报告，并就公司的薪酬考核体系和营销体系 的改革提出了我们的意见和建议，为我们在董事会专门委员会履职及公司相关重 大事项发表意见时奠定了良好的基础。  在与审计会计师进行的现场沟通见面会上，公司管理层向我们介绍了当年的 生产经营总体情况，并提供了审计计划和公司自行编制的财务报表，为我们履行 职责提供了便利，给予了有力支持。同时，我们也多次与负责财务的管理人员就 公司成本控制、风险评估等情况进行了交流，并实地考察了粮食公司、药业公司等子公司。 三、年度履职重点关注事项的情况 2015 年度，我们对公司重大事项进行了重点关注，并在核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，发表了独立意见，具体情况如下： （一）关联交易的情况 2015 年，公司发生了多项关联交易：1、公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司发生了日常关联交易，主要包括购买原材料、购买产品商品、销售产品商品等；2、公司放弃收购湖南银光粮油股份有限公司股权；3、公司与湖南湘粮食品科技有限公司共同发起设立湖南金健冷冻食品有限公司、湖南金健米制食品有限公司；4、公司受托管理控股股东及关联方部分股权资产。针对上述关联交易，我们本着独立、客观、公正的原则，履行了必要的决策审议程序，并对上述事项进行了事前审议，我们认为：上述关联交易的定价方式公平、公允；交易程序安排符合相关规定，公开透明；表决程序符合《公司章程》和相关法律法规；上述关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 2015 年，公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，未发生为控股股东及其关联方、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。年度内，公司为子公司提供担保，是基于子公司业务经营发展的需要和行业管理部门的要求，为其担保不会损害公司及股东的根本利益。 2015 年，未发现公司资金被控股股东及其关联方占用的情况。 （三）高级管理人员提名以及薪酬情况 2015 年，公司未聘任新的高级管理人员。 作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，我们听取了公司关于高级管理人员年度业绩指标完成情况以及对公司高级管理人员的薪酬与考核报告，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，并严格按照考核结果发放。 （四）业绩预告及业绩快报情况 2015 年，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，披露了《金健米业 2015 年半年度业绩预亏公告》，其中对预亏的主要原因做了说明。我们认为：上述业绩预亏公告与公司实际披露的定期报告不存在差异情况，公司发布业绩预告有利于维护投资者利益。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年年度报告审计机构，同时，聘请该事务所为公司 2015 年度内部控制审计机构。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，为公司提供了多年的审计服务，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，从专业角度维护全体股东的利益。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 因公司累计未分配利润为负数，故公司本年度内未进行现金分红。 （七）公司及股东承诺履行情况 2015 年 12 月，公司受托管理了湖南粮食集团有限责任公司所持有的湖南裕湘食品有限公司 100%股权、湖南银光粮油股份有限公司 51%股权，湖南金霞粮食产业有限公司所持有的长沙新帅牌油脂有限责任公司 100%股权、湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司 100%股权，以及湖南湘粮食品科技有限公司所持有的湖南裕湘食品宁乡有限公司 82%股权、湖南金健米制食品有限公司 82%股权。上述托管事项旨在解决湖南粮食集团有限责任公司与公司存在的同业竞争问题，促进相关承诺的履行，具有明确的战略意义。我们认为：在本报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。 （八）信息披露的执行情况 报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作。我们认为：公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露工作条例》的规定，遵守“公开、公平、公正”的三公原则开展信息披露工作，披露的相关信息内容及时、准确、完整，没有出现补充公告的情况，也没有被监管部门批评或处罚的情况。 （九）内部控制的执行情况 根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，2015 年，公司董事会对公司 2014 年的内部控制情况进行了评价并出具了《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》，审计机构对公司内部控制情况进行了审计并出具了《内部控制审计报告》。同时，结合新出的相关政策和公司的实际情况，公司对部门内控制度进行了修订和完善。我们认为：公司内部控制符合国家相关法律法规的规定。 （十）董事会及其专门委员会的运作情况 公司第六届董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，符合法律法规和《公司章程》的规定。董事会严格按照公司《董事会议事规则》开展工作，董事会成员认真负责，尽职敬业，确保了董事会的科学决策、规范运作和高效运行。公司第六届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，我们均是委员会的委员，并在提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会分别担任召集人。公司董事会各专门委员会根据公司《董事会专门委员会实施细则》，对照各自权利和义务，认真履职，确保了各专门委员会规范运行。 四、总体评价和建议 2015 年，我们恪尽职守、忠实地履行了独立董事的职责。为充分发挥独立董事的作用，我们就有关事项发表了独立意见，并结合我们的专业优势，为公司的决策提出了合理化建议。同时，我们深入了解了公司的生产经营和规范运作情况，加强了同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，为董事会科学决策和依法运作提出了积极的意见和建议，切实履行了独立董事的义务，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。 2016 年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。 现提请股东大会审议。 金健米业股份有限公司独立董事  喻建良、杨平波、戴晓凤  2016 年 5 月 9 日 议案 5： 公司 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告 各位股东及股东代表： 公司 2015 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2015 年度财 务决算及 2016 年度财务预算情况报告如下： 一、2015 年度财务决算情况 （一）2015 年度财务状况 截止 2015 年 12 月 31 日，公司账面总资产 150,475 万元（其中 流动资产 79,026 万元，非流动资产 71,449 万元），较年初 137,021 万元增加 13,454 万元，增幅 9.82%。本期末公司负债总额 75,585 万 元，较年初 45,138 万元增加 30,446 万元，增幅 67.45%；资产负债 率 50.23%，较年初 32.94%上升了 17.29 个百分点。期末公司资产状 况如下表：  单位：万元 项 目 2015 年 2014 年 增减额 增减幅（%）货币资金 22,661 14,803 7,858 53.08以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产  446 -446 -100.00应收票据  2,106 1,995 110  5.54应收账款  7,954 7,988 -34 -0.43预付款项  7,967 6,369 1,597 25.08其他应收款  368 664 -296  -44.60存货 36,507 31,612 4,895 15.49划分为持有待售的资产 1,547 -1,547 -100.00其他流动资产  1,464 1,298 165 12.72可供出售金融资产  1,433 1,517 -83 -5.50长期应收款  509长期股权投资  2,281 2,257 25  1.09固定资产 52,427 53,127 -700 -1.32在建工程 264 1,497 -1,233  -82.35生产性生物资产  1,004 1,025 -21 -2.05无形资产 12,216 9,520 2,696  28.32商誉 344 387 -43 -11.05长期待摊费用 295 300 -5  -1.64递延所得税资产  45 40 5  13.34 项 目 2015 年 2014 年 增减额 增减幅（%）其他非流动资产  630 630 资产总计 150,475 137,021 13,454 9.82短期借款  38,850 18,850 20,000  106.10应付票据  10,000  10,000应付账款  8,092 7,728 363 4.70预收款项  5,535 3,337 2,198 65.87应付职工薪酬  1,630 1,490 139 9.34应交税费  1,428 923 504 54.63其他应付款  3,613 2,613 1,001 38.30一年内到期的非流动负债  4,400 -4,400  -100.00长期借款 179 179递延收益