金健米业股份有限公司 JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO．，LTD2016 年第一次临时股东大会会议资料 股票简称：金健米业股票代码：600127  二○一六年三月三十一日金健米业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会  现场会议议程现场会议时间：2016 年 3 月 31 日下午 14︰30现场会议地点：金健米业股份有限公司总部五楼会议室一、主持人宣布大会开始二、宣读股东大会代表资格审查情况三、审议议案 1、关于公司受托管理控股股东及关联方部分股权资产暨关联交易的议案。 2、关于预计公司及子公司 2016 年发生日常关联交易的议案。 3、关于选举公司第七届董事会董事的议案。 3.01 关于选举谢文辉先生为公司第七届董事会董事的议案； 3.02 关于选举杨永圣先生为公司第七届董事会董事的议案； 3.03 关于选举陈根荣先生为公司第七届董事会董事的议案； 3.04 关于选举陈伟先生为公司第七届董事会董事的议案。 4、关于选举公司第七届董事会独立董事的议案。 4.01 关于选举喻建良先生为公司第七届董事会独立董事的议案； 4.02 关于选举杨平波女士为公司第七届董事会独立董事的议案； 4.03 关于选举戴晓凤女士为公司第七届董事会独立董事的议案。 5、关于选举公司第七届监事会监事的议案。 5.01 关于选举王志辉先生为公司第七届监事会监事的议案； 5.02 关于选举成利平女士为公司第七届监事会监事的议案。四、股东及股东代表提问、发言、讨论五、投票表决 1、宣读大会表决方法 2、举手表决通过监票、计票人员名单 3、股东填写表决单并投票表决 4、监票、计票人员统计投票情况六、监票人宣布表决结果七、律师宣读见证意见八、签字确认九、会议结束议案 1： 关于公司受托管理控股股东及关联方部分股权资产 暨关联交易的议案各位股东及股东代表： 公司第六届董事会第四十一次会议于2015年12月25日审议通过了《关于公司受托管理控股股东及关联方部分股权资产暨关联交易的议案》，且已经于2015年12月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告，现将相关情况汇报如下： 一、关联交易情况概述 为整合优质粮油资源，解决湖南粮食集团有限责任公司（以下简称粮食集团）与公司存在的同业竞争问题，经与粮食集团协商，拟由公司受托管理粮食集团所持有的湖南裕湘食品有限公司100%股权、湖南银光粮油股份有限公司51%股权，湖南金霞粮食产业有限公司（以下简称金霞公司）所持有的长沙新帅牌油脂有限责任公司100%股权、湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司100%股权，以及湖南湘粮食品科技有限公司（以下简称湘粮科技）所持有的湖南裕湘食品宁乡有限公司82%股权、湖南金健米制食品有限公司82%股权。托管期限自股权托管协议生效之日起至双方另行签订书面文件终止股权托管协议或公司通过合法途径获得标的股权之日止。 二、股权托管协议的主要内容 公司拟与粮食集团、金霞公司、湘粮科技分别签署《股权托管协议》（协议中涉及的需股权托管的6家公司以下简称标的公司），协议主要内容如下： （一）托管期限 托管期限自协议生效之日开始，至托管双方另行签订书面文件终止本协议或受托方通过合法途径获得标的公司股权之日终止。 （二）托管安排 1、在托管期限内，除另有约定外，受托方应根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及标的公司有效的《公司章程》之规定，全权行使除股权转让、股权质押等处置权及收益权以外的标的公司股权对应的股东权利。 2、在托管期限内，委托方继续享有和承担标的公司的所有损益。 3、在托管期限内，委托方应无条件配合受托方行使协议项下的股权托管权利，接受受托方根据协议的约定以委托方名义所作出的任何决定。 4、在托管期限内，标的公司如拟实施担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的事项，受托方应事前征求委托方的书面同意。 5、在托管期限内，委托方对标的公司进行增资或因其他方式引起的委托方持有标的公司的股权增加，委托方需将新增股权及权利交由受托方托管，托管的具体事宜与股权托管协议约定的股权托管各项安排一致。 6、托管期间，标的公司设董事会和监事会，其中应由委托方推荐董事、监事的权利由受托方行使，并按照《公司法》、标的公司的《公司章程》等有关规定经董事会、股东会选举后任职，根据《公司法》、标的公司《公司章程》等规定应由委托方委派的其他管理人员，由受托方决定委派。 （三）托管费用 托管费用为每个标的5万元/年，合计30万元/年；单个标的公司股权托管期间不满一个完整的会计年度的，托管费用计算公式为：托管费用=托管天数×5万元/365天。托管方于每年的12月31日前把下一年费用一次性支付至受托方指定账户。 （四）排他性条款 1、托管期限内，委托方如向标的公司股东以外的第三方转让所持标的公司全部或部分股权的，受托方享有优先购买权。 2、托管期限内，如标的公司的利润、资产规模及生产经营证照等符合注入上市公司的条件，委托方同意将标的股权或标的股权对应的资产依据相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经审计、评估后按照公允价格注入受托方。 三、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 1、本次受托管理控股股东及其关联方部分股权资产涉及的关联交易，是为了逐步解决湖南粮食集团有限责任公司与公司存在的同业竞争问题，有利于资源的有效整合，形成与公司资产的有效互动；有利于发挥集团整体平台效应与优势，符合上市公司长远发展计划，对公司及全体股东有积极影响。 2、本次关联交易不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。同时，本次受托管理控股股东及其关联方部分股权资产涉及的关联交易不会改变公司的合并报表范围。 现提请股东大会审议。  金健米业股份有限公司董事会  2016 年 3 月 31 日 议案 2： 关于预计公司及子公司 2016 年发生日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 公司第六届董事会第四十二次会议于2016年3月15日审议通过了 《关于预计公司及子公司2016年发生日常关联交易的议案》，且已经 于2016年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站上进行了公告，现将相关情况汇报如下： 一、日常关联交易的基本情况 公司及子公司在 2016 年 12 月 31 日之前拟与湖南粮食集团有限 责任公司及其子公司发生日常关联交易共计不超过人民币 103,750,000 元，其中包括采购生产经营所需原材料、向关联人购买 产品和商品、向关联人销售产品和商品、接受关联人提供的劳务、向 关联人提供劳务、向关联人购买燃料、动力和其他。具体如下表：序  2015 年实际发生 2016 年预计发生 关联交易类型  关联人号  金额（不含税） 金额（不含税） 向关联人购买1 湖南粮食集团有限责任公司及子公司 102,933,746.36 53,880,000.00 原材料 向关联人购买 湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司 1,356,397.39 10,000,000.002 产品、商品 湖南金健高科技食品有限责任公司 - 13,270,000.00 向关联人销售 湖南金霞放心粮油有限公司 9,623,463.56 10,600,000.003 产品、商品 湖南金健高科技食品有限责任公司 - 13,270,000.00 接受关联人提 长沙帅牌油脂有限公司 159,549.93 240,000.004 供的劳务 湖南金霞物流有限公司 99,769.59  120,000.00 向关联人提供 益阳大通湖粮食购销有限公司 0  224,000.005 劳务 湖南金恒房地产有限公司  1,994,018.62 273,000.00 向关联人购买 湖南金健高科技食品有限责任公司 - 1,132,000.006 燃料、动力 湖南粮食集团有限责任公司  189,430.09 150,000.007 其他 湖南金健高科技食品有限责任公司 -  591,000.00 总 计 116,356,375.54 103,750,000.00 二、日常关联交易的定价原则 1、交易的定价原则及方法 ①遵循公开、公正、公平、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。 ②遵循市场化原则，公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司之间的销售业务将执行与其他经销商相同的销售政策，即符合同产品在同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的正常价格范围。 2、交易的数量与价格 公司及子公司在 2016 年 12 月 31 日之前拟向湖南粮食集团有限责任公司及其子公司发生日常关联交易共计不超过人民币103,750,000 元，在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。 3、交易价款结算 通过银行转账或银行承兑汇票结算。 4、协议及合同生效条件 在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。 三、关联交易的目的和对上市公司的影响 本次日常关联交易的发生是根据日常生产经营所需，公司及子公司可以借助关联方在粮食行业的专业优势和渠道优势，提高资源的合理配置，实现经济效益的最大化。 公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益，且有利于公司经营业绩的稳定增长。本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。 本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。 现提请股东大会审议。  金健米业股份有限公司董事会  2016 年 3 月 31 日议案 3： 关于选举公司第七届董事会董事的议案各位股东及股东代表： 鉴于公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》等有关规定，公司第七届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。2016 年 3 月 15 日，公司第六届董事会第四十二次会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，提名谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、陈伟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。 现提交本次股东大会逐项审议如下： 一、关于选举谢文辉先生为公司第七届董事会董事的议案； 谢文辉先生，汉族，1967年1月出生，湖南宁乡人，中共党员，工商管理硕士， 1989年7月参加工作，现任湖南粮食集团有限责任公司董事、董事长、党委书记。工作经历：1989年7月-1991年12月，长沙油脂化工厂技术员、车间主任；1992年1月-1998年8月，长沙市粮油总公司贸易开发分公司业务部经理、副经理；1998年9月-2004年9月，长沙市饲料公司副经理、经理；2004年10月-2007年4月，湖南长沙芙蓉北路国家粮食储备库主任、长沙第一粮油实业公司经理；2007年4月-2010年12月，湖南金霞粮食产业有限公司党委副书记、董事长；2010年12月至今，湖南粮食集团有限责任公司董事、董事长、党委书记；2013年3月至今，任金健米业股份有限公司第六届董事会董事、董事长。 二、关于选举杨永圣先生为公司第七届董事会董事的议案； 杨永圣先生，汉族，1964 年 9 月出生，湖南汉寿人，中共党员，大学本科毕业，会计师，1985 年 7 月参加工作，现任湖南粮食集团有限责任公司董事、副董事长、总裁。工作经历：1985 年 7 月-1992年 1 月，湖南省饲料公司会计、主办会计；1992 年 1 月-1992 年 9 月，湖南省饲料公司企管科副科长；1992 年 9 月-1995 年 10 月，中外合资湖南华昌饲料有限公司财务部长、副总经理；1995 年 10 月-1998年 12 月，湖南省江东粮油食品公司副总经理；1998 年 12 月-2000 年12 月，湖南省粮油食品经营公司副总经理；2000 年 12 月-2001 年 12月，湖南省粮食集团公司副总经理兼湖南省粮油工业公司总经理、党委书记；2001 年 12 月-2008 年 12 月，湖南省直属粮食企业生产经营指导办公室副主任；2008 年 12 月-2010 年 12 月，湖南省直属粮食企业生产经营指导办公室党委书记、副主任；2010 年 12 月至今，湖南粮食集团有限责任公司董事、副董事长、总裁；2013 年 3 月至今，任金健米业股份有限公司第六届董事会董事。 三、关于选举陈根荣先生为公司第七届董事会董事的议案； 陈根荣先生，汉族，1971 年 9 月出生，湖南浏阳人，中共党员，大学本科毕业，1994 年 8 月参加工作，现任金健米业股份有限公司副董事长、党委书记、代总裁。工作经历：1994 年 8 月-1995 年 11月，长沙第一粮油实业公司财务科干部；1995 年 11 月-2004 年 9 月，长沙第一粮油实业公司财务科副科长、科长；2004 年 9 月-2007 年 4月，湖南金霞粮食产业有限公司财务科科长；2007 年 4 月-2010 年12 月，湖南金霞粮食产业有限公司董事、副总经理、财务总监；2010年 12 月至 2015 年 7 月，湖南粮食集团有限责任公司财务总监、副总裁；2010 年 12 月至今，湖南粮食集团有限责任公司董事；2013 年 3月至今，任金健米业股份有限公司第六届董事会董事、副董事长、党委书记，其中从 2015 年 3 月起，兼任金健米业股份有限公司代总裁。 四、关于选举陈伟先生为公司第七届董事会董事的议案。 陈伟先生，汉族，1964 年 6 月出生，湖南长沙人，中共党员，本科学历，1983 年 1 月参加工作。工作经历：历任长沙市粮油食品总公司副经理、长沙油脂公司总经理，长沙植物油总公司总经理，长沙帅牌油脂公司党总支书记、总经理，湖南金霞粮食产业有限公司副总经理，湖南粮食集团有限责任公司总裁助理、副总裁。现任湖南裕湘食品有限公司董事长。 现提请股东大会审议。  金健米业股份有限公司董事会 2016 年 3 月 31 日议案 4： 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表： 鉴于公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》和《公司董事会议事规则》等有关规定，公司第七届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。2016 年 3 月 15 日，公司第六届董事会第四十二次会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，提名喻建良先生、杨平波女士和戴晓凤女士为第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议）。 现提交本次股东大会逐项审议如下： 一、关于选举喻建良先生为公司第七届董事会独立董事的议案； 喻建良先生，汉族，1960 年 6 月出生，湖南宁乡人，中共党员，教授。主要从事市场营销、物流与供应链管理方面的科学研究。工作经历：1982 年 1 月-1992 年 6 月，任中南大学矿产普查与勘探专业助教、讲师；1992 年 7 月-1995 年 7 月，任湖南省金环进出口公司出口部经理；1995 年 8 月-1997 年 7 月，任湖南省土产畜产进出口公司机电矿产部经理；1997 年 8 月-2000 年 7 月，任澳大利亚西澳矿业公司（2005 年并入必和必拓）新疆华澳矿业合作勘探部办公室主任；2000年 8 月-2003 年 9 月，任湖南大学工商管理学院讲师；2003 年 10 月-2006 年 9 月，任湖南大学工商管理学院副教授；2006 年 10 至今，任湖南大学工商管理学院教授,并先后担任湖南大学工商管理学院市场营销系党支部书记、系副主任、主任、工商管理学院院长助理等职。2012 年 11 月至今兼任金健米业股份有限公司第五届、第六届董事会独立董事。 二、关于选举杨平波女士为公司第七届董事会独立董事的议案； 杨平波女士，汉族，1966年4月出生，湖南攸县人，民盟盟员，管理学硕士，湖南商学院会计学院会计系主任，硕士生导师，校级“教学名师”，爱尔兰格里菲斯大学访问学者，湖南省会计学会理事。工作经历：1987年6月-1994年9月，任湖南商业专科学校助教；1994年10月-2001年9月，任湖南商学院管理学讲师；2001年10月-2006年9月，任湖南商学院管理学副教授；2006年10月至今，任湖南商学院管理学教授。2014年4月至今兼任金健米业股份有限公司第六届董事会独立董事。 三、关于选举戴晓凤女士为公司第七届董事会独立董事的议案； 戴晓凤女士，汉族，1960年8月出生，湖南长沙人。毕业于复旦大学经济学院，获经济学博士学位。全国政协十二届委员会委员，民盟湖南省委员会副主委。先后三次赴日本国立一桥大学商学部、英国诺丁汉大学商学院作访问学者。工作经历：1983年7月-1988年7月，任湖南财经学院金融系助教；1988年8月-1994年7月，任湖南财经学院金融系讲师；1994年8月-2000年3月，任湖南财经学院金融系副教授，兼任证券投资教研室主任；2001年7月至今，任湖南大学金融与统计学院教授，现任资本市场研究中心主任。2014年4月至今兼任金健米业股份有限公司第六届董事会独立董事。 现提请股东大会审议。  金健米业股份有限公司董事会  2016 年 3 月 31 日议案 5： 关于选举公司第七届监事会监事的议案各位股东及股东代表： 鉴于公司第六届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司监事会议事规则》等有关规定，公司第七届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名、 职工代表监事1名。2016年3月15日，公司第六届监事会第二十次会议审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，提名王志辉先生、成利平女士为公司第七届监事会非职工监事候选人。 现提交本次股东大会逐项审议如下： 一、关于选举王志辉先生为公司第七届监事会监事的议案； 王志辉先生，汉族，1963 年 1 月出生，江西安福人，中共党员，大学本科毕业，工程师。工作经历：1982 年 8 月至 1986 年 2 月，南通船厂技术员；1986 年 3 月至 1991 年 4 月，任湖南省粮食局储运处科员；1991 年 4 月至 1993 年 8 月，任湖南省粮食局储运处副科级科员；1993 年 8 月至 1996 年 11 月，任湖南省储运贸易公司贸易部经理；1996 年 12 月至 1997 年 11 月，任湖南省沅陵县北溶乡张朝垭村建整扶贫；1997 年 12 月至 2002 年 11 月，任湖南省储运贸易公司副经理；2002 年 11 月至 2004 年 11 月，任湖南省粮油运输公司副经理、党委书记；2004 年 11 月至 2007 年 9 月，任湖南省赤山粮库党委书记兼副主任；2007 年 9 月至 2010 年 12 月，任湖南长沙霞凝国家粮食储备库副主任；2010 年 12 月至 2015 年 8 月，任湖南粮食集团有限责任公司董事、副总裁。2015 年 9 月至今，任湖南粮食集团有限责任公司董事。2013 年 3 月至今，任金健米业股份有限公司第六届监事会监事会主席。 二、关于选举成利平女士为公司第七届监事会监事的议案。 成利平女士，汉族，1967 年 2 月出生，湖南宁乡人，公共管理学研究生，会计师、注册会计师，1988 年 7 月参加工作。工作经历：1988 年 7 月-1997 年 6 月，湖南长沙霞凝国家粮食储备库财务科干部；1997 年 7 月-2000 年 2 月，湖南长沙霞凝国家粮食储备库财务科副科长；2000 年 3 月-2010 年 8 月，湖南长沙霞凝国家粮食储备库财务科科长；2010 年 9 月-2010 年 12 月，湖南长沙霞凝国家粮食储备库副主任；2010 年 12 月至 2013 年 2 月，湖南粮食集团有限责任公司监事、财务管理委员会主任；2013 年 2 月至今，湖南粮食集团有限责任公司监事；2013 年 3 月至今，金健米业股份有限公司第六届董事会董事、副总裁（财务负责人）。 现提请股东大会审议。  金健米业股份有限公司监事会 2016 年 3 月 31 日