金健米业股份有限公司关于金健粮食有限公司拟与黑龙江省天正粮油食品进出口股份  有限公司进行合作暨对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●投资标的名称：黑龙江省天正粮油食品进出口股份有限公司以所拥有的尚志分公司的固化资产出资成立的新公司 66%的股权。●投资金额：最高金额不超过人民币 4,300 万元。 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况 为了打造公司东北粮食产业基地，扩大大米产能布局，开发优质东北大米和杂粮产品，金健粮食有限公司（以下简称粮食公司）拟与黑龙江省天正粮油食品进出口股份有限公司（以下简称天正公司）进行合作：由天正公司以所拥有的尚志分公司（以下简称尚志分公司）部分固定资产出资，成立新公司黑龙江金健天正粮食有限公司（具体名称以工商注册登记为准）；新公司成立后，粮食公司以不超过人民币 4,300 万元收购新公司 66%的股权。本次收购如果顺利完成，粮食公司将持有黑龙江金健天正粮食有限公司 66%的股权，天正公司持有黑龙江金健天正粮食有限公司 34%的股权。 2、董事会审议情况 公司于 2015 年 12 月 25 日召开的第六届董事会第四十一次会议审议并全票通过了《关于金健粮食有限公司拟与黑龙江省天正粮油食品进出口股份有限公司进行合作暨对外投资的议案》。 3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作双方基本情况 （一）合作方情况 1、基本情况 黑龙江省天正粮油食品进出口股份有限公司由上海牛奶集团持有其65%股份，黑龙江省对外经贸集团持有其35%股份。 成立日期：2000 年 3 月 23 日 法定代表人：杨延中 注册资本：6,347.99 万元 注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区中山路 122 号 经营范围：批发兼零售：取得 QS 认证的预包装食品（粮油）、散装食品（粮油）。大米生产加工，水稻、玉米、杂粮收购（限分支机构凭许可证经营）。生产蔬菜制品【食用菌制品（干制食用菌】；货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易管理或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）；销售农副产品、饲料、化工产品（需专项审批的除外）、速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]、食用菌；化肥零售；食品、饮料及烟草制品批发；煤炭批发经营；仓储服务；自有房地产经营活动。 2、相关财务指标情况 截止 2015 年 10 月 31 日（未经审计），天正公司总资产为308,733,138.05 元 ， 总 负 债 为 216,920,443.25 元 ， 净 资 产 为91,812,694.80 元，2015 年 1-10 月营业收入为 51,983,584.25 元，净利润为-16,496,248.46 元。 （二）受让方基本情况 1、基本情况 金健粮食有限公司系我公司全资子公司。 成立时间：2004 年 9 月 法定代表人：杨贤平 注册资本：人民币玖仟万元整 注册地址：常德经济技术开发区德山镇樟木桥居委会崇德路（金健米业大楼） 经营范围：粮食收购，粮油加工、销售；销售政策允许的农副产品、饲料、油脂化工产品、粮油机械设备及配件、包装材料；仓储。 2、相关财务指标情况 截止 2015 年 9 月 30 日，粮食公司总资产为 22,012.59 万元，总负债为 10,679.89 万元，所有者权益为 11,332.70 万元。2015 年 1-9月营业收入为 25,388.07 万元。 三、拟合作标的基本情况 1、标的名称：天正公司尚志分公司的固化资产。 2、经营范围：主要从事粮食收购，大米加工、销售，粮食临储等业务。 3、相关资产情况： 尚志分公司位于黑龙江省尚志市经济开发区，成立于 2012 年 7月 23 日，于 2013 年 12 月 30 日建成生产基地，2014 年 1 月基地设施投入使用。尚志分公司占地面积 39895 平方米（59.81 亩），房屋总建筑面积 14818.81 平方米，其中办公宿舍大楼 1 栋（1288 平方米），生产车间 1 栋（3091 平方米），平房仓 3 栋（8424 平方米）、钢板储粮仓 4 座（仓容 3000 吨/座），日处理 300 吨稻谷生产线 1 条，配套成品仓库、煤锅炉房、化验室、玉米烘干塔（300 吨/日处理）、稻谷烘干塔（150 吨/日处理）各一栋（或一座）。 四、对外投资合同的主要内容 公司、粮食公司拟与天正公司签订《投资合作框架协议》，协议内容主要包括： 1、成立目标公司 在原尚志分公司的债权债务由天正公司独立承担的前提下，由天正公司负责组织将尚志分公司的固化资产出资成立全资的目标公司。目标公司的名称暂定为黑龙江金健天正粮食有限公司（具体名称以工商注册登记为准）。黑龙江金健天正粮食有限公司的工商注册及尚志分公司资产过户所发生的相关税费由天正公司负责与承担。 2、资产评估 公司、粮食公司与天正公司聘请共同认可的具有资质的评估机构，对目标公司出资范围资产进行资产评估，作为目标公司的出资资产价格和股权转让的主要参考依据。 3、股权收购 目标公司成立后，由粮食公司以现金方式受让天正公司所持有目标公司的 66%的股权。目标公司股权转让价格以资产评估报告的股权评估值作参考，以目标公司的股权转让协议为准。粮食公司受让目标公司 66%的股权的总价款控制在人民币 4,300 万元以内。 4、时间安排 天正公司负责并承诺在 2016 年 1 月 31 日之前完成目标公司的注册登记，并将原尚志分公司出资范围资产过户至目标公司。 5、其他事项 公司同意目标公司使用“金健”文字的冠名权，有效期自协议签订后 6 个月。如股权收购完成，粮食公司最终控股目标公司，则同意目标公司继续使用“金健”商标（包括含有“金健”字样的注册商标等）至粮食公司不控股目标公司为止。如粮食公司在 6 个月内没有控股目标公司，则天正公司承诺在 1 个月之内注销目标公司“金健”文字的冠名。 五、对外投资的目的及对上市公司的影响 1、公司与天正公司合作，能够充分利用尚志分公司现有生产设备、厂房、仓库及平台资源，为粮食公司粳米提供优良的生产基地及营销网络，加快实现公司的产业升级，完善与扩大大米产能布局，进一步开拓产品市场。 2、本次交易价格是以评估机构出具的评估报告为参考依据，交易方式公开、公平、公正，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 六、备查文件目录 1、金健米业股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议； 2、金健米业股份有限公司董事会战略委员会审核意见函； 3、金健米业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第四十一次会议审议相关事项的独立意见； 4、合作双方拟签署的《投资合作框架协议》。 特此公告。  金健米业股份有限公司董事会  2015 年 12 月 25 日