金健米业股份有限公司JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO．，LTD2014 年年度股东大会会议资料股票简称：金健米业 股票代码：600127  二○一五年五月六日  金健米业股份有限公司 2014 年年度股东大会 会 议 议 程 时 间：2015 年 5 月 6 日 下午 14︰00 地 点：金健米业股份有限公司总部五楼会议室一、主持人宣布大会开始二、宣读股东大会代表资格审查情况三、审议有关议案 1、公司 2014 年年度报告全文及摘要； 2、公司董事会 2014 年度工作报告； 3、公司监事会 2014 年度工作报告； 4、公司独立董事 2014 年度述职报告； 5、公司 2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算报告； 6、公司 2014 年度利润分配预案； 7、关于公司 2015 年度银行借款总额的议案； 8、关于公司 2015 年度为子公司提供对外担保总额的议案； 9、关于聘请公司 2015 年度财务报告暨内控审计机构的议案； 10、公司关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告； 11、关于对湖南金健药业有限责任公司进行增资的议案； 12、关于使用自有资金进行投资理财的议案。四、股东及股东代表提问、发言、讨论五、投票表决 1、宣读大会表决方法 2、举手表决通过监票、计票人员名单 3、股东填写表决单并投票表决 4、监票、计票人员统计投票情况六、监票人宣布表决结果七、律师宣读见证意见八、签字确认九、会议结束议案 1： 公司 2014 年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表： 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式》（2014 年修订）的要求，公司完成了 2014 年年度报告及摘要，已经公司 2015 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过，并遵照上海证券交易所的有关规定，于 2015 年 4 月 10 日将 2014 年年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站，将公司 2014年度报告摘要登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 公司 2014 年度主要财务指标如下： 现有总股本 641,783,218 股，资产总额 13.70 亿元，归属于母公司所有者的净资产 9.06 亿元。全年共实现营业收入 16.81 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 1,228.22 万元。 现提请股东大会审议。  金健米业股份有限公司董事会  2015 年 5 月 6 日议案 2： 公司董事会 2014 年度工作报告各位股东及股东代表： 现将公司董事会 2014 年度工作汇报如下： 一、公司 2014 年经营及运作情况 2014 年，面对粮油食品行业整合加剧、市场竞争日趋激烈的形势，在控股股东的大力支持下，公司董事会和经营班子紧紧围绕年初制定的经营目标，以市场为导向，以新产业拓展为核心，以品牌建设为推手，坚定不移地走“改造提升、整合兼并、科技支撑、品牌营销”之路，实现了经营规模与经济效益的同步增长。全年实现营业收入 16.81 亿元，同比增长 12.16%；实现归属于母公司所有者的净利润 1,228 万元，同比增长 11.56%。 1、加强传统产业提质扩能，提高产业经营效果转化。 一是对现有传统产业进行全面升级改造，完善硬件设施装备。报告期内，公司先后完成了植物油公司中桶食用油生产线、乳业公司酸奶标准化生产线、面制品公司临澧面制品基地挂面生产线和药业公司德山药厂二车间软塑及治疗性玻瓶输液 GMP 技术改造等项目建设。同时，公司对德山收储库、临澧收储库、合口收储库共 22 万吨“危仓老库”进行了维修改造，新建了 7.4 万吨仓容，极大地改善了公司的硬件设施条件，为产业的提质扩能奠定了基础。 二是重塑产品品质，加快新品研发力度，提升粮油产品张力。通过一段时间的重新设计改造，全面提升了公司米、面、油产品的品质，并推出了全新的产品包装。乳业、药业、高科技等相关公司加大了研发力度，不断推出新品，优化产品结构，提升产品质量，为后期的加速发展储备了动力。 2、行业布局和低成本并购双管齐下，新产业、新项目蓄势待发。 一是紧跟行业形势，定位产业发展模式。报告期内，公司积极对产业现状进行调研，统一了“走出去”的思想，明确了“6+1”的产业发展模式定位。公司成立了新产业领导小组，集中精力对新产业、新产品开发工作进行了重点谋划和全面调研考察，为公司新产业、新产品的推进打下了良好基础。 二是整合行业优质资源，实现低成本并购。为了加强公司粮油产品生产的实力，充分利用地理资源优势，公司先后租赁了湖南粮食集团旗下的长沙丁家岭米厂、开慧米厂，收购了口口香米业股份有限公司北洲子镇总部资产、黑龙江北大荒湘粮粮食产业有限责任公司35%的股权，低成本扩张稳步推进。 三是积极推进新项目开发，扩张产业潜能。报告期内，公司完成了一批新项目的尽职调查，收集并储备到了一批关于粮油、食品、饮料、糖果、医药等领域的潜力项目，为日后的产业发展奠定了良好的基础。 3、改革粮油购销模式，强化品牌建设。 一是强化成本管理，全面监控成本。从算账入手，强化成本意识，建立成本分析模型，对成本实行动态、及时、有效的监控与管理；优化大宗原料采购流程，实行阳光采购，严控采购质量，掌握采购节点，节约采购成本。 二是整合营销资源，突破营销瓶颈。2014 年以来，公司强化了粮油产品产销资源的管理，制定了粮油产品新的运营模式。实施米、面、油集合营销的“大营销”模式改革，并不断优化、梳理新营销模式改革后的内外关系，进一步下沉营销网络渠道，有效地提升了区域市场的产品占有率。 三是加大媒体宣传力度，全面提升品牌形象。公司强化了“金健”品牌的管理，聘请了专业品牌管理机构对金健品牌进行了系统规划设计，形成了新的金健品牌策略版图，更新了公司品牌 VIS 视觉识别系统，进行了包装换版，通过电视、网络、微信、城市公交、户外、公益活动、市场终端等多种媒介强力推介金健品牌，品牌形象全方位提升。 4、完善内控制度，促进公司规范运作。 一是强化内控制度建设。公司持续强化内部控制体系建设，梳理并规范采购、物管、销售等相关业务流程，分季度进行内控缺陷整改与考核；进一步规范关键岗位责任制度，强化内部监督，使得内控体系有效运行，流程管理更加规范，充分保障了公司的健康、稳定发展，提高抗风险能力。 二是完善法人治理结构。报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，增补了新的独立董事2名。公司从制度和程序上保障了决策科学化、民主化，提高了决策水平和效率，规避了市场风险；同时加强了信息披露，理顺了与投资者的关系，确保了法人治理结构的规范性，保障了投资者的利益。公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的相关要求。 二、公司的主要优势及面临的风险因素分析 1、公司的主要优势： 一是政策优势。中央一号文件提出提升农产品质量和食品安全水平，创新农产品流通方式，支持农产品贸易做强，加快培育具有国际竞争力的农业企业集团，完善对粮食生产规模经营主体的支持服务体系，立足资源优势，以市场需求为导向，大力发展特色种养业、农产品加工业。各级政府及其职能部门对公司的支持力度也在不断加大，湖南省将公司作为“湘米振兴工程”、粮食“千亿产业、百亿物流工程”的重点扶持对象予以大力支持，常德市将公司列为“1115工程”的15家重点骨干企业之一。这些都极有力地促进了公司技术改造、产业升级及精深加工项目研发，为公司的发展提供了稳定、良好的政策环境。 二是资源优势。湖南省系全国性粮油主产区，而公司所在地——常德市系产粮大市，主要原辅材料——籼稻、油菜籽基本可以就近供应。同时，公司以湖南为核心，辐射鄂、赣、黑、皖、琼等省的120多个乡镇，建立并带动了200万亩优质稻（油）基地，其中核心基地50万亩，为公司大力发展粮油食品产业，进一步壮大产业规模，提供了充足的优质原粮保证。 三是品牌优势。公司经过多年的品牌培育，在消费者心中树立了良好的口碑和企业形象，赢得了消费者的普遍信赖和认可。报告期内，公司遵循“一诺千金，健康为你”的企业使命和“做良心企业，造放心产品”的经营理念，以优质产品、优良服务，大力拓展销售平台，进一步增强了企业的竞争力和信誉度，提升了品牌影响力。 四是技术优势。公司建立健全了以总部技术研发部为核心、各分子公司技术研发部为支撑、博士后科研工作站及产学研联合体为平台的科技创新体系，与国内多家科研院所强强联合，“产学研”一体化，具有较强的粮油精深加工和水稻新品种研发能力。报告期内，公司产业技术研发形成了新的机制，在全公司推行技术创新课题制，同时完善了科技创新体系，强化了公司的技术研发能力。 2、公司未来面临的主要风险因素： 一是盈利能力依然不足。原粮价格逐年抬高，终端售价受到控制，利润空间不断挤压，如何在行业困扰和制约中提升盈利能力，仍是公司发展的重点。 二是产业发展依然不平衡。公司产业发展不能同步，部分产业如药业的发展面临新的业态，市场竞争激烈，产品转型和新的产品线构建周期较长，短期内经营面临困难。如何让优势产业更优，让困难企业走出困境，实现产业的均衡发展是公司必须面对的一个难题。 三是战略新品形成进度慢。能带领产品突破的战略新品目前尚未形成，新型健康食品的开发进度不理想，难以快速形成新的利润增长点。 四是农业产业化经营难。农村低水平分散经营的状况与农业产业化经营的对接难度较大，公司虽地处“鱼米之乡”，在粮油资源方面具有“量”的优势，但作为高端产品所需的优质稻米资源组织难度大，农业产业化工作难中求进，投入产出不对等。 三、公司 2015 年的发展思路、经营目标和工作措施 （一）发展思路： 坚持走资本运作和实体经营双轮驱动的发展之路，以现有粮油食品为核心，整合产业优势，扩张深加工产品板块，针对性拓展主营业务，形成产业集群效应，把公司打造成为中国领先的粮油食品产业集团。 （二）经营目标： 实现营业收入 22 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 1300 万元以上。 （三）主要工作措施： 1、产业方面。首先，全面摸清各产业生产经营中存在和需要解决的问题，了解产业经营和市场现状，剖析产业发展面临的优、劣势，拿出可操作方案并落实执行。其次，做实项目，促进传统产业升级，提高竞争力。借助 2014 年传统产业的升级改造，进一步做实做细，强化技术和人员因素等软件方面的跟进，让投入能得到又快又好的产出。第三，内外并进，促进药业转型发展。强化成本管理，大力拓展现有产品的市场份额，重点培育独家品种奈普生钠注射液为新的平台产品，盘活现有存量治疗性品种，开发新包材，同时通过自主研发、合作、购买等多种手段开发新产品，丰富产品线，为药业发展增加造血功能。第四，协力同心，谋划面制品销量突破。科学分析面制品销量突破存在的优势、劣势和面临的威胁，转换思路，取长补短，找准面条销售的突破口和着力点。 2、营销方面。首先，要拓宽产品销售平台，加大招商力度，提升销量。其次，强化责任，推进营销手段创新。一是提高市场操作的灵活性，提高营销效率和服务水平。二是掌控营销渠道，重点是流通渠道，加大与大系统、大客户对接力度，直接掌控终端。三是进一步优化现有产品线，做好一区一品的产品定位与推广。 3、研发方面。首先，要面向市场，做好技术创新与新产品开发。一是完善技术创新研发课题制。把技术创新工作继续下沉到基层，形成全员参与、上下联动的机制，借以提高自主创新能力。二是树立新产品研发从市场中来的理念，深入市场了解、分析消费者需求，从安全、健康、营养、方便的角度开发精深加工产品和地方特色产品。三是加强与科研机构合作，建立柔性智力引进机制，借助外力快速提升研发水平。其次，要依靠科技，快速推进新产业发展。围绕稻米产业链的延伸这一主题，重点培育和发展高新技术产业，力争大幅提升产品附加值和经营效益。 4、质量方面。诚信经营，牢牢把住质量安全关。一是绷紧质量安全之弦，强化对产品品质的维护。二是加强粮油食品质量自检，提高对产品高风险指标的自我监控能力。三是严格执行质量安全责任追究制，实施质量安全动态管理，强化质量安全快速反应机制，最大限度降低质量安全损失；加大质量安全突击检查力度，严肃责任追究，严格奖惩兑现。 5、管理方面。首先是强化责任意识，发挥考核的驱动作用。强化考核的对口性和有效性，由结果考核向过程跟踪转变，突出效益考核，通过有效的考核驱动，引导员工自觉提高工作效率、完成工作目标。其次是坚持“培+引+吸”三位一体的人才发展模式，全力培养现有人才，积极引进专业人才，并利用公司在发展过程中建立的知名度来吸引人才，为公司的经营发展提供坚实的后盾与稳健的保障。三是提升公司的信息化管理水平，完善信息管理模式，积极创新办公手段，提高管理效能，使公司的管理迈上新台阶。 现提请股东大会审议。  金健米业股份有限公司董事会 2015 年 5 月 6 日议案 3： 公司监事会 2014 年度工作报告各位股东及股东代表： 2014 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益。现将公司监事会 2014 年度工作情况汇报如下： 一、监事会会议召开情况 2014 年，公司第六届监事会共召开了 4 次会议，具体情况如下： 1、2014 年 4 月 2 日，召开了第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《公司 2013年年度报告全文及摘要》、《公司监事会 2013 年度工作报告》、《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》、《公司 2013 年度内部控制审计报告》、《公司 2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算报告》、《公司 2013 年度利润分配预案》、《关于公司 2013年度计提固定资产减值准备的议案》、《公司关于 2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于修订公司＜监事会议事规则＞的议案》和《公司未来三年（2014-2016）的股东回报规划》共 10 个议案。 2、2014 年 4 月 25 日，召开了第六届监事会第十次会议，会议审议通过了《公司2014 年一季度报告全文及正文》。 3、2014 年 7 月 30 日，召开了第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了《公司2014 年半年度报告全文及摘要》和《公司关于 2014 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 4、2014 年 10 月 30 日，召开了第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《公司 2014 年第三季度报告全文及正文》和《公司关于执行新会计准则的议案》。 二、监事会就相关事项发表的意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会通过对公司董事及高级管理人员的监督，认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营；公司重大经营决策合理，其程序合法有效；高级管理人员在执行公司职务时没有违反《公司章程》等法律法规或损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2014 年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。 （三）检查公司募集资金使用及存放情况 报告期内，公司监事会对 2014 年募集资金存放与实际使用的情况进行了监督，认为：公司是认真按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金的，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际募投项目变更的情况。 （四）检查公司重大收购、出售资产情况 报告期内，公司监事会对公司收购资产、出售资产等情况进行了监督，认为：收购资产和出售资产事项的表决程序合法合规，信息披露及时、完整、充分。 （五）检查公司关联交易情况 报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易进行了监督，认为：报告期内发生的关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，其定价原则是依据等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为；决策程序合法合规，符合公司战略发展的需要。 （六）检查公司股东大会决议执行情况 报告期内，公司监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行了监督，认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。 三、监事会 2015 年工作计划 2015 年，监事会将紧紧围绕公司生产经营目标任务，履行监督职责，特别注重监督公司重大经营管理决策的落实。对公司发展中暴露出的对生产经营有危害的因素，提出合理建议，切实履行法律和《公司章程》赋予的监督职责，维护股东、员工和企业利益。 主要措施如下： 1、依法完善监事会的各项监督职能，规范公司生产经营活动。紧密结合国家政策形势和有关文件精神，依据相关规定完善监事会工作职能，加强内控制度的建设与完善，加强内控检查与审计，完善与董事会和经营班子之间有效的沟通渠道和方式。积极参加公司及董事会的有关会议，充分了解公司的生产经营状况，加强对公司财务状况的监督，按期召开监事会会议，为公司规范运作提供保障。 2、增强主动服务意识，监督董事会决议落实情况。充分发挥监事会工作的主动性，进一步强化事前监控和过程监控，积极监督公司 2015 年年度预算的执行和经营目标责任制的落实，督导公司考核到位，强化工作执行力。督促落实董事会相关决议，保障相关决策顺利执行。 3、加强自身建设，提高监督水平。为了进一步维护公司和股东的利益，监事会将继续加强学习，有计划地参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照相关法律法规，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。 总之，在 2015 年的工作中，公司监事会将根据《公司法》进一步协助完善公司法人治理结构，增强自律、诚信意识，加大监督力度，促进公司的规范运作、持续、健康发展。 现提请股东大会审议。  金健米业股份有限公司监事会 2015 年 5 月 6 日议案 4： 公司独立董事 2014 年度述职报告各位股东及股东代表： 作为金健米业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2014年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作条例》及《公司独立董事年报编制工作规程》等相关规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观发表独立意见，维护公司和股东的合法权益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害，促进公司的规范运作。现就我们2014年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 因《公司章程》的修订和公司独立董事张美霞女士任期届满，公司于2014年4月25日召开了2013年年度股东大会，选举杨平波女士和戴晓凤女士为公司第六届董事会的独立董事。本报告期内，公司独立董事基本情况如下： 1、喻建良，男，1960年6月出生，汉族，中共党员，博士、教授。曾任中南大学矿产普查与勘探专业助教、讲师，湖南省金环进出口公司出口部经理，湖南省土产畜产进出口公司机电矿产部经理，西澳矿业公司新疆华澳矿业合作勘探部办公室主任。现任湖南大学工商管理学院教授。2012年11月至今，兼任公司第五届、第六届董事会独立董事。 2、杨平波，女，1966年4月出生，汉族，民盟盟员，硕士、教授。曾任湖南商业专科学校助教、湖南商学院管理学讲师、副教授。现任湖南商学院管理学教授。2014年4月至今，兼任公司第六届董事会独立董事。 3、戴晓凤，女，1960年8月出生，汉族，民盟盟员，博士、教授。曾任湖南财经学院金融系助教、讲师、副教授，证券投资教研室主任。现任湖南大学金融与统计学院教授，资本市场研究中心主任，兼任湖南大学两型社会研究院副院长。2014年4月至今，兼任公司第六届董事会独立董事。 4、张美霞，女，1947 年 6 月出生，汉族，中共党员，大专毕业，高级会计师，注册会计师。曾任湖南省物资局干事，湖南省五七总校政工干事，湖南省郴州地区财政局办公室干事、预算科副科长，湖南省财政厅农业财务处科长、副处长，湖南省信托投资公司副总经理、总经理（副厅级），湖南省财政厅副巡视员（副厅级），湖南省财政厅党组成员、总会计师。现任湖南省会计学会会长，2008 年 2 月至 2014 年 4 月，曾兼任公司第四届、第五届、第六届董事会独立董事。 作为独立董事，我们未在公司担任除此以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不具有影响独立性的因素。 二、年度履职情况 （一）参加公司董事会、股东大会情况 参加股东大  参加董事会情况董事姓 会情况 名 本年度应出席 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 出席股东大 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 会次数喻建良  9 9  7  0 0 否杨平波  7 7  6  0 0 否戴晓凤  7 7  6  0 0 否张美霞  2 2  1  0 0 否 报告期内，公司共召开了9次董事会和2次股东大会，我们坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对全部议案仔细审核，并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为公司董事会的科学决策起到了积极的参谋作用。我们认为：2014年度公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。在董事会审议的各项议案中，经慎重考虑，喻建良先生、杨平波女士、戴晓凤女士以及张美霞女士均投了赞成票。 （二）在专门委员会中履行职责情况 报告期内，我们按照《公司董事会专门委员会工作细则》的规定，在涉及公司关联交易、财务报告、薪酬考核、内部控制等事项时，均召开了相关专门委员会会议，就公司高级管理人员工作制度、日常关联交易、财务审计及日常运营中的重大问题等进行了深入讨论和科学决策，切实履行了我们的工作职责。 (三)现场考察及公司配合独立董事工作情况 一方面，公司管理层非常重视与我们的沟通，向我们提供了公司生产经营和董事会决议重大事项落实情况，同时还适时安排我们到生产车间、管理部门进行了实地考察。在年度结束后公司安排的审计注册会计师现场见面会上，公司管理层向我们介绍了当年的生产经营总体情况，并提供了审计计划和公司自行编制的财务报表，为我们履行职责提供了便利，给予了有力支持。 另一方面，我们也多次与负责财务的管理人员就公司战略规划、成本控制、风险评估等情况进行了交流，并实地考察了包括粮食公司、药业公司等子公司。 三、年度履职重点关注事项的情况 2014 年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下： （一）关联交易的情况 2014 年，公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司及其子公司发生了日常关联交易，主要包括购买原材料、销售产品等。2014 年 12 月，公司全资子公司金健粮食有限公司下属的金健粮食（益阳）有限公司委托湖南粮食集团有限责任公司参与竞拍口口香北洲子镇公司总部的土地、厂房及设备资产，构成关联交易。我们认为：上述关联交易的定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明；交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。且上述关联交易的实施体现了大股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 公司严格遵守相关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，没有发现为控股股东及其关联方、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。未发现公司资金被控股股东及其关联方占用的情况。 （三）募集资金的使用情况 2014年，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，我们对公司募集资金使用进行了持续的监督和关注，公司的募集资金均按要求使用，符合相关法规的规定，不存在损害投资者利益的情形。 2014年公司实际使用募集资金3,000.61万元，结合银行存款利息净额24.07万元（扣除银行手续费等费用后），共计使用资金3,024.68万元，公司已按照规定将上述资金全部用于补充流动资金。截止2014年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，并对募集资金专用账户进行了销户处理。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2014 年度，公司未聘任新的高级管理人员。 2014 年度，公司制订了《高层管理人员工作制度》。同时，作为公司董事会薪酬与考核委员会成员，我们听取了公司关于高级管理人员年度业绩指标完成情况和对公司高级管理人员薪酬与考核的报告，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬管理制度的规定，严格按照考核结果发放。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2014 年，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，披露了《公司 2013年年度业绩预增公告》，其中对预盈的主要原因做了说明。我们认为：上述业绩预增公告与公司实际披露的定期报告不存在较大的差异情况，公司发布业绩预告有利于维护投资者利益。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年年度报告审计机构，同时，聘请该事务所为公司 2014 年度内部控制审计机构。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，为公司提供了多年的审计服务，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，从专业角度维护全体股东的利益。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 因公司累计未分配利润为负数，故公司本年度内未进行现金分红。 （八）公司及股东承诺履行情况 任职期内，我们积极协调和推动公司及股东各项承诺的履行，并持续关注该项工作进展情况。我们认为：在本报告期内公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作。我们认为：公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露工作条例》的规定，遵守“公开、公平、公正”的三公原则开展信息披露工作，披露的相关信息内容及时、准确、完整，没有出现补充公告的情况，也没有被监管部门批评或处罚的情况。 （十）内部控制的执行情况 根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，2014 年公司董事会对公司 2013 年的内部控制情况进行了评价并出具了《公司 2013 年度内部控制自我评价报告》，审计机构对公司内部控制情况进行了审计并出具了《内部控制审计报告》，公司内部控制符合国家相关法律法规规定。 （十一）董事会及其专门委员会的运作情况 公司第六届董事会现由7名董事组成，其中3名为独立董事，符合法律法规和《公司章程》的规定。董事会严格按照《公司董事会议事规则》开展工作，董事会成员认真负责，尽职敬业，确保了董事会的科学决策、规范运作和高效运行。公司第六届董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，我们均是委员会的委员，并在提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会分别担任召集人。公司董事会各专门委员会根据公司《董事会专门委员会实施细则》，对照各自权利和义务，认真履职，确保了各专业委员会规范运行。 四、总体评价和建议 2014 年，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策并发表独立意见，深入了解公司的经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、对外担保、业务拓展和投资项目进展等相关事项，并积极参与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2015 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规及《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的职责，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥积极作用。 现提请股东大会审议。  金健米业股份有限公司独立董事  喻建良、杨平波、戴晓凤  2015 年 5 月 6 日 议案 5： 公司 2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算报告 各位股东及股东代表： 公司第六届董事会第二十八次会议于 2015 年 4 月 8 日审议通过了《公 司 2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算报告》，现将相关情况汇报如下： 公司 2014 年度会计报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算情况报告如下： 一、2014 年度财务决算情况 （一）2014 年度财务状况 截止 2014 年 12 月 31 日，公司账面总资产为 137,021 万元（其中流动 资产为 66,723 万元，非流动资产为 70,298 万元），较年初 141,168 万元减 少 4,147 万元，减幅为 2.94%。本期末公司负债总额为 45,138 万元，较年 初 50,581 万元减少 5,443 万元，减幅为 10.76%；资产负债率为 32.94%， 较年初 35.83%下降了 2.89 个百分点。期末公司资产状况如下表： 单位：万元 项 目 2014 年 2013 年 增减额 增减幅（%）货币资金  14,803 34,751 -19,948 -57.40以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产  446应收票据  1,995 2,749 -754 -27.41应收账款  7,988 7,364 624  8.47预付款项  6,369 4,779 1,590 33.27其他应收款 664 954 -290 -30.46存货  31,612 23,343 8,269 35.42划分为持有待售的资产  1,547 1,547其他流动资产  1,298 1,230  68 5.58可供出售金融资产  1,517 1,517长期股权投资  2,257 2,249  8  0.32固定资产  53,127 50,739 2,388  4.71 项 目 2014 年 2013 年 增减额 增减幅（%）在建工程 1,497 4,119 -2,622  -63.65生产性生物资产  1,025  895 130 14.45无形资产 9,520 5,987 3,533 59.00商誉  387长期待摊费用  299  304 -5 -1.61递延所得税资产  40  36 4 9.25其他非流动资产  630  150 480  320.00 资产总计  137,021 141,168 -4,147  -2.94短期借款 18,850 28,450 -9,600  -33.74应付账款 7,728 5,250 2,478 47.20预收款项 3,337 4,132 -795  -19.24应付职工薪酬  1,490 1,360 130 9.57应交税费  923  326 597  183.17其他应付款  2,613 2,850 -237  - 8.34一年内到期的非流动负债 4,400 1,500 2,900  193.33长期借款  179 4,807 -4,628  -96.27递延收益 5,618 1,906 3,712  194.78 负债合计  45,138 50,581 -5,443  -10.76实收资本(或股本)  64,178 64,178资本公积 46,599 46,614 -15 -0.03盈余公积 1,632 1,632未分配利润  -21,770 -22,998 1,228归属于母公司所有者权益合计 90,639 89,426 1,213 1.36少数股东权益  1,244 1,161 83 7.20 所有者权益合计  91,883 90,587 1,296 1.43 负债和所有者权益总计 137,021 141,168 -4,147  -2.94 1、货币资金 14,803 万元，较年初 34,751 万元减少 19,948 万元，减 幅为 57.40%，主要是偿还银行借款所致。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 446 万元，是本 期新增期货业务余额。 3、预付款项 6,369 万元，较年初 4,779 万元增加 1,590 万元，增幅为 33.27%，主要是本期末预付采购款增加。 4、存货 31,612 万元，较年初 23,343 万元增加 8,269 万元，增幅为35.42%，主要是本期末大量收购玉米导致存货增加。 5、划分为持有待售的资产 1,547 万元，系本期末拟处置的面制品公司瑞丰面条厂土地、房屋等资产。 6、其他应收款 664 万元，较年初 954 万元减少 290 万元，减幅为 30.46%，主要是清收往来所致，其中本期收回中国储备粮管理公司保证金 232 万元。 7、在建工程 1,497 万元，较年初 4,119 万元减少 2,622 万元，减幅为63.65%，主要是药业公司二车间技改等项目完工转固所致。 8、无形资产 9,520 万元，较年初 5,987 万元增加 3,533 万元，增幅为59%，主要是药业公司新增土地资产所致。 9、商誉 387 万元，系农产品（湖南）有限公司收购湖南金山粮油食品有限公司贸易类业务所致。 10、其他非流动资产 630 万元，较年初 150 万元增加 480 万元，增幅为 320%，其中：药业公司 150 万元研发支出于本期转入无形资产核算。同时，本期新增黑龙江北大荒湘粮粮食产业有限责任公司投资 630 万元（协议约定对本公司实行固定回报）。 11、银行借款余额 23,429 万元(其中，短期借款为 18,850 万元，一年内到期的长期借款为 4,400 万元，长期借款为 179 万元)，较年初 34,757万元减少 11,328 万元，减幅为 32.59%，主要是公司归还银行到期借款所致。 12、应付账款 7,728 万元，较年初 5,250 万元增加 2,478 万元，增幅为 47.20%，系本期末未付采购款增加。 13、应交税费 923 万元，较年初 326 万元增加 597 万元，增幅为 183.17%，主要是未交增值税、所得税等增加。 14、递延收益 5,618 万元，较年初 1,906 万元增加 3,712 万元，增幅为 194.78%，其中本期收到“危仓老库”新仓建设资金 3,000 万元。 15、归属于母公司所有者权益合计 90,639 万元，比年初 89,426 万元增加 1,213 万元，增幅 1.36%，主要是本期实现归属于母公司所有者的净利润 1,228 万元。 （二）2014 年度经营成果  2014 年，公司实现营业收入 168,090 万元，完成年初预算 20 亿元的 84.05%；实现归属于母公司所有者的净利润 1,228