金健米业股份有限公司 JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO．，LTD2015 年第一次临时股东大会会议资料 股票简称：金健米业 股票代码：600127 二○一五年二月十日金健米业股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会 会 议 议 程 时 间：2015 年 2 月 10 日 下午 14︰30 地 点：金健米业股份有限公司总部五楼四会议室一、主持人宣布大会开始二、宣读股东大会代表资格审查情况三、审议议案 1、关于预计公司及子公司 2015 年发生日常关联交易的议案； 2、关于放弃收购湖南银光粮油股份有限公司股权的议案。四、股东及股东代表提问、发言、讨论五、投票表决 1、宣读大会表决方法 2、举手表决通过监票、计票人员名单 3、股东填写表决单并投票表决 4、监票、计票人员统计投票情况六、监票人宣布表决结果七、律师宣读见证意见八、签字确认九、会议结束 议案 1：  关于预计公司及子公司 2015 年发生日常关联交易的议案 各位股东及股东代表：  公司第六届董事会第二十六次会议于2015年1月23日审议通过了 《关于预计公司及子公司2015年发生日常关联交易的议案》，且已经 于2015年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站上进行了公告，现将相关情况汇报如下：  一、关联方介绍和关联关系  1、关联方的基本情况  注册资本 法定代序号 名称 公司类型 注册地址 经营范围  (万元) 表人  粮食收购；预包装食品批发；国家法律、法规允许的 湖南粮食  长沙市开福 农副产品、饲料及其添加剂的销售；粮食科技开发； 有限责任 1 集团有限  20,000 谢文辉 区芙蓉北路 粮油信息咨询；国家法律、法规允许的油脂、油料的 公司 责任公司  1119 号 收购；码头货物起卸；仓储服务（不含涉及前置许可  项目）；会展服务（另行报批后方可经营）。  主管省内外粮食现货批发交易，粮食收购储存，兼理  中远期粮食批发，组织部分远期合同在场内有规则的 湖南粮食  湖南长沙市  转让，承担省政府委托的政策性粮食抛售和粮食主管 2 中心批发 事业单位 21,914 李少衡 新河路 470  部门委托的定向粮食抛售，协助下一级粮食批发市场 市场  号  委托的粮食批发业务，引进期货交易机制，开展期货  经纪业务，提供信息咨询、人员培训等服务。  凭本企业粮食收购许可证收购粮食；国家法律、法规  政策允许的两室仓储；预包装食品批复；大米加工销 湖 南 金 山 有限责任 长沙县开慧  售；饲料原料（不含添加剂）、食用化工产品、建筑材 3 粮 油 食 品 公司（法人 2,000 周全红 乡骄杨东路  料（不含油漆）和法律法规允许的农副产品的销售； 有限公司 独资） 1号  房地产开发经营（未取得资质证书不得经营）（以上项  目涉及行政许可的凭许可证经营）。 湖 南 金 霞 有限责任 长沙市开福 预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼 4 放 心 粮 油 公司（法人 3,000 张九龄 区芙蓉北路 零售；国家法律、法规允许的日用百货的销售；机械 有限公司 独资） 1119 号 2 楼 设备租赁。  生产加工大米；粮食收购；普通货运；预包装食品批 湖 南 金 霞 有限责任 长沙市开福 发；货物中转；仓储服务，饲料、农副产品、粮食包 5 粮 食 产 业 公司（法人 5,000 谢文辉 区芙蓉北路 装材料、饲料及添加剂、化工产品、钢材、纸及纸制 有限公司 独资） 1018 号 品的销售。（不含未经审批和前置许可项目，涉及行政  许可的凭许可证经营）。  长沙市开福 食用植物油（半精炼、全精炼）（分装）；普通货物运 长 沙 帅 牌 有限责任  区金霞及开 输、货物专用运输（罐式）；自营和代理各类商品和技 6 油 脂 有 限 公司（法人 205 刘雄赳  发区金霞粮 术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 公司  独资）  食物流园 和技术除外。  湖南金霞 有限责任 浏阳市镇头  （浏阳）  油茶种植；种植技术开发服务（不含前置审批和许可 7  公司（法人 4,000 杨永圣 镇金田村冯  油茶科技  项目；涉及行政许可的凭许可证经营） 独资） 家村  有限公司 2、主要财务情况 截止 2014 年 9 月 30 日（未经审计）  单位：元序号 关联人名称 总资产  总负债 净资产  营业收入 1 湖南粮食集团有限责任公司 13,701,345,011.45 11,354,526,587.78 2,346,818,423.67 6,498,843,768.39 2 湖南粮食中心批发市场 1,576,078,275.71 1,523,693,120.75 52,385,154.96 1,622,873,458.96 3 湖南金山粮油食品有限公司 202,342,633.35 196,886,137.01  5,456,496.34 212,154,045.60 4 湖南金霞放心粮油有限公司 36,463,743.60 8,278,446.21 28,185,297.39 18,667,416.95 5 湖南金霞粮食产业有限公司 3,652,849,666.94 2,039,591,533.28 1,613,258,133.66 45,025,371.35 6 长沙帅牌油脂有限公司 63,318,088.10 48,624,586.79 14,693,501.31 131,104,881.47  湖南金霞（浏阳）油茶科技 7  82,112,905.60  44,703,296.94 37,409,608.66 13,059,564.24  有限公司 3、关联方关系介绍 ①湖南金霞粮食产业有限公司系公司控股股东，与湖南粮食中心 批发市场、湖南金山粮油食品有限公司、湖南金霞放心粮油有限公司 同属湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司。 ②长沙帅牌油脂有限公司与湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司 系湖南金霞粮食产业有限公司的全资子公司。 以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联 方情形。 4、履约能力分析 上述关联方是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强。 二、关联交易的基本情况 本次日常关联交易预计发生的金额和类别： 单位：元  序  2014 年实际发生 2015 年预计发生  关联交易类型 关联人  号  金额（不含税） 金额（不含税）  向关联人购买  1 湖南粮食集团有限责任公司及子公司  89,645,746.10 90,000,000.00  原材料 向关联人购买2  湖南金霞（浏阳）油茶科技有限公司 0 18,000,000.00 产品、商品 向关联人销售3  湖南金霞放心粮油有限公司 19,019,721.01 9,000,000.00 产品、商品 接受关联人提 湖南金霞粮食产业有限公司 325,749.45 1,000,000.004 供的劳务 长沙帅牌油脂有限公司 112,795.69 200,000.00 向关联人提供5  湖南粮食集团有限责任公司 0 3,000,000.00 劳务 总 计 109,104,012.25 121,200,000.00 三、交易的主要内容和定价原则 1、交易的主要内容 公司及子公司在 2015 年 12 月 31 日之前拟向湖南粮食集团有限 责任公司及其子公司发生日常关联交易共计不超过 12,120 万元人民 币，其中包括采购生产经营所需原材料、向关联人购买产品和商品、 向关联人销售产品和商品、接受关联人提供的劳务和向关联人提供劳 务。 2、交易原则 （1）交易的定价原则及方法 ①遵循公平、公正、公开、合理的原则，如国家有定价的按国家 定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。 ②遵循市场化原则，公司及子公司与湖南粮食集团有限责任公司 及其子公司之间的销售业务将执行与其他经销商相同的销售政策，即 符合同产品在同时期的市场普遍价格水平，或处于与类似产品相比的 正常价格范围。 （2）交易的数量与价格 公司及子公司在 2015 年 12 月 31 日之前拟向湖南粮食集团有限 责任公司及其子公司发生日常关联交易共计不超过 12,120 万元人民 币，在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计 算交易金额。 （3）交易价款结算 通过银行转账或银行承兑汇票结算。 （4）协议及合同生效条件 在本次关联交易授权的范围内，具体关联交易协议由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 本次日常关联交易的发生是根据日常生产经营所需，公司及子公司可以借助关联方在粮食行业的专业优势和渠道优势，提高资源的合理配置，实现经济效益的最大化。 公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益，且有利于公司经营业绩的稳定增长。本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。 本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。 现提请股东大会审议。  金健米业股份有限公司董事会 2015 年 2 月 10 日议案 2： 关于放弃收购湖南银光粮油股份有限公司股权的议案各位股东及股东代表： 公司第六届董事会第二十六次会议于2015年1月23日审议通过了《关于放弃收购湖南银光粮油股份有限公司股权的议案》，且已经于2015年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告，现将相关情况汇报如下： 一、关联交易概述 针对控股股东湖南粮食集团有限责任公司（以下简称粮食集团）与公司存在的同业竞争问题，粮食集团曾于 2013 年 3 月出具了《关于避免与湖南金健米业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：“为避免本公司及控股子公司与金健米业的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司未来如在现有业务外获得与金健米业主营业务形成竞争的新增业务机会，则本公司将通知金健米业，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该新增业务机会给予金健米业优先选择权。” 根据该承诺，粮食集团于 2015 年 1 月 19 日向公司出具了《关于收购湖南银光粮油股份有限公司股权的征求意见函》，征询公司购买湖南银光粮油股份有限公司（以下简称银光粮油）股权的意见。公司经综合考量，本着审慎原则，决定放弃优先购买权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，公司此次放弃优先购买权事项构成关联交易。 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方的基本情况 关联方：湖南粮食集团有限责任公司 法定代表人：谢文辉 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：长沙市开福区芙蓉北路 1119 号 注册资本：人民币 20,000 万元 经营范围：粮食收购；预包装食品批发；国家法律、法规允许的农副产品、饲料及其添加剂的销售；粮食科技开发；粮油信息咨询；国家法律、法规允许的油脂、油料的收购；码头货物起卸；仓储服务（不含涉及前置许可项目）；会展服务（另行报批后方可经营）。 2、关联方的财务情况 截止 2014 年 9 月 30 日，粮食集团总资产为 13,701,345,011.45元，总负债为 11,354,526,587.78 元，净资产为 2,346,818,423.67元，营业收入为 6,498,843,768.39 元。 3、关联方关系介绍 湖南金霞粮食产业有限公司为公司控股股东，同时系湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司。以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联方情形。 三、关联交易标的基本情况 1、湖南银光粮油股份有限公司基本情况 法定代表人：李果 公司类型：非上市股份有限公司 住所：祁阳县大村甸镇工业开发区 注册资本：人民币 5,516 万元 成立日期：2003 年 01 月 24 日 经营范围：稻谷收购、储存、调运；大米生产、销售；食用植物油生产、销售；食品用塑料包装容器工具等制品生产、销售。饲料销售；从事货物及技术进出口业务。 2、权属状况说明 湖南银光粮油股份有限公司股东 出资额(万元) 股权比率  李果 4087  74.09% 湖南农业信用担保有限公司 1429  25.91%  合计 5516  100% 银光粮油股权不存在质押或其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁或被采取查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转让的其他情况。 3、最近一年的主要财务指标 根据湖南中勤资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【湘勤评字（2015）第 0003 号】，基于评估基准日 2014 年 6 月 30 日持续经营前提下，银光粮油总资产评估价值为 12,067.15 万元，净资产评估价值为 1,477.75 万元。 四、放弃优先购买权的原因以及对上市公司的影响 1、本次放弃优先购买权主要原因 银光粮油主要从事稻谷收购、储存，其生产经营相对较少，且品牌影响仅限于周边地区，品牌溢价能力不足，目前与公司的产业布局存在一定偏差，故公司决定放弃优先购买权。 2、本次交易对上市公司的影响 本次放弃优先购买权不会影响公司正常的生产经营。 五、公司与同一关联人发生关联交易情况 1、2014 年 11 月 1 日，公司与粮食集团签订了《“金健”商标使用许可合同》，同意将已注册的“金健”商标涉及第 3564256 号第29 类（茶籽油）的商标专有权许可给粮食集团使用，使用日期为 2014年 11 月 3 日至 2015 年 2 月 13 日，使用费用为 20 万元。 2、2014 年 12 月 29 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于金健粮食（益阳）有限公司委托湖南粮食集团有限责任公司参与竞拍口口香米业股份有限公司破产资产涉及关联交易的议案》。12 月 31 日，根据金健粮食（益阳）有限公司与粮食集团签订的《关于参与口口香米业股份有限公司破产资产竞拍的委托协议》和《口口香米业股份有限公司资产拍卖成交确认书》，金健粮食（益阳）有限公司以人民币 3,870 万元的价格竞拍获得口口香米业股份有限公司北洲子镇公司总部的相关资产。 3、2015 年 1 月 7 日，公司向粮食集团全资子公司湖南金恒房地产有限公司购买了位于常德市武陵区紫菱路与荷花路交汇处东北角“紫禁城金色世纪”10 号楼 102 房、103 房、202 房、203 房共四套房产，面积共计 314.93m2，价格共计 309.78 万元。 现提请股东大会审议。  金健米业股份有限公司董事会  2015 年 2 月 10 日