金健米业股份有限公司 关于放弃收购湖南银光粮油股份公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 针对控股股东湖南粮食集团有限责任公司（以下简称粮食集团）与金健米业股份有限公司（以下简称公司）存在的同业竞争问题，粮食集团曾于 2013 年 3 月出具了《关于避免与湖南金健米业股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：“为避免本公司及控股子公司与金健米业的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司未来如在现有业务外获得与金健米业主营业务形成竞争的新增业务机会，则本公司将通知金健米业，在征得第三方同意后，在同等条件下尽最大努力将该新增业务机会给予金健米业优先选择权。” 根据该承诺，粮食集团于 2015 年 1 月 19 日向公司出具了《关于收购湖南银光粮油股份有限公司股权的征求意见函》，征询公司购买湖南银光粮油股份有限公司(以下简称银光粮油)股权的意见。公司经综合考量，本着审慎原则，决定放弃优先购买权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，公司此次放弃优先购买权事项构成关联交易。 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方的基本情况 关联方：湖南粮食集团有限责任公司 法定代表人：谢文辉 公司类型：有限责任公司（法人独资） 住所：长沙市开福区芙蓉北路 1119 号 注册资本：人民币 20,000 万元 经营范围：粮食收购；预包装食品批发；国家法律、法规允许的农副产品、饲料及其添加剂的销售；粮食科技开发；粮油信息咨询；国家法律、法规允许的油脂、油料的收购；码头货物起卸；仓储服务（不含涉及前置许可项目）；会展服务（另行报批后方可经营）。 2、关联方的财务情况 截 止 2014 年 9 月 30 日 （ 未 经 审 计 ）， 粮 食 集 团 总 资 产 为13,701,345,011.45 元 ， 总 负 债 为 11,354,526,587.78 元 ， 净 资 产 为2,346,818,423.67 元，营业收入为 6,498,843,768.39 元。 3、关联方关系介绍 湖南金霞粮食产业有限公司为公司控股股东，同时系湖南粮食集团有限责任公司的全资子公司。以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联方情形。 三、关联交易标的基本情况 1、湖南银光粮油股份有限公司基本情况 法定代表人：李果 公司类型：非上市股份有限公司 住所：祁阳县大村甸镇工业开发区 注册资本：人民币 5,516 万元 成立日期：2003 年 01 月 24 日 经营范围：稻谷收购、储存、调运；大米生产、销售；食用植物油生产、销售；食品用塑料包装容器工具等制品生产、销售。饲料销售；从事货物及技术进出口业务。 2、权属状况说明  湖南银光粮油股份有限公司股东 出资额(万元) 股权比率 李果  4087  74.09% 湖南农业信用担保有限公司 1429  25.91% 合计  5516  100% 银光粮油股权不存在质押或其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁或被采取查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转让的其他情况。 3、最近一年的主要财务指标 根据湖南中勤资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【湘勤评字（2015）第 0003 号】，基于评估基准日 2014 年 6 月 30 日持续经营前提下，银光粮油总资产评估价值为 12,067.15 万元，净资产评估价值为 1,477.75万元。 四、放弃优先购买权的原因以及对上市公司的影响 1、本次放弃优先购买权主要原因 银光粮油主要从事稻谷收购、储存，其生产经营相对较少，且品牌影响仅限于周边地区，品牌溢价能力不足，目前与公司的产业布局存在一定偏差，故公司决定放弃优先购买权。 2、本次交易对上市公司的影响 本次放弃优先购买权不会影响公司正常的生产经营。 五、关联交易应当履行的审批程序 公司于 2015 年 1 月 23 日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于放弃收购湖南银光粮油股份有限公司股权的议案》。关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士回避了此项议案的表决，独立董事喻建良先生、杨平波女士、戴晓凤女士对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。本次关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审议委员会也出具了书面确认意见。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易需提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。 公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立董事意见，认为：公司放弃对湖南银光粮油股份有限公司 51%股权的优先购买权，是结合公司生产经营情况做出的审慎决策，该关联交易不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司关联董事谢文辉先生、杨永圣先生、陈根荣先生、成利平女士回避了此项议案的表决，决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述关联交易。 六、公司与同一关联人发生关联交易的情况 1、2014 年 11 月 1 日，公司与粮食集团签订了《“金健”商标使用许可合同》，同意将已注册的“金健”商标涉及第 3564256 号第 29 类（茶籽油）的商标专有权许可给粮食集团使用，使用日期为 2014 年 11 月 3 日至2015 年 2 月 13 日，使用费用为 20 万元。 2、2014 年 12 月 29 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于金健粮食（益阳）有限公司委托湖南粮食集团有限责任公司参与竞拍口口香米业股份有限公司破产资产涉及关联交易的议案》。12 月 31 日，根据金健粮食（益阳）有限公司与粮食集团签订的《关于参与口口香米业股份有限公司破产资产竞拍的委托协议》和《口口香米业股份有限公司资产拍卖成交确认书》，金健粮食（益阳）有限公司以人民币 3,870 万元的价格竞拍获得口口香米业股份有限公司北洲子镇公司总部的相关资产。 3、2015 年 1 月 7 日，公司向粮食集团全资子公司湖南金恒房地产有限公司购买了位于常德市武陵区紫菱路与荷花路交汇处东北角“紫禁城金色世纪”10 号楼 102 房、103 房、202 房、203 房共四套房产，面积共计 314.93 2m ，价格共计 309.78 万元。 七、备查文件目录 1、金健米业股份公司独立董事关于关联交易的事前认可意见； 2、金健米业股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议； 3、金健米业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见； 4、金健米业股份有限公司第六届董事会审计委员会关于关联交易的审核意见函。 5、湖南粮食集团有限责任公司出具的《关于收购湖南银光粮油股份有限公司股权的征求意见函》。 特此公告。 金健米业股份有限公司董事会  2015 年 1 月 23 日