金健米业股份有限公司 关于湖南金健药业有限责任公司临澧药厂资产处置的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●金健米业股份有限公司（以下简称公司）处置湖南金健药业有限责任公司临澧药厂（以下简称临澧药厂）的资产，其中土地和房屋建筑物由临澧县国土资源储备中心收回，机器设备资产通过拍卖方式予以处置。●本次资产处置议案已经公司 2014 年 11 月 26 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过。●本次处置的资产产权分明，不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。●本次交易不属于关联交易和重大资产重组。 一、交易概述 1、交易的基本情况 2014 年 12 月 4 日，公司子公司湖南金健药业有限责任公司与临澧县国土资源储备中心签订了《国有土地使用权收回协议》，临澧县土地资源储备中心收回临澧药厂的土地使用权，收回补偿的价格标准涵盖收储范围内的土地、建（构）筑物及附属物等。 2014 年 12 月 3 日，公司通过拍卖方式将临澧药厂的机器设备资产转让给自然人姚守德、元佑红、粟忠久、周建军。 2、审议情况 公司于 2014 年 11 月 26 日召开的第六届董事会第二十三次会议审议并全票通过了《关于处置湖南金健药业有限责任公司临澧药厂资产的议案》，独立董事对该项资产处置表示同意，并出具了独立意见，认为：本次公司处置湖南金健药业有限责任公司临澧药厂资产符合公司的战略发展规划，有利于盘活闲置资产。同时，该项交易的发生是在政府相关政策支持的背景下而做出的决定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。此次议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，我们同意上述处置事项。 3、此项交易不属于关联交易。 二、交易当事人基本情况介绍 （一）转让方 湖南金健药业有限责任公司系我司全资子公司。 成立时间：2000 年 1 月 法定代表人：何瑞云 注册资本：人民币玖仟万元整 注册地址：湖南省常德市德山经济开发区崇德路金健工业城 经营范围：生产、销售大容量注射剂、冲洗剂；经营化工产品（不含危险化学品）；五金和机械配件购销及进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。 （二）受让方 1、土地和房屋建筑物受让方 临澧县国土资源储备中心，隶属于临澧县国土资源局。 单位地址：湖南省临澧县安福镇 开办资金：人民币壹仟壹佰万元整 法定代表人：邓春雷 业务范围：代表政府依法对收回土地使用权的土地实施储备；对城区内的无主地等收购后纳入储备库；发布有关土地信息。 2、机器设备受让方 自然人姚守德，住址为常德市鼎城区十美堂镇教育村 5 村民组。 自然人元佑红，住址为常德市鼎城区镇德桥乔家岗村 3 村民组。 自然人粟忠久，住址为常德市武陵区东郊楠竹山居委会 7 组。 自然人周建军，住址为常德市武陵区德山洞庭南路 27 号 1 组。 三、交易标的基本情况 1、临澧药厂的土地和房屋建筑物资产 临澧药厂的土地共 2 宗，位于临澧县安福镇龙溪村九龙组，总面积为 20,793 平方米，用途为工业用地，土地证号为临国用（2000 变）第 005 号、临国用（2003 变）第 67 号，剩余土地使用权年限分别是35 年、24 年。截止 2014 年 10 月 31 日，土地账面净额为 331.10 万元。根据常德金土地房地产评估有限公司出具的《土地估计报告》（常德）金土地（2014）（估）字第 029 号】，截止 2014 年 7 月 16 日，位于临澧县安福镇龙溪村九龙组的 2 宗土地总价为 582.50 万元。 临澧药厂的房屋建筑物总面积为 12,665.76 平方米，截止 2014年 10 月 31 日，账面净额为 961.23 万元。根据常德正泰房地产评估经纪有限公司出具的《房地产估计报告》【常正泰房估字（2014）-L071401 号】，截止 2014 年 7 月 14 日，临澧药厂房屋建筑物的市场价值为 1014.21 万元。 2、临澧药厂的机器设备资产 截止 2014 年 10 月 31 日，临澧药厂机器设备的账面净额为 196.33万元。 四、交易的基本内容及定价情况 （一）临澧药厂的土地和房屋建筑物的交易情况 1、交易及定价情况 12 月 4 日，湖南金健药业有限责任公司与临澧县国土资源储备中心签订了《国有土地使用权收回协议》，约定由临澧县国土资源储备中心收回临澧药厂国有土地使用权，收回补偿总额为人民币壹仟柒佰肆拾玖万柒仟壹佰元整（￥17,497,100.00）。该收回补偿价格涵盖收储范围内土地、建（构）筑物及附属物、设备搬迁、苗木移栽等事项。 2、合同主要内容 ①临澧县国土资源储备中心以挂账方式收回临澧药厂地块，收回补偿款在该地块公开出让且出让价款足额入库后由临澧县人民政府统一调度支付。 ②湖南金健药业有限责任公司在协议签订之日将该宗土地使用证移交给临澧县国土资源储备中心，在协议签订之日起七日内将地块内房产证注销并交付房管部门出具的产权注销证明文件，未办理产权登记的房屋需提供房管部门出具的未登记证明文件。 ③ 湖南金健药业有限责任公司在协议签订之日起二十日内向临澧县国土资源储备中心交付土地，并保证交付地块权属清楚无争议。 （二）临澧药厂的机器设备交易情况 1、交易及定价情况 临澧药厂的机器设备资产分为四个标的，分别由自然人姚守德、元佑红、粟忠久和周建军竞得，总额为人民币壹拾陆万玖仟元整（￥169,000.00） 2、付款方式及交付日期 依照拍卖约定，在拍卖成交后，竞标者需在3日内付清全款，同时竞标者需在5日内拆运走全部设备。 五、资产处置的目的以及对上市公司的影响情况 1、由于产品线升级和 GMP 改造的安排，公司临澧药厂已于今年全部停产，当前资产已全部闲置。同时，根据常德市政府出台的《常德市江北城区企业“退二进三”工作的实施方案》的相关要求，临澧药厂的搬迁属于“退二进三”工作实施方案范畴。对临澧药厂的资产进行处置，不会对公司造成重大的影响，且有利于盘活公司的闲置资产、降低折旧、增加公司的现金流，也有利于子公司合理优化资源。 2、临澧药厂的土地和房屋建筑物是由临澧县国土资源储备中心有偿收回，机器设备资产采用拍卖方式予以处置，以上资产的处置方式是公平、公正、公开的，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 六、备查文件目录 1、金健米业股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议； 2、金健米业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十三次会议审议相关事项的独立意见； 3、《拍卖成交确认书》； 4、《国有土地使用权收回协议》； 5、常德金土地房地产评估有限公司出具的《土地估计报告》【（常德）金土地（2014）（估）字第 029 号】； 6、常德正泰房地产评估经纪有限公司出具的《房地产估计报告》【常正泰房估字（2014）-L071401 号】。 特此公告。  金健米业股份有限公司董事会 2014 年 12 月 4 日