金健米业股份有限公司JINJIAN CEREALS INDUSTRY CO．，LTD2013 年年度股东大会会议资料股票简称：金健米业 股票代码：600127 二○一四年四月二十五日  金健米业股份有限公司 2013 年年度股东大会 会 议 议 程 时 间：2014 年 4 月 25 日 上午 9︰30 地 点：金健米业股份有限公司总部五楼四会议室一、主持人宣布大会开始二、宣读股东大会代表资格审查情况三、审议有关议案 1、公司 2013 年年度报告全文及摘要； 2、公司董事会 2013 年度工作报告； 3、公司监事会 2013 年度工作报告； 4、公司独立董事 2013 年度述职报告； 5、公司 2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算报告； 6、公司 2013 年度利润分配预案； 7、关于公司 2014 年度银行借款总额的议案； 8、关于公司 2014 年度为子公司提供对外担保总额的议案； 9、关于聘请公司 2014 年度财务报告暨内控审计机构的议案； 10、公司关于 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告； 11、关于修订公司《董事会议事规则》的议案； 12、关于修订公司《监事会议事规则》的议案； 13、关于使用自有资金进行投资理财的议案； 14、关于对湖南金健米业营销有限公司进行增资的议案； 15、公司未来三年股东回报规划； 16、关于选举独立董事的议案。 ①选举杨平波为公司独立董事； ②选举戴晓凤为公司独立董事。四、股东及股东代表提问、发言、讨论五、投票表决 1、宣读大会表决方法 2、举手表决通过监票、计票人员名单 3、股东填写表决单并投票表决 4、监票、计票人员统计投票情况六、监票人宣布表决结果七、律师宣读见证意见八、签字确认九、会议结束议案 1：  公司 2013 年年度报告全文及摘要各位股东及股东代表： 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式》（2012 年修订）的要求，公司完成了 2013 年年度报告及摘要，已于 2014 年 4 月 2 日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议通过，并遵照上海证券交易所的有关规定，于 2014 年 4 月 4 日将 2013年年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站，将公司 2013 年度报告摘要登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。 公司 2013 年度主要财务指标如下： 现有总股本 641,783,218 股，资产总额 14.12 亿元，归属于母公司所有者的净资产 8.94 亿元。全年共实现营业收入 14.99 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 1,100.92 万元。 现提请股东大会审议。  金健米业股份有限公司董事会  2014 年 4 月 25 日议案 2： 公司董事会 2013 年度工作报告各位股东及股东代表： 公司董事会 2013 年度工作汇报如下： 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，湖南粮食集团有限责任公司通过股权收购成为公司新的控股股东，并组建了新的管理团队。在面对国内宏观经济增速放缓、行业竞争日趋激烈的形势，公司科学谋划企业发展规划，精心部署产业突破，以资本运营带动产业发展，在调整结构、规范管理、强化质量、提升品牌等方面采取了一系列切实有效的措施，全面推进经营改革。2013 年，公司整体经营状况明显好转，全年实现销售收入 14.99 亿元，同比增长 1.81%，实现归属于母公司所有者的净利润 1100.92 万元，同比增长 110.57%。 1、精心谋划长远发展。2013 年，湖南粮食集团有限责任公司入主公司后，立足长远，整体统筹，制定了整体发展目标，为公司发展指明了方向，极大地提振了员工信心。根据整体发展目标，公司制定了各产业发展规划，及时调整了高档米、特色油等产品的经营思路，把新型食品的研发及其产业化作为快速提升公司经营效益的重点方向，进行了认真谋划和精心部署。 2、顺利完成定向增发。报告期内，公司顺利完成了非公开发行股票工作，募集资金净额 3.9 亿元，极大地改善了公司的资产结构和财务状况，为公司产业的规模化快速扩张提供了强有力的保障。 3、优化产业产品结构。报告期内，公司成功将湖南金恒房地产有限公司予以剥离，将资金、资源进一步集中，聚焦粮油食品产业发展。同时公司对现有产品线进行清理、整合，特别是对米、面两个产业的产品进行了大幅度的单品瘦身，优化了产品结构。 4、全面推进经营改革。首先，公司按照相关要求，修订、完善了内控管理制度，完善了分级考核体系，实施了过程和结果的双向驱动，提升了管理的规范性；其次，公司聘请了专业人力资源管理咨询机构，在公司内部全面实施经营管理改革，进一步调整优化了公司组织架构，启动并完成了全员竞聘上岗工作，有效地理顺了内部关系，激发了经营活力；再次，公司确立了“集权管控模式下适当授权经营”的管理理念，提升了经营管理的科学性和有效性。 5、科学调整营销模式。公司一方面通过湖南金健米业营销有限公司对米、面、油 产品营销实行统一管理，产销分离，进一步理顺了管理与营销的关系，有效整合了营销 资源，提升了公司综合营销能力；另一方面，公司成立了农产品贸易公司，收购了湖南 金山粮油食品有限公司贸易类业务，全面启动湖南金健农产品贸易有限公司经营。 6、大力推进项目建设。报告期内，公司启动了多个项目建设，为公司未来产业拓 展和经营效益提升打下了坚实基础：一是全面启动了面制品、中桶油、茶籽油、乳业等 项目；二是在基地建设、品牌输出上取得进展；三是引进了专业团队对湖南金健药业有 限责任公司实施经营管理，全力推进 GMP 认证改造工作。 7、切实加强品牌管理。针对以往公司品牌的管理、使用混乱等问题，公司聘请了 专业品牌咨询管理机构，对公司品牌进行系统规划和推广，通过统一管理，规范了公司 品牌管理使用和维护流程，为进一步提升公司品牌形象和影响力奠定了基础。同时，公 司加强了品牌的对外宣传和推介力度，提升了各级政府和社会各界对公司发展的信心， 提高了公司品牌的美誉度和知名度。 8、持续强化质量安全。产品质量是公司得以快速发展的基础，公司一直把质量安 全放在产品经营的首位。报告期内，公司进一步加强了基地的筛选和管理，严格把控质 量安全关键指标和重点风险品种，加大出厂产品检测力度，通过建立一站式市场质量反 馈体系、加强现场管理、实施安全生产和质量管理的专项考核、完善仓储及环保设施等 措施，强化了质量安全的过程监控。 （二）行业和地区经营情况分析 1、主营业务分行业情况  单位：元主营业务分行业情况： 毛利率 营业收入比上 营业成本比 毛利率比上年增减 分行业  营业收入  营业成本 （％） 年增减(%) 上年增减(%)  （%）粮油食品加工业 1,125,213,889.83 1,024,721,162.88 8.93  5.07  5.08 减少 0.01 个百分点药业 148,110,753.13 102,264,899.06 30.95 -28.11  -28.32 增加 0.20 个百分点乳业  88,982,289.81 64,480,943.54 27.54  3.74  8.48 减少 3.16 个百分点房地产业  927,500.00 863,040.00 6.95 -66.91  -66.67 减少 0.68 个百分点物业管理 1,129,714.60 879,540.75 22.14 -61.50  -60.28 减少 2.40 个百分点园林 2,935,963.64 2,704,674.75 7.88 111.22 108.48 增加 1.21 个百分点建筑业 55,977,760.80 53,116,391.31 5.11 -10.05  -10.05 减少 0.01 个百分点其他  44,934,824.19 43,644,177.93 2.87 573.45 770.93 减少 22.02 个百分点小计 1,468,212,696.00 1,292,674,830.22 11.96  2.05  3.62 减少 1.34 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位：元 地区  营业收入 营业收入比上年增减（％）  东北  260,844.47  -69.78  华北 62,310,826.77  100.92  华东  100,859,957.61  -13.03  中南  1,196,846,394.91  2.44  西南 51,216,472.70  -2.86  西北 34,145,802.66  -15.91  国外 22,572,396.88  -22.86  小 计 1,468,212,696.00  2.05 （三）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析  单位：元  核算方 持股比 表决权 本期现金红  被投资单位 投资成本 期初数 增减变动 期末数  法  例(%) 比例(%) 利武汉武大创新投资有限公司  成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 3.33 3.33湖南嘉业达电子有限公司 成本法 3,234,000.00 3,234,000.00 3,234,000.00 9.80 9.80 160,850.00湖南桃花源种业有限责任公司 成本法  9,834,246.29 6,239,844.29 3,594,402.00 9,834,246.29 10.00  10.00 347,575.00汉寿县金泽福民种粮专业合作  成本法 100,000.00 100,000.00 100,000.00 8.93 8.93社金健米业（泰国）有限公司  权益法 528,861.90 457,809.37  -16,019.73 441,789.64 49.00  49.00湖南华悦酒店有限公司  权益法 34,250,000.00 21,898,363.79  153,680.97 22,052,044.76 25.00  25.00合 计  49,947,108.19 33,930,017.45 3,732,063.24 37,662,080.69 508,425.00 2、主要子公司分析  单位：元 业务性 子公司全称 子公司类型 注册地  注册资本 经营范围  质 湖南金健粮油实  粮食收购，粮食加工、销售，销售政策允许的农副产品、饲 业 发 展 有 限 责 任 全资子公司 常德市德山开发区崇德路 制造业  90,000,000.00  料、油脂化工产品、粮油机械设备及配件、包装材料；仓储。 公司  植物油脂油料收购、仓储保管、加工、销售；粮食收购；生 湖南金健植物油 常德市德山开发区德山北  产加工粮油包装物；经销粮油及制品、油脂化工产品、粮油 全资子公司 制造业 100,000,000.00 有限责任公司  路 155 号  机械及配件、政策允许的农副产品收购、加工、销售；油脂  油料及副产品进出口（以上国家有专项规定的除外）。湖南阳光乳业股 常德市德山经济开发区桃  牧草种植、奶牛养殖、初奶收购、乳品加工、销售（凭本企 控股子公司 制造业  50,000,000.00份有限公司 林东路 业卫生许可证） 生产、销售大容量注射剂、冲洗剂；经营化工产品（不含危湖南金健药业有 常德市德山经济开发区崇 全资子公司 制造业  90,000,000.00 险化学品）；五金和机械配件购销及进出口业务（国家限定限责任公司 德路金健工业城 公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。湖南乐米乐家庭  长沙市韶山北路 398 号华营 销 股 份 有 限 公 全资子公司 商业 10,000,000.00 销售粮油、副食品、日用杂品；加工（包装）粮食制品。  盛花园 7 楼司湖南金健高科技  常德市德山樟木桥（金健  粮、油及农副产品收购；开发、生产、销售食品及其包装材食 品 有 限 责 任 公 全资子公司 制造业  20,000,000.00  工业城内）  料（不含印制），与食品加工相关的机械，食品化工添加剂。司湖南金健面制品 粮食收购（有效期至 2016 年 2 月 22 日）、加工、销售；国 全资子公司 临澧县安福工业园  制造业 90,000,000.00有限责任公司  家政策允许的农副产品收购、销售；饲料加工、销售。湖南金健米业营 常德市德山开发区崇德路  生产、销售定型粮油及其制品（大米、杂粮、面粉、面条、 全资子公司  商业 10,000,000.00销有限公司 （金健总部办公楼三层）  米粉、食用油）、休闲食品、乳品及其乳制品、调味品。 （续上表）  子公司全称 期末实际出资额 持股比%  期末总资产 期末净资产 本期净利润湖南金健粮油实业发展有限责任公司  90,000,000.00 100.00 160,521,551.29  96,553,401.65  14,132,120.47湖南金健植物油有限责任公司  100,000,000.00 100.00 218,643,187.96  39,567,168.79  8,128,631.74湖南阳光乳业股份有限公司 38,000,000.00  76.00 118,071,644.56  47,852,966.21  6,795,964.09湖南金健药业有限责任公司 92,574,947.55 100.00 335,979,443.91  57,655,798.04 -30,596,790.46湖南乐米乐家庭营销股份有限公司 10,000,000.00 100.00 26,003,812.09  -9,445,565.59  1,397,774.17湖南金健高科技食品有限责任公司 20,000,000.00 100.00 21,541,130.07 -16,504,800.11  -2,627,033.84湖南金健面制品有限责任公司 90,000,000.00 100.00 136,640,085.38  66,967,664.07 -10,896,704.08湖南金健米业营销有限公司 10,000,000.00 100.00 52,913,181.98  1,214,299.26  1,716,973.49 3、报告期内，公司非募集资金投资项目 项目名称 项目金额 项目进度  本年度投入金额  累计实际投入金额  金健药业 GMP 改造工程  72,800,000.00 55.27% 40,234,825.88  40,234,825.88 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势  1、粮油食品产业：  （1）宏观环境或行业环境的发展趋势。一是中央一号文件高度关注三农和国家粮 食安全保障体系建设，提出了“把饭碗牢牢端在自己手上，推进农产品价格形成机制， 保障重要农产品市场基本稳定，加强农产品市场体系建设”这一核心思想，将为粮油食 品产业提供广阔的发展前景和良好的外部发展环境；二是市场竞争日趋激烈，龙头企业将在市场竞争中越来越占据主导地位；三是消费者对粮油食品品牌的认知程度越来越高，促使粮油食品企业不断提升产品品质，增强品牌影响力；四是精深加工技术得到广泛运用，产业链得到大幅延伸，并成为提升粮油食品产业和经营效益的主要方向。 （2）公司粮油产业的行业地位或区域市场地位的变动趋势。未来，公司将实行粮油食品产业的产销分离，进一步整合公司营销资源，强化营销渠道拓展。同时，突出粮油食品精深加工的发展方向，不断增强企业的市场竞争力和发展活力，力争粮油产品覆盖全国所有县级城市以上的核心市场，实现公司的快速扩张和跨越式发展。 （3）公司粮油食品产业存在的主要优势和困难。 优势方面： ①政策优势。湖南粮食集团有限责任公司入主后，各级政府及其职能部门对公司的支持力度不断加大，公司外部发展环境明显改善。湖南省将公司作为“湘米振兴工程”、粮食“千亿产业、百亿物流工程”的重点扶持对象予以大力支持；常德市将公司列为“1115工程”的 15 家重点骨干企业之一，全力帮助公司打造百亿产业，将极大地促进公司技术改造、产业升级及精深加工项目研发，推动公司五年规划的顺利实现。 ②资源优势。湖南省系全国性粮油主产区，而公司所在地--常德地区系产粮大市，主要原辅材料--籼稻、油菜籽基本可以就近供应。同时，公司以湖南为核心，辐射鄂、赣、黑、皖、琼等省的 120 多个乡镇，建立并带动了 200 万亩优质稻（油）基地，其中核心基地 50 万亩, 为公司大力发展粮油食品产业，进一步壮大产业规模，提供了充足的优质原粮保证。 ③资本运作平台优势。公司是中国粮食第一股，有在资本市场进行运作的平台。尤其是 2013 年，通过剥离房地产业、实施定向增发等资本运作手段，极大地改善了公司资产结构，为公司的跨越式发展奠定了坚实基础。同时，湖南粮食集团有限责任公司入主后，承诺在未来三年内，将与公司存在同业竞争的市场化优质粮油业务，适时注入公司，支持公司的发展。 困难方面： ①公司产业单体规模小，总量不大，产业规模和盈利能力偏弱； ②公司在粮油食品精深加工及杂粮制品研发等技术领域有待进一步突破。 2、医药产业： ①宏观环境或行业环境的发展趋势。一是标准竞争时代即将来临，国家《药品注册管理办法》和酝酿中的药典标准正在力促医药行业朝着标准化方向转变。这种转变将进一步提高医药生产企业准入门槛，从而最终推动产业升级、技术创新和渠道创新，有效改变目前普药同质化恶性竞争的现状；二是药品降价的趋势不可逆转；三是行业进入兼并重组和优胜劣汰的整合调整期。 ②公司医药产业的行业地位或区域市场地位的变动趋势。由于公司正在全力以赴开展新版 GMP 认证改造，公司医药产业 2013 年的经营受到了一定的影响。未来随着改造的完成，公司医药产业的产销规模和生产效率将大幅提升，经营效益有望持续好转。 ③公司医药产业存在的主要优势和困难。 优势方面：一是具有较好的产业基础。公司目前是湖南省最大的大输液生产企业，GMP 改造完成后，年产能可达 3.41 亿瓶（袋）。二是具有较好的产品基础。目前公司拥有包括一个国家Ⅰ类新药、四个国家Ⅴ类新药在内的 36 个品种、76 个品规大输液制剂产品，正逐渐由普通电解质、营养型输液向治疗型、高营养型、中药输液转化。三是具有较好的市场基础。公司医药产品在湖南省内拥有比较稳定的客户，并占有省外部分市场。 困难方面：公司正在开展新版 GMP 认证改造，药品生产受到一定影响。（二）公司发展战略 1、发展思路：坚持粮油食品精深加工的产业发展方向，坚持实体经营与资本运营相结合的运作模式，快速实现经营规模与经济效益的同步增长，通过 5 年努力，把公司打造成为中国领先的粮油食品产业集团。 2、面临的机遇与挑战 机遇方面： ①湖南粮食集团有限责任公司的控股，给公司带来了巨大的政策、资金、物流及资源整合优势，未来 3 年，大股东市场化粮油类优质资产将逐步注入公司，有助于公司的跨越式发展； ②国家宏观政策对大粮食产业的刺激与拉动，中央和省市各级政府高度重视现代农业发展，持续予以政策和资金支持，为公司粮油食品产业提供了广阔的发展前景和良好的外部环境； ③粮食宏观调控机制更加健全，现代粮食市场体系初步形成，产业法规体系不断完善，发展环境趋好； ④国民收入分配结构的调整引发消费结构加快升级，消费者关注转向绿色、安全、优质、健康等要素，高端产品市场走势良好，为公司主食产业化、有机化发展奠定了较好的市场基础； ⑤新型城乡一体化关系的构建，农村土地制度的改革，土地的有效流转与适度规模经营的推进，工商资本“下乡”和现代农庄、家庭农场等多农业新型经营主体地位的确立，为基地建设、优质粮油原料的生产和规模性的收储与交易奠定了更坚实的组织基础； ⑥精深加工、物流、仓储等领域的科技进步为公司产业进一步转型发展提供了强力支撑。 挑战方面： ①由于地处湖南，“湖南大米镉含量超标”事件不可避免地对公司经营造成一定冲击； ②由于农业比较效益低下，大批农村劳动力外出务工，导致从事农业生产的劳动力日渐减少，加剧了农产品生产成本的上升，而国家对终端粮油产品价格的严格控制，使产业利润空间进一步压缩； ③由于大气、水源、雾霾、重金属、化学污染等向农村蔓延，食品安全问题频出； ④粮油食品市场竞争加剧，新一轮行业洗牌格局即将来临，公司若不加快发展速度，迅速壮大产业规模，加速市场布局，将在未来竞争中处于艰难境地。 ⑤国际粮食市场更加复杂多变，特别是我国周边地区粮价的普遍偏低，对国内粮食市场有较大冲击。（三） 经营计划 1、2014 年经营目标：实现营业收入 20 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润1200 万元以上。 2、主要工作措施： ①整合产业资源，壮大产业规模。一是持续优化产业结构。坚持粮油食品精深加工的产业发展方向，不断调整优化产业结构，集中人力、物力、财力聚焦发展粮油食品及其精深加工产业，整合产品种类和数量；二是大力推进项目建设。加快临澧面制品基地、东北大米基地、药业 GMP 认证改造等相关项目建设进度，为产业突破打下良好基础。 ②依托科技创新，提升核心竞争力。一是完善科技创新体系。通过积极申报“国家稻米深加工工程技术研究中心”，引进和培养科技创新人才，强化“产学研”合作，进一步完善公司科技创新体系，培养造就一批在公司内部乃至行业内具有较强创新能力和重要影响力的专业技术研发人员，提升公司整体科技创新能力；二是加快高新技术产品研发。围绕稻米产业链的延伸，重点培育和发展三大高新技术产业群（健康方便食品产业群、面制品产业群、饮料产业群），大幅提升产品附加值和经营效益。 ③加大营销力度，推进市场扩张。一是持续优化营销模式。进一步优化完善对公司粮油产业实行产销分离后的相关运营模式及工作流程，有效整合各种营销资源，提升公司综合营销能力；二是强化营销渠道网络建设。在进一步巩固传统营销渠道的基础上，充分利用湖南粮食集团有限责任公司物流平台优势，积极拓展贸易经营、期货套期保值、进出口业务、电子商务、粮油社区商业连锁惠民店等营销渠道，多策并举，提升销量；三是加强营销队伍建设。强化小包装粮油食品营销队伍建设，完善营销团队激励机制和培训机制，不断提升营销人员综合素质，激发营销人员工作积极性。 ④强化成本控制，降低经营成本。一是优化大宗原料采购流程。进一步加强原材料和包装物的成本管理，针对采购质量检验、控制标准较难掌握的特点，制定严格的过程控制细则，明确各个环节的责任，严把采购质量关；二是强化精细管理。从生产经营的每个环节入手，全面加强成本控制，提高工艺技术水平，加强 QC 活动，降低成本；三是严格费用控制。推行全面预算管理，严控费用开支，努力提升企业经营效益。（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 主要在建项目有 7 万吨粮油仓库改扩建工程、公司危仓老库维修改造提质工程、临澧食品基地年产 2 万吨挂面生产线设备采购、阳光乳业酸奶生产线提质改造工程，所需资金约 7000 万元左右，资金来源为各级财政补助和企业自筹。（五）可能面对的风险 1、公司各产业中，米、面、油主业属农产品加工产业，产品附加值低，盈利能力不强，短期内创效难度较大。 2、市场经营形势的变化，可能导致公司产品的市场拓展与预期存在差距。 3、粮油产品、基药销售受到相关政策的调控影响，原粮原料价格上涨，产品销价难以同步增长，经营毛利率短期内无法得到快速提升。 4、行业竞争日益加剧。近年来，行业龙头企业和竞争品牌凭借资本实力和品牌优势大举扩张，与公司争夺市场、资源和人才，公司面临的压力加大。 5、战略新品的开发尚需时日，在产品更新换代、提高附加值方面与同行业先进企业存在一定差距。三、积极履行社会责任的工作情况 公司继续秉承着企业社会责任理念，以诚信守法经营、维护社会道德和商业道德作为最基本的社会责任，以落实科学发展观、构建和谐社会、推进经济社会可持续发展为己任，高度关注股东、员工、客户、环境、社会、合作伙伴等各方的诉求。 报告期内，公司根据国家粮食宏观调控储备政策，积极开展粮食储备工作，维护国家粮食安全；公司持续强化质量管理，严把质量关，为广大消费者提供安全粮油产品；公司完善了售后服务体系，建立了“一站式”售后服务流程；公司调整优化牧场经营模式，改善牧场软硬件条件，尤其是积极配合环保部门加强牧场环保综合治理工作，有效保护了周边环境；公司积极捐款捐物，缴纳各种扶贫援助资金；公司积极开展各类工会活动，丰富员工业余文化生活，同时对困难员工进行慰问，解决员工实际生活困难。 公司将在未来的发展过程中，广泛接受社会各界的监督，在追求经济效益、保护股东权益的同时，不断完善公司社会责任管理体系建设，实现自身与全社会的协调发展。 现提请股东大会审议。  金健米业股份有限公司董事会 2014 年 4 月 25 日议案 3：  公司监事会 2013 年度工作报告各位股东及股东代表： 2013 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，勤勉履行和独立行使监事会的监督职权和职责，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了股东及公司的合法权益。现将公司监事会 2013 年度工作情况汇报如下： 一、监事会会议召开情况 2013 年公司监事会共召开了 9 次会议，具体情况如下： 1、2013 年 2 月 27 日，召开第五届监事会第十七会议，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。 2、2013 年 3 月 22 日，召开第六届监事会第一次会议，会议选举王志辉先生为公司第六届监事会主席。 3、2013 年 4 月 18 日，召开第六届监事会第二次会议，会议审议通过了《公司 2012 年年度报告及摘要》、《2012 年度监事会工作报告》、《2012年度财务决算及 2013 年财务预算报告》、《2012 年度利润分配预案》、《2012年度内部控制自我评价报告》、《2012 年度内部控制审计报告》和《关于协议转让湖南金恒房地产有限公司股权的议案》。 4、2013 年 4 月 26 日，召开第六届监事会第三次会议，会议审议通过了《公司 2013 年第一季度报告全文及摘要》。 5、2013 年 7 月 22 日，召开第六届监事会第四次会议，会议审议通过了《公司 2013 年半年度报告全文及摘要》、《关于修订及完善〈公司委派监事管理暂行规定〉、〈公司招投标监督管理规定〉和〈公司高管人员回避制度〉的议案》。 6、2013 年 10 月 29 日，召开第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《公司 2013 年三季度报告全文及摘要》。 7、2013 年 11 月 28 日，召开第六届监事会第六次会议, 会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于公司用募集资金提前偿还银行贷款的议案》。 8、2013 年 12 月 6 日，召开第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司及子公司与湖南粮食批发市场日常关联交易的议案》、《关于全资子公司湖南金健粮油实业有限责任公司租赁关联方湖南金霞粮食产业有限公司、湖南金山粮油食品有限公司部分资产的议案》、《关于全资子公司湖南金健农产品贸易有限公司收购关联方湖南金山粮油食品有限公司贸易类业务的议案》。 9、2013 年 12 月 27 日，召开第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。 二、监事会换届选举情况 根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司监事会由 3 名监事组成，包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。报告期内，公司进行了监事会的换届选举。2013 年 3 月 15 日，公司召开的 2013 年第一次临时股东大会选举产生了第六届监事会监事 2 名，由职工代表大会选举产生了职工监事 1 名，顺利完成了监事会的换届工作。 三、监事会发表意见情况 （一）公司依法运作情况 报告期内，公司监事会通过对公司董事及高级管理人员的监督，认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，公司重大经营决策合理，其程序合法有效；高级管理人员在执行公司职务时没有违反《公司章程》等法律法规或损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司 2012 年年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。 （三）检查公司募集资金使用及存放情况 报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行了监督，认为：公司是认真按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金的，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。 （四）检查公司重大收购、出售资产情况 报告期内，公司监事会对公司出售资产等情况进行了监督，认为：公司向湖南省粮食集团有限责任公司转让所持湖南金恒房地产有限责任公司100%股权事项的审议、表决程序合法合规，信息披露及时、完整、充分。 （五）检查公司关联交易情况 报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易进行了监督，认为：报告期内发生的关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，其定价原则是依据等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为；决策程序合法合规，符合公司战略发展的需要。 （六）股东大会决议执行情况的独立意见 报告期内，公司监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行了监督，认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。 四、监事会 2014 年工作设想 监事会 2014 年总体工作思路是：紧紧围绕公司 2014 年的生产经营目标，从公司实际出发，坚持以内部控制为中心，增强当期监督的时效性和有效性。加强对重大经营管理活动和重点部门的审计监督，关注公司重点工作开展情况，探索监事会对企业风险防范的预警机制，切实履行法律和《公司章程》赋予的监督职责，维护股东、员工和企业利益。 主要措施如下： 1、依法完善监事会的各项监督职能，规范公司生产经营活动。紧密结合国家政策形势和有关文件精神，依据相关规定完善监事会工作职能，加强与审计部门和纪委的工作联系，加强与董事会和经营班子的沟通协调，建立有效的沟通渠道和方式。积极参加公司及董事会的有关会议，充分了解公司的生产经营状况，加强对公司财务状况的监督，按期召开监事会会议，研究监事会工作，为公司规范运作提供保障。 2、以维护公司整体利益为出发点，增强主动服务意识，监督董事会决议落实情况。充分发挥监事会工作的主动性，广泛调研，集思广益，围绕企业中心工作，有的放矢地提出合理化建议。要进一步强化事前监控和过程监控，积极监督公司 2014 年年度预算的执行和经营目标责任制的落实，督导公司考核到位，强化工作执行力。紧密配合董事会工作，督促落实董事会相关决议，保障相关决策顺利执行。 3、加强自身建设，提高监督水平。要加强监事会自身建设，注重自身业务素质的提高，加强财务、内控等业务知识的培训学习，积极开展工作交流，增强自身的业务技能，创新工作思路和方法，提高监督水平，切实维护所有者权益。 总之，在新的一年里，公司监事会将根据《公司法》进一步协助完善公司法人治理结构，增强自律、诚信意识，加大监督力