中国国际金融有限公司关于金健米业股份有限公司 2013 年持续督导年度报告书保荐机构名称：中国国际金融有限公司 被保荐公司名称：金健米业股份有限公司保荐代表人姓名：幸科  联系方式：010-65051166  联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座  27 层及 28 层保荐代表人姓名：杨帆  联系方式：010-65051166  联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座  27 层及 28 层 经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准湖南金健米业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1431 号）核准，湖南金健米业股份有限公司（现更名为“金健米业股份有限公司”，简称“金健米业”、“公司”或“上市公司”）于 2013 年 11 月以 4.11 元/股的价格非公开发行 9,732.3601万股股票（简称“本次发行”）。本次发行募集资金总额为 40,000.00 万元，扣除发行费用 948.27 万元后，金健米业募集资金净额为 39,051.73 万元。中国国际金融有限公司（简称“中金公司”或“保荐机构”）作为金健米业本次发行的保荐机构，负责金健米业非公开发行股票完成后的持续督导工作。 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（简称“《持续督导工作指引》”）的规定，中金公司对金健米业进行持续督导，现就公司非公开发行股票上市后至2013 年 12 月 31 日的持续督导情况报告如下： 一、持续督导工作情况 工作内容  完成或督导情况1、建立健全并有效执行持续督导工作制度， 中金公司已建立健全并有效执行了持续督导并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 制度，并根据公司的具体情况制定了相应的计划  工作计划。2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工 中金公司已与公司签订保荐协议，该协议已作开始前，与上市公司或相关当事人签署持 明确了双方在持续督导期间的权利义务，上 工作内容  完成或督导情况续督导协议，明确双方在持续督导期间的权 述协议已报上海证券交易所备案。利义务，并报上海证券交易所备案3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 中金公司通过日常沟通及尽职调查等方式，职调查等方式开展持续督导工作  对上市公司开展了持续督导工作。  2013 年 11 月，通过和公司董事会秘书、财务  部负责人以及审计机构的沟通及档案查询，  中金公司对金健米业使用募集资金置换预先  已投入募投项目自筹资金的情况进行了核  查，并出具了专项核查意见。4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司 截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司未发生按违法违规事项公开发表声明的，应于披露前 有关规定须公开发表声明的违法违规事项。向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出 截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司或相关当现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现 事人未出现违法违规、违背承诺的事项。或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理 截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司及其董事、人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券 监事、高级管理人员遵守了法律、法规、部交易所发布的业务规则及其他规范性文件， 门规章和上海证券交易所发布的业务规则及并切实履行其所做出的各项承诺  其他规范性文件的要求，规范运作，并切实  履行所做出的各项承诺。7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 核查了上市公司执行《公司章程》、《股东理制度，包括但不限于股东大会、董事会、 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监监事会议事规则以及董事、监事和高级管理 事会议事规则》等相关制度的履行情况，均人员的行为规范等 符合相关法规要求。8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 对上市公司内控制度的设计、实施和有效性度，包括但不限于财务管理制度、会计核算 进行了核查，该等内控制度符合相关法规要制度和内部审计制度，以及募集资金使用、 求并得到了有效执行，可以保证公司的规范关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 运行。易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 中金公司对公司非公开发行股票上市后至与规则等  2013 年 12 月 31 日期间发生的关联交易决策  进行了核查：①相关关联交易决策符合公司  业务特点和业务发展的需要，有利于公司的  发展；②相关关联交易决策事项经公司董事  会审议通过，公司独立董事同意及发表了独  立意见，并经股东大会审议通过，程序合法  有效，定价遵循公允、合理原则。中金公司  对上述关联交易无异议，并将持续跟踪交易  实际发生时的定价是否公允。9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 详见“二、信息披露审阅情况”。 工作内容  完成或督导情况露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏10、对上市公司的信息披露文件及向中国证 截至 2013 年 12 月 31 日，中金公司对上市公监会、上海证券交易所提交的其他文件进行 司的信息披露文件及向中国证监会、上海证事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时 券交易所提交的其他文件进行了事前审阅，督促上市公司予以更正或补充，上市公司不 上市公司给予了密切配合，无应向上海证券予更正或补充的，应及时向上海证券交易所 交易所报告的事项发生。报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告11、关注上市公司或其控股股东、实际控制 经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司人、董事、监事、高级管理人员受到中国证 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或 高级管理人员未发生此类事项。者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正12、持续关注上市公司及控股股东、实际控 经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 及控股股东、实际控制人等不存在未履行的东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及 承诺事项。时向上海证券交易所报告13、关注公共传媒关于上市公司的报道，及 中金公司持续跟踪公共传媒关于公司的报时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上 道，市场未出现涉及金健米业重大事项的传市公司存在应披露未披露的重大事项或与披 闻。露的信息与事实不符的，应及时督促上市公 经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，金健米业司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露 不存在应披露未披露的重大事项或与披露的或澄清的，应及时向上海证券交易所报告  信息与事实不符的情况，无应向上海证券交  易所报告的事项发生。14、发现以下情形之一的，应督促上市公司 经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易 未发生该等情况。所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形 工作内容  完成或督导情况15、制定对上市公司的现场检查工作计划， 中金公司已制定现场检查的相关工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作 并明确了现场检查工作要求，以确保现场检质量  查工作质量。16、上市公司出现以下情形之一的，应自知 经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司道或应当知道之日起十五日内或上海证券交 未发生该等情况。易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形17、督导上市公司有效执行并完善防止控股 经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司股东、实际控制人、其他关联方违规占用上 有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、市公司资源的制度 其他关联方违规占用上市公司资源的制度，  未发生该等事项。18、督导上市公司有效执行并完善防止其董 经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 有效执行并完善防止其董事、监事、高级管上市公司利益的内控制度 理人员利用职务之便损害上市公司利益的内  控制度，未发生该等事项。19、持续关注上市公司募集资金的专户存储、 中金公司对上市公司募集资金的专户存储、募集资金的使用情况、投资项目的实施等承 募集资金的使用以及投资项目的实施等承诺诺事项  事项进行了持续关注，并出具了关于金健米  业 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项  核查报告。20、持续关注上市公司为他人提供担保等事 经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司项，并发表意见  不存在违规为他人提供担保的事项。 二、信息披露审阅情况 根据中国证监会《保荐办法》和上海证券交易所《持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对金健米业非公开发行股票上市后至 2013 年 12 月 31 日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体信息披露文件如下： 披露日期 公告名称  审阅情况2013-12-28 关于会计估计变更的公告  1、审阅信息披2013-12-26 公司章程(2013 修订) 露文件的内容2013-12-26 2013 年第四次临时股东大会决议公告 及格式，确信其2013-12-19 2013 年第四次临时股东大会会议资料 内容真实、准  关于公司及子公司与湖南粮食中心批发市场日常关联交易 确、完整，不存2013-12-10  的公告 在虚假记载、误2013-12-10 关于召开 2013 年第四次临时股东大会的通知  导性陈述和重2013-12-10 关于关联交易的公告  大遗漏，格式符2013-12-10 第六届董事会第十四次会议决议公告 合相关规定；2013-12-10 第六届监事会第七次会议决议公告2013-11-29 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告  2、审查股东大2013-11-29 第六届监事会第六次会议决议公告 会、董事会、监2013-11-29 第六届董事会第十三次会议决议公告 事会的召集与2013-11-29 关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告 召开程序，确信2013-11-29 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 其合法合规； 3、审查股东大 会、董事会、监 事会的出席人2013-11-29 非公开发行 A 股股票之发行情况报告书 员资格、提案与 表决程序，确信 其符合公司章 程。 三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 经核查，截至 2013 年 12 月 31 日，金健米业不存在按《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于金健米业股份有限公司 2013 年持续督导年度报告书》之签章页）保荐代表人（签字）： 幸 科 杨 帆  中国国际金融有限公司 2014 年 4 月 9 日