1 中国国际金融有限公司关于金健米业股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中国国际金融有限公司（简称“中金公司”）作为金健米业股份有限公司（曾用名“湖南金健米业股份有限公司”，简称“金健米业”或“公司”）2013年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，就公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南金健米业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1431号）核准，金健米业于2013年11月以4.11元/股的价格非公开发行9,732.3601万股股票（简称“本次发行”），募集资金总额为40,000.00万元，扣除发行费用948.27万元后，募集资金净额为39,051.73万元。本次发行募集资金已全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2013〕2-17号）予以验证。 根据《湖南金健米业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，本次发行募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金（简称“募投项目”）。 截至2013年12月31日，金健米业累计使用募集资金36,051.12万元，包括：（1）以募集资金偿还银行贷款20,000.00 万元；（2）以募集资金补充流动资金16,051.12万元。截至2013年12月31日，金健米业募集资金专户余额合计为3,021.64万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额21.03万元）。 2 募投项目先期投入18,800万元，经公司第六届董事会第十三次会议审议，公司2013年11月用募集资金18,800万元予以置换。 二、募集资金管理情况 1、《募集资金管理和使用办法》的制定和执行情况 为规范公司募集资金的管理和使用，金健米业按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《湖南金健米业股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，在进行募集资金支出时，必须严格按照相关制度履行资金使用审批手续。 经核查，自募集资金到位以来，金健米业一直严格按照《管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。 2、募集资金的存储情况 按照《管理办法》的规定，金健米业分别在交通银行股份有限公司常德分行、北京银行股份有限公司长沙分行两家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。经核查，截至2013年12月31日募集资金的存放专户情况如下表所示： 序号 开户银行 银行账号 募集资金余额（元） 1 交通银行股份有限公司常德分行 435671000018010024123 54,082.67 2 北京银行股份有限公司长沙分行 00291968100120109055940 30,162,327.20 合计 30,216,409.87 3、募集资金专户存储监管情况 根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中金公司于2013年11月26日分别与交通银行股份有限公 3 司常德分行、北京银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 经核查，上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截至2013年12月31日，协议各方均按照上述三方监管协议的规定行使权力、履行义务。 三、2013年度募集资金实际使用情况 1、募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2013 年12 月31 日，金健米业累计对募投项目投入募集资金36,051.12万元，具体情况请见附表：募集资金使用情况对照表。 2、募投项目先期投入及置换情况 截至2013年12月31日，金健米业实际以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为18,800万元。 2013年11月28日，金健米业召开的第六届董事会第十三次会议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金18,800万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。先期投入资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南金健米业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2013]2-255号）予以鉴证，公司监事会、独立董事分别发表了同意的审核意见，中金公司作为保荐机构对该事项出具了同意的专项核查意见。金健米业于2013年11月28日发布了《湖南金健米业股份有限公司关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（临2013-57号），对募投项目先期投入自筹资金及置换情况进行了详细披露。 经核查，在按规定履行上述必要的审议和披露程序后，金健米业按董事会审议和披露的方案完成了预先投入募投项目自筹资金的置换工作。 3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 4 经核查，金健米业2013年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 截至2013年12月31日，金健米业不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。 5、募集资金使用的其他情况 经核查，除上述已披露情况外，金健米业2013年度不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 经核查，金健米业2013年度不存在变更募集资金投资项目以及募集资金投资项目对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 经核查，金健米业2013年度已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。 六、保荐机构的结论意见 经核查，中金公司认为：金健米业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《湖南金健米业股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 5 附表：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 39,051.73 本年度投入募集资金总额 36,051.12 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 36,051.12 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资 项目 是否已变更项目（含部分变更） 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 偿还银行贷款 否 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 - 100.00 2013年12月 - - 否 补充流动资金 否 19,051.73 19,051.73 19,051.73 16,051.12 16,051.12 3,000.61 84.25 2014年3月 - - 否 合 计 - 39,051.73 39,051.73 39,051.73 36,051.12 36,051.12 3,000.61 - - - - - 未达到计划进度原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 募投项目先期投入18,800万元，经公司第六届董事会第十三次会议审议，公司2013年11月用募集资金18,800万元予以置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 募集资金其他使用情况 无 6 （本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于金健米业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人（签字）： _______________ _______________  幸 科  杨 帆 中国国际金融有限公司 2013年 4 月 2 日