金健米业股份有限公司  独立董事 2013 年度述职报告 作 金健米业股份 限 以 简 的独立董 ，2013 ， 们  格按照 法  证券法  中国证监 于在 建立独立董 的指导意  治理准海证券交易  股票 规 章程  独立董 工作条例及 独立董 编制工作规程 等相  规定和要求，忠实地履行了独立董 的职 ，勤勉尽 ，及时了解  的生产 营情况，全面注  的发展状况， 极出席相  ，认真  各项 案，  发表独立意 ，维 和股东的合法权益，尤 是 注中小股东的合法权益 损害，促 的规范运作 就 们2013 度履行独立董 职 情况汇 如 姓  一 个人基本情况姓 姓 们均 得独立董 任职资格， 良好的职业素 ，在各自的 业领域都 累了一定的 验  们的基本情况如  姓 1 张美霞，女，1947  6 出生，汉 ，中共党员，大 毕业，高级 计师，注册 计师 曾任湖南省物资局  ，湖南省五七总校 工  ，湖南省郴州地区 局办 室  预算科副科长，湖南省  厅农业  处科长 副处长，湖南省信托投资 副总 理总 理 副厅级 ，湖南省 厅副巡视员 副厅级 ，湖南省厅党组 员 总 计师 湖南省 计学 长，2008 2 至 ， 任 第四届  第五届 第 届 一 董 独立董  姓 2 喻建良，男，1960 6 出生，汉 ，中共党员，博士 教授曾任中南大学矿产普查 勘探 业 教 讲师，湖南省金 出口 出口部 理，湖南省土产畜产 出口  机电矿产部 理，西澳矿业  新疆 澳矿业合作勘探部办 室  任 任湖南大学工商管理学院教授 院长 理 场营销系 任，2012 11 至 ， 任第五届 第 届董 独立董  姓 作  独立董 ， 们未在  担任除 以外的任何职 ，也未在 股东单 中担任职  ，  影响独立性的因素 姓 姓  度履职情况姓 进一远姓 告期内，参 董 股东大  情况姓 参 股东  参 董 情况 大 情况董 本 度应出席 亲自出 以通 方式  托出 缺席次 是否 续 次未 出席股东  董 次数  席次数  参 次数 席次数 数 亲自参  大 次数张美霞 25  24  19 1  0  0喻建良 25  25  19 0  0  0 告期内，  共召开了 25 次董 和 5 次股东大 ， 们坚 持勤勉 实和诚信负 的原 ，对全部 案仔细 ，并提出合理 建 ，以谨慎的态度行使表决权，  董  做出科学决策起到了  极的参谋作用 们认 2013姓  度  董 的召集召开符合 法定程序，重大 项均履行了相 批程序，合法 效 在董  的各项 案中， 慎重考虑，张美霞女士均投了赞 票 喻建良先 生在 于湖南金健药业 限 任  GM弃 改造的 案 时，认 对药业行业了解 够深入，难以作出 确的判断，故投了 权 票， 他 案均投了赞  票 姓  在 门 员 中履行职  情况姓 告期内， 们 据  董 门 员  工作细 的规定， 在涉及 薪酬考  高管提  联交易 告 内部  制等 方面时，均召开了相  门 员  ，就 发展战略 高管提  任命 薪酬设计 计及日常运营中的重大问题 行了深入 论和科学决策， 实履行了 们的工作职  姓 进 远 场考察及 配合独立董  工作情况姓姓 一方面，  管理层非常重视 们的沟通，在董 门 员 向 们提供 生产 营和董 决 重大 项落 实情况， 时 适时 排 们到生产车间 管理部门 行实地考察 在 度结束 排的 计注册 计师 场 面 ， 管理层  向 们 绍了当 的生产 营总体情况，并提供  表和 计计划，  们履行职 提供了便利，给 了  力的支持 姓 另一方面， 们也多次 负 营销的管理人员就  业情况 行了交流，考察了包括米 面 药在内的  要业 子  姓 告期内，喻建良 陪  要领导 行了一个多星期的业考察，对广州 深圳 海  京的几家  要营销咨询企业  行了考察，全程参 了营销咨询服 的选拔，并对 些城 的营销网络 行了调查，就  营销体系的改革 镉大米  以 的营销营销升级等问题提出了自 的 解 姓 姓  度履职重点 注 项的情况姓 2013 度， 们对以  项 行了重点  注， 查相 资料 对各 项的相 决策 执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意 ， 体情况如  姓 一 于 联交易的独立意 姓 2013 3 ， 向大股东湖南金霞粮食产业 限  非 开发行 A姓股股票 50,693,501 股 2013 4 ，  向 股股东湖南粮食集团 限 任  转 子  湖南金恒 地产 限 100还股权2013 12 ， 及子 联方湖南粮食中心批发 场 行日常 联交易， 全资子  湖南金健粮油实业 限 任  租赁联方湖南金霞粮食产业 限  湖南金山粮油食品 限 部 资产，  全资子  湖南金健农产品贸易 限  收购 联方湖南金山粮油食品  限  贸易类业  以 项，均构  联交易 们认 述 联交易定  方式 允 交易程序 排符合法律 法规 规范性文 的规定， 开透明 交易表决程序符合法律 法规规范性文 和 章程 的规定 述 联交易的实施体 了大股东对 的支持和信心， 利于 发展，符合  全体股东的利益，  存在损害  及 股东特别是中小股东利益的情形 姓姓姓  对外担保及资金占用情况姓  格遵 相 法律 法规及  章程  对外担保管理制度 的规定， 对外担保及资金占用情况 没 发  股股东及 联方 持股 50还以 的 他 联方 任何非法人单或个人提供担保 尚未发 资金被 股股东及  联方占用的情况 姓  募集资金的使用情况姓 2013  ， 据 法 证券法 非 开发行股票实施细  等  法律 法规 部门规章和规范性文 的相规定，向湖南金霞粮食产业 限 湖南发展投资集团  限湘江产业投资 限 任 湖南 湘创富投资 限 非 开发行境内  人民 普通股 A 股 并在 海证券交易  们认 次发行符合相 法律 法规和 章程的规定和要求， 利于  的长 发展，符合  和全体股东的利益 姓 2013 11 ， 据 监管指引第 2  —— 募集资金管理和使用的监管要求 和  募集资金管理办法 等相规定，使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金，金额 人民 18,800 万元  们认 本次募集资金置换 于提高募集资金的使用效率，降 本， 利于维 和股东的利益影响募集资金投资项目的 常 行， 存在 相改 募集资金投向损害股东利益的情形，符合相 监管规定 姓 四 高级管理人员提  以及薪酬情况姓 2013  1 ，  聘任张小威先生 董 秘书 20133 ，  聘任卢 松先生  总裁，吴 海先生 利 女士任  负 人 李子清先生 李启盛先生 张小威先生  副总裁， 俊先生 董 秘书 2013 12 ，聘任林利忠先生  总工程师 们认  以 高级管理人员的任职资格均符合 法  章程 相  要求，未发 被中国证监 确定  场禁入者并 尚未解除的情形，提  表决程序均合法  合规 姓 时，作  董 薪酬 考 员 员， 们听 了 于高级管理人员 度业绩指标完  情况对 高级管理人员薪酬 考 的 告，认 在 2013  度 告中披露的董  高级管理人员的薪酬符合 绩效考 和薪酬制度的管理规定， 格按照考 结果发  姓 五 业绩预告及业绩快  情况姓 2013 ，  据 海证券交易  股票 规 的规定，披露 2012 度业绩预盈 告 ， 中对预盈的 要原因做了说明 们认  述业绩预盈 告 实际披露的定期 告 存在较大的差 情况， 发 业绩预告  利于维 投资者利益 姓 聘任或者更换 计师 情况姓 续聘天健 计师 特殊普通合度 告 计机构， 时，聘请该  2013 度内部 制计机构  们认 天健 计师  特殊普通合 备证券期货相 业  计从业资格，  提供了多 的 计服  ，能够遵循独立 的执业准 ，勤勉尽 ，从 业角度维  全体股东的利益 姓 七 金 红及 他投资者回 情况姓 2013  ，因 累计未 配利润 负数，故未 行 金 红 姓 及股东承诺履行情况姓 任职期内， 们 极 调和  及股东各项承诺的履行，并持续 注该项工作 展情况 据中国证监 的 通知，  对 前 股东曾做出的承诺做了认真梳理，并以临时 告的方式向社  开披露， 们认 在本 告期内  及股东的各项承诺均得以 格遵 ，未出  股股东 实际  制人 反股份限售 业竞 等承诺 项的情况 姓 九 信息披露的执行情况姓 告期内， 全面 准确 及时 的处理好  信息披露 ， 们持续 注  信息披露工作 们认 格按照 信息披露管理办法 信息披露工作条例 的规定，遵 姓开 的  原 ，披露的相  信息内容及时 准确和完整，没  出 补充 告的情况，也没 被监管部门批评或处罚的情况 姓 十 内部 制的执行情况姓 据  部 证监  计署 银监 保监 五部门联合发的 企业内部 制基本规范 和 企业内部 制配套指引 ，2013  董 对  内部 制情况 行了评  ，并 由 计机构对