杭州钢铁股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议资料

2025年9月10日

目 录

杭州钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

杭州钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东大会注意事项 ...... 4

会议资料一：关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案 .. 5

会议资料二：关于修订公司部分管理制度的议案 ...... 156

会议资料三：关于增补公司第九届董事会非独立董事的议案 ...... 192

会议资料四：关于补选公司第九届董事会独立董事的议案 ...... 193

杭州钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2025年9月10日（星期三）14点30分网络投票时间：网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交

易系统投票平台的投票时间为2025年9月10日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年9月10日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市拱墅区半山路 178 号杭钢办公大楼九楼会议室会议召集人：杭州钢铁股份有限公司董事会

会议议程：

杭州钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东大会注意事项

为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会研究，提出如下会议注意事项：

一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，在会议召开过程中，认真履行法定职责。

二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常程序或会议秩序。

三、股东要求在大会发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，并明确发言主题，出示有效证件，经大会主持人许可，方能发言。

四、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。

五、每一股东发言时间不得超过5分钟，同一股东第二次发言时间不得超过3 分钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

六、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议的内容。

七、股东大会正在进行大会表决时，股东不进行发言。

八、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不得超过5分钟。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

九、股东大会召开时，公司董事会不接受股东现场提出的临时提案，也不对股东大会通知中未列的事项进行表决。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2025年9月10日

杭州钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料之一

关于取消监事会、修订《公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并对《杭州钢铁股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关议事规则进行修订。本次修订主要内容包括：

1.取消监事会设置、免去非职工监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，《杭州钢铁股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

2.第四章“股东和股东会”增加“控股股东和实际控制人”一节，第五章“董事和董事会”增加“独立董事”一节及“董事会专门委员会”一节，对相关内容进行规定。

3.调整董事会组成，调整后董事会总人数保持不变，原董事席位结构相应优化，新增职工代表董事席位1个。

4.细化扩充内部审计相关要求，包括明确公司内部审计机构向董事会负责并接受审计委员会的监督指导，内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查等。

5.删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”，董事会“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”等职权。

6.强化股东权利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权

的股份总数比例由3%调整为1%。

《公司章程》修订的具体内容详见附件。修订后的章程及相关议事规则详见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州钢铁股份有限公司章程》《杭州钢铁股份有限公司股东会议事规则》《杭州钢铁股份有限公司董事会议事规则》。

提请股东大会授权经营管理层办理本次《公司章程》修订涉及的工商变更登记等。该议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议，谢谢！

附件：

1. 公司章程修订对照表

2. 股东（大）会议事规则修订对照表

3. 董事会议事规则修订对照表

杭州钢铁股份有限公司董事会

2025年9月10日

附件1：公司章程修订对照表本修订对照表说明：

（1）下表中“修订前条文”一列为杭州钢铁股份有限公司现行有效公司章程的相关条款。

（2）下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、行政法规、部门规章等修改后的公司章程的相关条款，其中删除的内容用“删除线”表示、新增的内容用“双下划线”表示。

（3）本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，因取消监事会，删除“监事”相关条款及描述，其他非实质性修订，如条款编号、标点及交叉索引条款序号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比，未单独在下表中体现。

附件2：股东（大）会议事规则修订对照表本修订对照表说明：

（1）本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，并将《杭州钢铁股份有限公司股东大会议事规则》更名为《杭州钢铁股份有限公司股东会议事规则》。

（2）下表中“修订前条文”一列为公司现行有效的杭州钢铁股份有限公司股东大会议事规则的相关条款。

（3）下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、行政法规、部门规章等修改后的杭州钢铁股份有限公司股东会议事规则的相关条款，其中删除的内容用“删除线”表示、新增的内容用“双下划线”表示。

（4）非实质性修订，如条款编号、标点及交叉索引条款序号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比，未单独在下表中体现。

应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。

附件3：董事会议事规则修订对照表本修订对照表说明：

（1）下表中“修订前条文”一列为公司现行有效的杭州钢铁股份有限公司董事会议事规则的相关条款。

（2）下表中“修订后条文”一列为根据相关法律、行政法规、部门规章等修改后的杭州钢铁股份有限公司董事会议事规则的相关条款，其中删除的内容用“删除线”表示、新增的内容用“双下划线”表示。

（3）本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，其他非实质性修订，如条款编号、标点及交叉索引条款序号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比，未单独在下表中体现。

杭州钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料之二

关于修订公司部分管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步促进杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，保持公司内部制度与新施行的法律法规相关条款的一致性，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的最新要求，结合公司实际并参考公司章程的修订情况，公司修订了部分管理制度，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》，其中《杭州钢铁股份有限公司治理纲要》《杭州钢铁股份有限公司独立董事制度》《杭州钢铁股份有限公司关联交易管理制度》3项制度经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。现提请各位股东审议，谢谢！

附件：1.《杭州钢铁股份有限公司治理纲要》

2.《杭州钢铁股份有限公司独立董事制度》

3.《杭州钢铁股份有限公司关联交易管理制度》

杭州钢铁股份有限公司董事会

2025年9月10日

附件1

杭州钢铁股份有限公司治理纲要

第一章 总则第一条 为规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、行政法规的规定，制定本纲要。第二条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。第三条 公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）和《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）行使权利、履行义务，维护公司利益。董事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。

第四条 公司按规定设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。公司根据《公司法》和有关规定，在《公司章程》中明确党建工作有关要求。

第二章 股东与股东会第一节 股东权利

第五条 股东依照法律法规和《公司章程》享有权利并承担义务。

《公司章程》、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

第六条 公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益，积极建

立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

第七条 公司应当积极回报股东，在《公司章程》中明确利润分配办法尤其是现金分红政策。公司应当披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。第八条 股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。

第二节 股东会的规范

第九条 公司应当在《公司章程》中规定股东会的召集、召开和表决等程序，并应当制定股东会议事规则作为《公司章程》附件，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会依法行使职权。

第十条 股东会提案的内容应当符合法律法规和《公司章程》的有关规定，属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

第十一条 公司应当在《公司章程》中规定股东会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

第十二条 股东会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。

第十三条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第十四条 董事的选举，应当充分反映中小股东的意愿。公司股东会在选举或者更换2名以上董事时，实行累积投票制，并在《公司章程》中规定实施细则。

第三章 董事与董事会

第一节 董事的选任第十五条 公司应当在《公司章程》中规定规范、透明的董事提名、选任程序，保障董事选任公开、公平、公正。第十六条 公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。第十七条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第二节 董事的义务第十八条 董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第十九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第二十条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第二十一条 董事应当积极参加有关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第二十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十三条 公司可以为董事、高级管理人员任职期间为其因执行公司职务承担的赔偿责任购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

第三节 董事会的构成和职责

第二十四条 董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。

第二十五条 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法利益。

第二十六条 公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第二十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第四节 董事会议事规则

第二十八条 公司应当制定董事会议事规则作为《公司章程》附件，规范董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第二十九条 董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。

第三十条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2名及以上独立董事认为资料不完

整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。第三十一条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。第三十二条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，公司应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

第五节 独立董事第三十三条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务。

第三十四条 独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。

第三十五条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规、《公司章程》及公司相关制度的规定，针对相关事项享有特别职权。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

第三十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东会报告工作。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第六节 董事会专门委员会

第三十七条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资者关系管理委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为3名以上，应当为

不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第三十八条 公司应当在《公司章程》中明确董事会各专门委员会的组成和职权。董事会应当制定专门委员会工作条例，对各专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等作出具体规定，确保各专门委员会依法规范运作。

第三十九条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第四章 高级管理人员与公司激励约束机制

第一节 高级管理人员

第四十条 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和《公司章程》的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

第四十一条 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。

第四十二条 公司应当在《公司章程》或者公司其他制度中明确高级管理人员的职责。高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。

高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第四十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务违反法律法规或者《公司章程》的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第二节 绩效与履职评价第四十四条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。第四十五条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。第四十六条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第三节 薪酬与激励第四十七条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。第四十八条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。第四十九条 董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。第五十条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第五章 控股股东及其关联方与公司第一节 控股股东及其关联方行为规范

第五十一条 控股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实、勤勉义务。第五十二条 控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。第五十三条 公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和《公司章程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。第五十四条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。第五十五条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、上交所报告。

第二节 公司的独立性

第五十六条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第五十七条 公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第五十八条 控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。

控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。

第五十九条 公司应当依照法律法规和《公司章程》建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。

控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第六十条 公司的董事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、《公司章程》和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。

第六十一条 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。

第三节 关联交易

第六十二条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。

第六十三条 公司应当与关联方就关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容必须明确、具体，可执行。

第六十四条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第六十五条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第六十六条 公司应当制定关联交易管理制度，规范关联交易行为。

第六章 利益相关者、环境保护与社会责任

第六十七条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。

第六十八条 公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。

第六十九条 公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。

第七十条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。第七十一条 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。

第七章 信息披露与透明度

第七十二条 公司应当制定并执行信息披露管理制度，规范公司信息披露行为。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。

第七十三条 董事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

董事、高级管理人员应当严格遵守法律法规及公司信息披露管理制度等有关规定，非经董事会书面授权不得对外发布公司尚未披露的信息。

第七十四条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第七十五条 除依照强制性规定披露信息外，公司可自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

第七十六条 信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

第七十七条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

第七十八条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。

公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。

第七十九条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。

第八十条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。

第八章 附则

第八十一条 本纲要由公司董事会负责解释和修订。

第八十二条 本纲要经公司股东会审议批准后实施，修改亦同。

附件2

杭州钢铁股份有限公司独立董事制度

第一章 总则第一条 为进一步完善杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投关管理委员会。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章 独立董事的任职资格与任免

第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》等规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条 担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合《独立董事管理办法》及本制度第五条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第八条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（六）上交所认定的其他情形。

第九条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十二条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容，并按照证券交易所的有关规定将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。

第十三条 公司股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。

在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即

停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》、本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》、本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第三章 独立董事的职责

第十七条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。

第十八条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条 独立董事应当持续关注与本制度第二十三条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第四章 独立董事的履职方式

第二十四条 公司独立董事根据需要不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条 独立董事专门会议议事规则：

（一）独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持；

（二）独立董事专门会议应于会议召开3日前通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明；

（三）独立董事专门会议的通知应至少包括以下内容：

1.会议召开时间、地点；

2.会议需要讨论的议题；

3.会议联系人及联系方式；

4.发出通知的日期。

（四）独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（包括但不限于传真、视频、电话会议、书面传签等）或现场与通讯相结合的方式召开；

（五）独立董事专门会议由三分之二以上的独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；

（六）独立董事专门会议的表决，实行一人一票，会议作出的书面意见须经全体独立董事过半数同意。表决方式包括举手表决或投票表决等；

（七）独立董事专门会议应当按规定制作会议记录。出席会议的独立董事应当在会议记录上签名。会议记录应当妥善保存。

第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十七条 公司董事会设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资者关系管理委员会（以下合称“董事会专门委员会”），并制定各专门委员会工作条例，明确各专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、《公司章程》及各专门委员会工作条例的规定履行

职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十八条 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；业务规则

（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十九条 公司董事会战略委员会由5名董事组成，其中至少应包括1名独立董事。战略委员会负责对公司长期发展战略，重大投资、融资决策和可持续发展进行研究并提出建议。主要职责如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对须经董事会或者股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对须经董事会或者股东会批准的产权转让、并购重组等资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司ESG（环境、社会和公司治理）可持续发展管理体系进行研究

并提出建议；

（五）对推进公司法治建设规划进行研究并提出建议，指导、监督、评价公司法治建设工作；

（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）法律、行政法规、中国证监会、本章程规定及董事会授权的其他事项。

第三十条 公司董事会提名委员会由3名董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十一条 公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十二条 公司董事会投资者关系管理委员会由3名董事组成，其中应至少包括1名独立董事。投资者关系管理委员会负责统筹公司资本市场定位与投资者关系体系的长远发展，制定与公司整体战略相协同的投资者关系管理规划，系统性提升投资者对公司的价值认同，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）研究分析公司的投资者关系状况，制定与公司整体战略相协同的投资者关系管理规划；

（二）审慎评估公司分红政策、股份回购及再融资等重大事项，平衡股东回报与公司长期发展需求；

（三）与投资者关系管理相关的其他重大事项。

第三十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第三十五条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十七条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十三条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

第五章 独立董事的履职保障

第三十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司董事会秘书处、董事会秘书等专门部门和专门人员应当协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相

关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第四十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第四十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞任的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，2名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第四十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章 附则

第四十七条 本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

第四十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按国家新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的有关规定执行。

第四十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第五十条 本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

附件3

杭州钢铁股份有限公司关联交易管理制度

第一章 总则第一条 为规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本制度。第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。第三条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第二章 关联人及关联交易认定第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第五条 公司与本制度第四条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第六条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则认定的或其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章 关联人报备

第七条 公司董事、高级管理人员、持有公司5％以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第八条 公司应当按照上交所的要求及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第四章 关联交易的决策程序及信息披露

第九条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司提供担保除外）；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%至5%之间的交易（公司提供担保除外）。

第十条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易（公司提供担保除外），除应当经董事会审议并及时披露外，还应当按照《股票上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根

据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十一条 公司与关联人拟发生的交易未达到本制度第九条、第十条规定标准的，无需提交董事会、股东会审议，由公司经理层批准后实施。第十二条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第九条、第十条的规定。公司出资额达到本制度第十条第一款规定的标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第十五条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照如下标准适用：

（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第九条、第十条的规定。

（二）公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第九条、第十条的规定。

（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第九条、第十条的规定。

第十六条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条、第十条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条、第十条的规定。

第十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第九条、第十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易。

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司发生的交易按照本节的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已经按本制度第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十九条 公司拟与关联人发生关联交易的，公司职能部门应当向公司董事会秘书处提出议案及相关资料，议案应当就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。第二十二条 公司应当根据上交所的业务规则要求编制关联交易公告，按照上交所的规定提交关联交易信息披露文件。

第五章 日常关联交易决策和披露的特别规定

第二十三条 公司与关联人发生本制度第六条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。第二十四条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第二十五条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第六章 关联交易定价

第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第二十八条 公司按照本制度第二十七条第（三）项、第（四）项或者第（五）

项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第七章 关联交易决策和披露的豁免

第三十条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上交所认定的其他交易。

第八章 附则

第三十一条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第三十二条 本制度所称公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十三条 本制度所称公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制。

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释，并按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及时修订。

第三十五条 本制度未尽事宜，应当按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订亦同。

杭州钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料之三

关于增补公司第九届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

因工作变动原因，秦炬女士已于2025年3月向杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会提交了书面辞职申请书，申请辞去公司第九届董事会董事职务。根据有关规定，上述辞职申请自送达董事会之日起生效。秦炬女士在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对秦炬女士在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！

根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，经公司董事会提名委员会审议，拟提名王伶俐女士为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期与本届董事会相同。

该议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议，谢谢！

杭州钢铁股份有限公司董事会

2025年9月10日附王伶俐女士简历：

王伶俐，女，1974年12月出生，经济学博士。曾任商务部外资司、服务贸易司处长，杭州钢铁股份有限公司董事、中国诚通集团股权管理部总经理、北京诚旸投资有限公司总经理。现任北京诚旸投资有限公司党支部书记、执行董事。截至目前未持有公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

杭州钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料之四

关于补选公司第九届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

因连续任职杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事已满6年，独立董事王红雯女士已向公司董事会提交了书面辞职申请，申请辞去公司第九届董事会独立董事职务及其在公司董事会专门委员会担任的所有职务。王红雯女士担任上述职务期间，独立公正、恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对王红雯女士在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢！根据《上市公司独立董事管理办法》及公司章程的有关规定，公司拟补选独立董事一名。经公司董事会提名委员会审议，提名陈丽君女士为公司第九届董事会独立董事候选人（简历附后），任期与本届董事会相同。该议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，该独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议，现提请股东大会审议，谢谢！

杭州钢铁股份有限公司董事会

2025年9月10日

附陈丽君女士简历：

陈丽君，女，1967年11月出生，博士研究生学历。曾任浙江大学行政管理研究所所长等职务。现任浙江大学行政管理研究所所长。曾获中华人民共和国教育部颁发的第七届教育部高等学校科学研究（人文社会科学）优秀成果一等奖、国家级教学成果二等奖等奖项。截至目前未持有公司股份。其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。