杭州钢铁股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度

第一条为了规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规和规章的有关规定，制定本制度。

第二条公司暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第四条公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五条公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六条公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。第七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第八条公司暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第九条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第十条特定信息申请暂缓、豁免披露处理的，相关业务部门应填写信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表（详见附件），并及时提交公司董事会秘书处。公司董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。如相关信息不符合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息。

第十一条公司根据本制度的规定，决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，由董事会秘书处妥善归档保管，保存期限不得少于十年。

第十二条公司暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应

当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十三条公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上海证券交易所。

第十四条公司信息披露负责人及其他相关工作人员将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，或者存在其他违反本制度规定行为的，公司将对负有直接责任的相关人员等采取相应惩戒措施，具体参照《杭州钢铁股份有限公司信息披露管理制度》中责任追究条款执行。

第十五条公司信息披露暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市规则》以及上海证券交易所其他相关业务规则的规定。

第十六条公司相关信息披露义务人的信息披露暂缓、豁免业务参照本制度执行。公司其他相关制度中关于信息披露暂缓与豁免的规定与本制度有冲突的，以本制度为准。

第十七条本制度未尽事宜，按国家法律和行政法规、规范性文件及公司的有关规定执行。

本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由本公司董事会负责修改、解释。

第十九条本制度自公司董事会批准之日起生效实施。

附件：

1．信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表

2．信息披露暂缓与豁免业务事项知情人登记表

杭州钢铁股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表

杭州钢铁股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务事项知情人登记表

□暂缓披露□豁免披露