杭州钢铁股份有限公司信息披露管理制度

第一章总则第一条为了规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。

第二条本制度所指“信息”，为所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响且尚未向投资者予以公开的重大信息，以及按照相关现行法律、法规及证券监管机构要求所应披露的信息。

本制度所指“信息披露管理”，为公司对上述信息按照相关法律法规及证券监管机构的要求，在规定的时间、在指定的媒体、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门的行为与过程。

本制度所指“信息披露义务人”，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

第三条本制度适用范围：

（一）本公司；

（二）公司董事会和董事；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司各职能部门、分公司；

（五）公司控股子公司、参股公司；

（六）公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东及其一致行动人；

（七）依据法律、法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二章信息披露的基本原则及一般规定第四条公司和相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第六条除依法需要披露的信息之外，公司和相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司和相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第七条公司有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密）依法豁免披露。

公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时

披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。第九条信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第十条公司不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。

第十一条公司未公开披露的信息应严格遵循本制度所规定的内部流转、审核及披露流程，确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书根据信息的重大程度呈报董事长或向董事会报告，并组织临时报告的制作与披露。

第三章信息披露的范围和内容

第十二条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十三条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

第一节定期报告

第十四条公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十五条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度

第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第十六条公司应当按照中国证监会的规定和上海证券交易所的要求制作、披露定期报告。

第十七条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十八条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十九条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。第二十条公司按照上海证券交易所的相关规定编制、披露季度报告。第二十一条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十五条公司董事会秘书处、财务处为编制定期报告的主要责任部门，公司其他有关部门、分公司、控股子公司、参股公司应积极协助定期报告的编制工作，及时提供相关资料和信息，并保证其真实、准确、完整。

第二节临时报告第二十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第二十七条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十九条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十条公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。第三十三条公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十四条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露事务管理第一节管理机构及人员职责

第三十五条公司董事会负责建立信息披露管理制度，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第三十六条公司信息披露事务管理的主要责任人：

（一）董事长是第一责任人；

（二）董事会秘书是直接责任人，负责具体协调和实施。

第三十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

第三十八条董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度的培训工作，应当定期对公司董事、高级管理人员、各职能部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。

第三十九条公司董事会秘书处为信息披露的常设机构，对董事会秘书负责，

协调和组织信息披露的具体事宜，负责统一办理公司应公开披露信息的报送和披露工作。第四十条董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第四十一条各职能部门的负责人是该部门的信息报告第一责任人，各职能部门应当严格执行公司的各项信息披露制度，确保该部门发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书处或董事会秘书。

第四十二条公司各分公司、控股子公司的负责人是该公司的信息报告第一责任人，公司各分公司、控股子公司应当严格执行公司的各项信息披露制度，确保各分公司、控股子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书处或董事会秘书。

第四十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第四十四条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证公司信息在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第四十五条公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十六条公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十七条公司审计委员会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第二节信息披露其他管理事项

第四十八条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十条公司及其他信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十一条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五十二条公司根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。

公司财务信息披露前，应严格执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第五十三条公司股东会及董事会文件、信息披露文件由董事会秘书处分类存档保管。公司董事、高级管理人员履行职责情况由董事会秘书处负责记录，存档保管。第五十四条公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，并保证其处于可控状态，同时还应当提醒获悉信息的人员必须对未公开信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。

第五十五条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第三节信息披露的程序

第五十六条公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十七条对于公司重大事件，董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即向董事会秘书通报和向董事长报告；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的编制披露工作。

第五十八条公司各职能部门应当有效地管理、收集分公司和控股子公司的专业信息，在各单位即将发生本制度第二十五条所述的重大事项时，各部门负责人和信息披露联络人有义务在知悉该重大事项的当天以书面形式报送公司董事会秘书处，在紧急情况下，可先以口头通知形式通报并在2日内书面报送董事会秘书处。

董事会秘书处应当会同相关职能部门对重大信息进行初步审核，有权要求相关部门提供详细资料，并及时报送董事会秘书。

第五十九条公司的各分公司和控股子公司应当有效地管理、收集本单位的专业信息，在各单位即将发生本制度第二十五条所述的重大事项时，各分公司和控股子公司负责人及信息披露联络人有义务在知悉该重大事项的当天以书面形

式报送公司董事会秘书处，在紧急情况下，可先以口头通知形式通报并在2日内书面报送董事会秘书处和专业管理部门。

董事会秘书处应当会同该报告单位及对口职能部门对该重大信息进行初步审核，有权要求相关单位提供详细资料，并及时报送董事会秘书。

第六十条上述重大事项报送材料由董事会秘书处初审后，交董事会秘书审核，董事会秘书审核后呈报董事长，决定是否属于应当披露的信息。

第六十一条对于股东会、董事会决议形式的披露文件，由董事会秘书按有关法律、法规、《股票上市规则》和《公司章程》的规定，在形成股东会决议、董事会决议后披露股东会决议公告、董事会决议公告。

第六十二条对于非以股东会、董事会决议形式的临时公告，由董事会秘书处初审、组织编制，并报董事会秘书，董事会秘书按审批权限区别提交董事长或被授权人审核。

第六十三条市场出现公司传闻时，上海证券交易所认定或公司认为应当澄清的情况下，董事会秘书经报请董事长审核同意后，组织董事会秘书处编制澄清公告并进行披露。

第六十四条公司在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和敏感财务数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交。

第六十五条董事会秘书处负责与上海证券交易所及指定媒体协调落实定期报告和临时报告披露事宜。

第五章监督管理与法律责任

第六十六条公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国证监会、上海证券交易所的监督。

第六十七条信息披露义务人及其董事、高级管理人员应当及时回复中国证监会就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会的检查、调查。

第六十八条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十九条公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，将依照国家有关法律、法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应当依法追究其相关责任。

由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应追究当事人责任，给予相应处罚。

公司各职能部门、分公司、控股子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，应给予当事人相应处罚，并视情形追究相关法律责任。

第六章附则

第七十条本制度未尽事宜，遵照现行《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

第七十一条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第七十二条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。