杭州钢铁股份有限公司治理纲要
第一章总则第一条为规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、行政法规的规定，制定本纲要。
第二条公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。
公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。
第三条公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）和《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）行使权利、履行义务，维护公司利益。董事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。
第四条公司按规定设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
公司根据《公司法》和有关规定，在《公司章程》中明确党建工作有关要求。
第二章股东与股东会
第一节股东权利
第五条股东依照法律法规和《公司章程》享有权利并承担义务。
《公司章程》、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第六条公司应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益，积极建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。
第七条公司应当积极回报股东，在《公司章程》中明确利润分配办法尤其是现金分红政策。公司应当披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。
第八条股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权利。
第二节股东会的规范第九条公司应当在《公司章程》中规定股东会的召集、召开和表决等程序，并应当制定股东会议事规则作为《公司章程》附件，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会依法行使职权。
第十条股东会提案的内容应当符合法律法规和《公司章程》的有关规定，属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。第十一条公司应当在《公司章程》中规定股东会对董事会的授权原则，授权内容应当明确具体。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。第十二条股东会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。第十三条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第十四条董事的选举，应当充分反映中小股东的意愿。公司股东会在选举或者更换2名以上董事时，实行累积投票制，并在《公司章程》中规定实施细则。
第三章董事与董事会
第一节董事的选任
第十五条公司应当在《公司章程》中规定规范、透明的董事提名、选任程
序，保障董事选任公开、公平、公正。第十六条公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第十七条公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第二节董事的义务
第十八条董事应当遵守法律法规及《公司章程》有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。
董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务违反法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第二十条董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第二十一条董事应当积极参加有关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第二十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。第二十三条公司可以为董事、高级管理人员任职期间为其因执行公司职务承担的赔偿责任购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
第三节董事会的构成和职责第二十四条董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。第二十五条董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法利益。
第二十六条公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。
第二十七条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第四节董事会议事规则
第二十八条公司应当制定董事会议事规则作为《公司章程》附件，规范董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第二十九条董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会会议议题应当事先拟定。
第三十条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第三十一条董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董
事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。第三十二条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，公司应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第五节独立董事第三十三条公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务。
第三十四条独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关规定。独立董事不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系。
第三十五条独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规、《公司章程》及公司相关制度的规定，针对相关事项享有特别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
第三十六条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东会报告工作。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第六节董事会专门委员会
第三十七条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资者关系管理委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为3名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第三十八条公司应当在《公司章程》中明确董事会各专门委员会的组成和职权。董事会应当制定专门委员会工作条例，对各专门委员会的人员组成、职责权限、议事规则等作出具体规定，确保各专门委员会依法规范运作。
第三十九条专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第四章高级管理人员与公司激励约束机制
第一节高级管理人员
第四十条高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和《公司章程》的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
第四十一条公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
第四十二条公司应当在《公司章程》或者公司其他制度中明确高级管理人员的职责。高级管理人员应当遵守法律法规和《公司章程》，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第四十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务违反法律法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第二节绩效与履职评价
第四十四条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第四十五条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第四十六条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第三节薪酬与激励
第四十七条公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
第四十八条公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第四十九条董事报酬事项由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五十条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第五章控股股东及其关联方与公司第一节控股股东及其关联方行为规范
第五十一条控股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实、勤勉义务。
第五十二条控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
第五十三条公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和《公司章程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
第五十四条控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第五十五条公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、上交所报告。
第二节公司的独立性
第五十六条控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第五十七条公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第五十八条控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。
控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。
第五十九条公司应当依照法律法规和《公司章程》建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。
控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第六十条公司的董事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、《公司章程》和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
第六十一条公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
第三节关联交易
第六十二条公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。
第六十三条公司应当与关联方就关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容必须明确、具体，可执行。
第六十四条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第六十五条公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第六十六条公司应当制定关联交易管理制度，规范关联交易行为。
第六章利益相关者、环境保护与社会责任
第六十七条公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。
第六十八条公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应当有机会和途径依法获得救济。
第六十九条公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。
第七十条公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
第七十一条公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
第七章信息披露与透明度
第七十二条公司应当制定并执行信息披露管理制度，规范公司信息披露行为。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第七十三条董事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
董事、高级管理人员应当严格遵守法律法规及公司信息披露管理制度等有关规定，非经董事会书面授权不得对外发布公司尚未披露的信息。
第七十四条持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第七十五条除依照强制性规定披露信息外，公司可自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第七十六条信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第七十七条董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第七十八条公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者
指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。第七十九条公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第八十条公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第八章附则
第八十一条本纲要由公司董事会负责解释和修订。
第八十二条本纲要经公司股东会审议批准后实施，修改亦同。