郑州煤电股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

召开时间：

2025年

月

日

郑州煤电股份有限公司2024年年度股东大会有关规定

重要提示：

●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表决的，均以第一次表决为准。

●本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

●本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络投票平台，股东应在公司《关于召开2024年年度股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。

网络投票的时间为：2025年6月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

为维护股东合法权益，确保各位参会股东在本次股东大会(现场投票,下同)期间行使权利，保证股东大会正常秩序，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议要求如下：

一、公司董事会在本次股东大会期间，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率。

二、出席会议股东或股东代理人须持有效证件方可进入会场。

三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员安排，保持会场秩序，禁止大声喧哗，共同维护大会秩序和安全。

四、股东有权在大会上发言和提问，请在会前向大会工作人员提出申请或提供发言提纲。大会主持人视会议的具体情况安排股东发言，同时安排有关人员回答股东提出的问题。

五、未经允许，会场内请不要拍照、摄影和录音。

股东大会议程

第一项：宣布出席股东人数、代表股份数并介绍参会人员第二项：选举计票人、监票人第三项：宣读报告事项

1.2024年度董事会工作报告

2.2024年度监事会工作报告

3.2024年度独立董事述职报告

4.2024年度财务决算及2025年度财务预算报告

5.2024年度利润分配预案

6.2024年年度报告全文及摘要

7.关于聘任2025年度审计机构的议案

8.关于确认公司2024年度董事和高级管理人员薪酬及拟订2025年度薪酬方案的议案

9.关于取消监事会暨修订《公司章程》和相关议事规则的议案

10.关于公司董事会换届暨选举第十届董事会董事的议案

第四项：现场与会股东交流发言

第五项：现场投票表决

第六项：对现场表决票进行清点、统计

第七项：宣布现场投票表决结果

第八项：见证律师宣读现场投票表决结果见证意见

第九项：参会人员签字，现场会议结束

2024年度董事会工作报告

各位股东：

现在，我谨代表公司董事会作2024年度工作报告，请予审议并提出意见。

一、2024年主要工作回顾

2024年是全面贯彻党的二十大精神、深入推进中国式现代化的关键之年。一年来，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，以新“国九条”精神为主要遵循，团结带领全体员工锚定高质量发展目标，统筹安全与生产，强化成本管控，推进智能化矿山建设，有效应对煤炭行业周期性波动带来的挑战，实现了经济效益与社会效益的协同提升。

（一）总体经营指标完成情况

报告期内，公司安全生产平稳运行。经上海立信会计师事务所审计确认，2024年公司实现煤炭产量684万吨，销量690万吨，营业收入42亿元，利润总额4.68亿元，归母净利润2.83亿元。

（二）董事会履职情况

1.在完善公司治理方面。2024年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，勤勉尽责，科学决策，在严格执行股东大会决议的同时，充分发挥董事会下设各专门委员会职能，切实提升了董事会的决策效率和决策水平。报告期内，共

组织召开董事会8次、股东大会4次，审议议案55项，通过率100%；组织培训44次，参培988人次，参培率100%，确保了董事会工作高效有序开展。

一是完善内控制度体系。及时跟进监管规则变化，修订内控制度汇编，完成《股东大会议事规则》等7项制度修订工作，制定《选聘会计师事务所管理办法》《舆情管理制度》，完善股东大会召开机制，优化决策流程，进一步完善公司法人治理结构，保障合规高效运行。

二是构建多元化董事结构。结合企业发展实际，首次引入持股5%以上外部股东董事，现任9名董事中外部董事占比55.56%、女性董事占比11.11%，专业背景覆盖行业专家、投资、财务、法律等领域，董事会成员的多元化为企业发展提供了有效助力。

三是强化专委会职能作用。结合董事会成员变动实际和工作需要，按照“结构优化、专业对应”的原则，对董事会4个专门委员会及其成员进行了优化调整，进一步压实董事会各专门委员会职责。报告期内，各专门委员会共召开会议15次，审议事项29项；独立董事召开3次专门会议对年度日常关联交易等5项工作进行了事前审议，对实施“产业数智化、数智产业化”战略等重点工作进展进行多次问询及现场跟踪。

四是创新风险预警机制。严格重大事项报告制度，倡导建立协作机制，实现信息共享。同时，以发放提醒函的形式，督促相关单位规范行为并组织业务部门联合验收，将风险隐患消灭在萌芽状态，保障公司风险可控，稳健运营。

五是构建ESG架构。邀请专业机构对公司ESG项目启动进行关键人员培训，同时将董事会战略与发展委员会更名为战略与ESG委员会，指导ESG工作，配备专职部门和人员，完成公司首份ESG报告的编制，为打造公司“第二张名片”迈出了关键一步。

报告期内，公司董事会荣获中国上市公司协会“2024年上市公司董事会典型实践案例”、大众证券报“2024上市公司高质量发展董事会实践优秀范例”等奖项。

2.在提升经营质量方面。科学研判经济形势和市场变化，把握重大经营决策，制定保障企业平稳高效运行的政策措施，推动产业转型升级。

一是主业增量提质。煤炭产量同比增加23万吨，实现安全生产零工亡。加速智能化、绿色化发展，生产矿井主要作业地点实现“无视频不作业”和人员精准定位，助力矿井“减人、增安、提效”，建成1个省级智能化矿井、1个智能化采煤工作面、1个智能化掘进工作面，新郑煤电智能巡检机器人被工信部列入矿山领域机器人典型应用场景；拥有国家一级标准化矿井2对、二级4对；3对矿井保持“绿色矿山”称号；实现瓦斯发电900万千瓦时，告成煤矿建成郑州市瓦斯治理示范矿井。

二是新质生产力快速培育。实施“产业数智化、数智产业化”战略，利用云计算、大数据等现代信息技术重塑释放煤炭数据要素生产力，打造智慧矿山。郑州曙光依托公司应用场景，自主开发建设智能矿山综合管控平台、矿山综合自动化平台，集数据采集、处理、分析和预警等功能于一体，实现对矿山生产全流程的

实时监控，提高矿山生产效率和安全水平，为矿山行业的智能化发展提供有力支撑。报告期内，完成省内第一个煤炭行业全信创算力中心上线，部署完成首期云桌面1000台，物资智管、销售智管等重要研发成果8项，发明专利2项，实用新型专利3项以及软件著作权6项；荣获“中国信创厂商优秀案例”“2024央国企十佳上云典型案例”“领航计划2024建云用云典型案例”等奖项。

三是固链延链项目建设进程加快。新郑煤电先后贯通14203、24201底抽巷联巷等六项重点工程，西翼深部立井进风井筒顺利落底；白坪煤业西翼技改工程完成-575m排水系统的安装工程；精煤能源项目实现当年建设、当年生产，创河南省选煤厂建设速度新纪录。

四是科研创新增效。报告期内，公司研发投入7344万元，占营业收入比例的1.75%，引进海归博士后1名，研发团队364人，占公司总人数2.58%，均呈现逐年增长的趋势。获煤炭行业企业管理创新二等奖1项，三等奖1项。7项科技成果荣获2024年度“河南省煤炭科学技术奖”。告成煤矿采煤工作面顶板覆岩离层注浆充填绿色开采技术项目取得圆满成功，为公司解决“三下”压煤问题提供了新路径。

五是深化资产结构改革。完成郑新铁路2%股权及部分债权转让，回收资金16032万元。将建安分公司改制为全资子公司，积极拓展外部市场。对上海郑煤实施破产程序，移交管理人接管。

3.在提高信披透明度方面。坚持从高从严原则，严格落实“五

步审核法”，提升信息披露质量。报告期内，披露4份定期报告、54份临时公告和90份公告附件，合规率100%。在上海证券交易所组织的2023-2024年度信息披露工作考核中获“良好”评价。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。

4.在强化投资者沟通方面。建立股东结构分析机制，多渠道保持与投资者的常态化沟通。2024年公司共召开业绩说明会3次，及时回复股东邮件、来电和上证E互动问题，积极开展“2024年世界投资者周”“2024年5?15全国投资者保护宣传日”和“《股东来了》（2024）投资者权益知识竞赛”等活动，组织参与人数居河南赛区前三。

5.在提升投资者回报方面。制定公司未来三年股东回报规划，首次提出实施差异化现金分红政策，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。公司董事长、总经理共增持公司股票10万股，取得较好市场反馈。

二、2025年重点工作

2025年是“十四五”规划收官之年，也是做好“十五五”规划谋篇布局的关键一年。虽然宏观经济面临诸多风险挑战，但我国经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变，作为我国重要的基础能源，煤炭仍将起到兜底保障作用。

指导思想：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中全会、三中全会及中央经济工作会议精神，坚持稳中求进、以进促稳的工作总基调，抢抓国家

和省市构建新发展格局的战略机遇，围绕“立足能源产业发展延伸，推进相关产业创新驱动，布局新兴产业战略转型”发展思路，认真落实上交所“提质增效重回报”专项行动，聚焦规范高效，强化协同创新，进一步提升郑州煤电高质量发展新动能。

2025年主要预期目标：公司所属煤矿消灭生产安全死亡事故，完成煤炭产量700万吨，煤炭销量700万吨，营业收入42亿元，利润总额2亿元。

围绕上述目标，重点做好以下几方面的工作：

（一）做优做强主业，提升核心功能和核心竞争力

一是巩固提升煤炭主业发展质量。树牢安全发展理念，持续深化安全、高效、绿色、智能矿井建设，加快现有矿井技术改造项目建设，推进教学二矿扩编增储，实现生产矿井安全高效、稳产达产。全力推进精煤能源稳步达产，适时启动新建选煤厂项目论证，提升煤炭产品附加值，增强市场抗风险能力。抓住政策窗口期，推进控股股东所属煤炭及相关资产注入上市公司。

二是提质建强专业化施工产业。瞄准专业化方向，依托祥隆公司和矿山工程公司，立足公司内部市场，提高专业化施工队伍水平，加快走出去步伐，集中资源培育形成核心技术，提升区域影响力和行业影响力。

三是培育壮大新兴产业。依托国家、省市加快新一代信息技术产业发展相关政策，充分发挥郑州曙光技术优势，围绕“产业数智化，数智产业化”战略，引领公司数智化转型。同时，立足内部权属企业和全省工业企业智能化建设需求两个市场，积极打

造省级工业互联网公共服务平台，拓展壮大信息技术产业。

（二）强化科技创新，加快新质生产力聚力成势一是提升战略性新兴产业牵引力。郑州曙光加速AI行业模型库落地应用，拓展AI视频智能化多维度市场；聚焦智能巡检机器人、智慧矿山“四位一体”人工智能服务系统、人员精准定位、设备智能监测与故障诊断等领域，提高智慧矿山生产效率和安全水平。

二是深化数智管理赋能。完成财务共享、设备全生命周期管理、综合调度指挥等平台建设，推进数智化深度融合。利用工业互联网和大数据技术，提升企业现代化管理水平，在生产、销售、采购、财务、人力、办公等各个领域实现传统管理模式向基于数据和分析的现代管理模式转变，推动管理决策更加科学、精准、高效。

三是深化创新机制改革。强化科技创新主体地位，发挥研发平台作用，深化与高等院校、科研院所合作，推动劳模和工匠人才创新工作室建设，构建“科研、转化、落地”一体化科研体系，开展重点科技项目攻关和先进适用技术装备应用，科技研发投入达到2%以上，推动科技创新加快向现实生产力转化。

（三）聚焦规范高效，进一步提升公司质量

一是加强经营管理。精细化管控成本，严格控制非生产性开支；突出技术降本，强化工程投入管理；推进人力降本，加强劳动用工管理。强化销售创效。挖掘市场潜力，丰富长期战略合作用户网络，提升煤炭品牌的区域影响力和信誉度。

二是持续深化改革。深化中层管理人员“四制”改革，执行末位调整、不胜任退出等制度。合理配置人力资源，确保人员总量与企业规模效益相匹配。持续深化全员绩效考核，推动工资薪酬与岗位价值、业绩贡献紧密挂钩。建立健全员工利益与公司长远发展相结合的激励约束机制，引导员工、股东和外部利益相关者等各类主体有效参与公司治理。

三是践行绿色发展理念。秉持“绿色低碳、合规透明、可持续发展”的ESG战略方针，建立健全环境、社会责任和公司治理（ESG）管治架构和制度体系，将ESG发展理念融入公司战略和管理体系中，提升ESG绩效，优化评级指标，推动公司可持续发展。

（四）完善公司治理，持续提升法人治理水平

一是健全内部制度体系。完善以《公司章程》为核心，以4个治理主体议事规则为脉络，以配套制度为保障的“1+4+N”制度体系建设，并向所属企业延伸。

二是强化董事会建设。按照中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》要求，完成董事会换届工作，对标优秀上市公司，提高董事会运行的制度化、流程化、规范化水平。

三是加强所属企业管控。修订《公司章程》，充分发挥董事会在治理层级中的“枢纽”作用，制定完善所属企业董事会考评办法，促进所属企业协调运转、规范运作。持续开展所属二级企业督导检查，补齐短板弱项。

（五）加强投资者沟通，提升信息披露质量公司将进一步提升信息披露的透明度和有效性，多维度披露公司情况，加大非财务信息披露，为投资者打造真实、透明、合规、信任的上市公司。强化投资者关系管理。坚持尊重投资者回报、保护投资者的理念，通过信息披露平台以及股东大会、投资者说明会、接待来访、新媒体平台等多种途径与投资者加强交流，听取投资者意见建议，回应投资者诉求，加强重要投资者日常维护，增强投资者对公司价值和经营理念的认同。

（六）深化党的建设，引领保障高质量发展深入学习贯彻习近平总书记关于党的建设的重要思想，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，以高质量党建引领保障高质量发展。

一是以深化“1366”党建工作体系为抓手，牢固树立大抓基层导向，持之以恒抓基层打基础、抓党建强引领，促进党建工作与生产经营同频化。深化“五星”党支部创建，推动基层党组织建设全面进步、全面过硬。

二是锲而不舍落实中央八项规定精神，健全防治形式主义、官僚主义制度机制，建立经常性和集中性相结合的纪律教育机制，深化运用监督执纪“四种形态”，充分发挥党内监督的牵引辐射带动作用，健全“全业务、全周期”内部监督体系，完善一体推进不敢腐、不能腐、不想腐工作机制，塑造公司特色廉洁文化。

三是坚持全心全意依靠工人阶级方针，落实以职工代表大会

为基本形式的民主管理制度，维护职工合法权益。深入开展节能减排、增收节支等主题竞赛活动，发动职工挖潜增效、节约创效。强化互助保障，开展送温暖和金秋助学活动，做好职工日常帮扶救助，确保好事办好。以人为本，关心职工成长，大力发展职工，与职工共享企业发展成果。

该报告已经公司九届二十二次董事会审议通过，现提请公司股东大会表决。

2024年度监事会工作报告

各位股东：

现在，我谨代表公司监事会作2024年度工作报告，请予审议。

2024年度，监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行职责，依法独立行使职权，保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益。报告期内，公司监事积极参加由证监会、上交所和上市公司协会组织的各类线上培训32次，有效提升监事会工作效率和规范运作水平；积极列席董事会和出席股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况进行监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。

一、召开会议情况

2024年度，公司监事会依据公司治理要求和上市公司运作规范，及时就涉及股东利益和公司经营发展的重大事项进行深入研究和审议，全年共召开监事会会议5次，审议议案17项。

二、出席列席会议情况2024年，公司共召开股东大会4次、董事会会议8次，业绩说明会3次，监事均依法出席及列席，对股东大会和董事会会议的召开、审议、表决程序依法予以监督，有效促进了公司规范运作。

上述会议召开期间，公司监事认真审阅各项议题，加强对公司重大生产经营决策、关联交易、资金运用等重大事项监督检查，积极发表意见和建议，有效促进了公司决策的科学性和有效性，

有效维护了公司及股东的合法权益。

三、发表意见情况公司依法运作情况。报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律法规的规定，认真履行职责，出席列席公司股东大会、董事会会议，对公司2024年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行职务时不存在违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

检查公司财务情况。报告期内，监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了公司2023年年度报告和2024年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及有关文件。对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为，公司财务管理规范，内控制度执行严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。

公司日常关联交易情况。监事会认为，报告期内，公司发生的日常关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易的决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情况。

公司对外担保情况。报告期内，公司为全资子公司融资租赁提供的担保，风险可控，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司年度内部控制自我评价报告。监事会认为，公司建立了较为完善的内控体系并能得到有效的执行，符合国家相关法律法

规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，报告期内未发现公司内部控制方面的重大不利事项，公司的内控自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

会计师事务所变更事项。监事会认为，原审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已服务9年，董事会依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信），担任公司2024年度审计机构，为公司提供审计服务。选聘程序符合法规及公司章程规定，立信具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，不存在损害公司及其他股东和中小股东利益的行为。

2025年监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行监事会职责，认真做好各项工作，进一步促进公司的规范运作。

该报告已经公司九届十六次监事会审议通过，现提请公司股东大会表决。

2024年度独立董事工作报告

各位股东：

2024年，公司独立董事孙恒有、李曙衢、周晓东三位先生严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《郑州煤电股份有限公司章程》和《郑州煤电股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，切实履行独立董事职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，维护公司和全体股东的合法权益，全体独立董事就报告期内的履职情况进行了总结并分别完成了述职报告（内容详见2025年3月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

请审阅。

2024年度财务决算及2025年度财务预算报告

各位股东：

根据《企业会计准则》和《公司章程》等有关规定，现将2024年度财务决算及2025年度财务预算情况报告如下：

一、2024年度财务决算

（一）财务报告的范围及执行的会计制度

1.财务报告合并范围以控制为基础予以确定，包括母公司及13家二级子公司。

2.公司执行《企业会计准则》及其相关补充规定。以公历年度作为会计期间，以权责发生制作为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。

（二）资产状况

截至2024年12月31日，公司总资产1,396,370.20万元，总负债1,080,205.09万元，净资产316,165.10万元,归属于上市公司的净资产187,856.03万元，资产负债率为77.36%。

（三）主要生产经营指标完成情况

1.产量：全年生产原煤683.97万吨，比2023年度661.03万吨增加22.94万吨。

2.销量：全年共销售原煤690.36万吨，比同期663.16万吨增加27.2万吨。

3.平均售价：全年煤炭平均销售价格527.67元/吨（不含税），比2023年度574.51元/吨下降46.84元/吨。

4.营业收入：全年实现420,491.63万元，比2023年度432,325.86万元减少11,834.23万元,其中：

煤炭收入364,280.19万元，比2023年度380,992.92万元减少16,712.73万元，主要原因是售价较同期下降。

物流收入25,450.94万元,比2023年度25,293.57万元增加

157.37万元。

铁路运输收入8,380.12万元，比2023年度9,938.15万元减少1,558.03万元，主要原因是自2024年7月1日起不再将郑新铁路纳入合并范围。

建筑施工收入3,756.30万元，比2023年度3,332.58万元增加423.72万元。

新增子公司郑州曙光云科技有限公司信息技术服务收入5061万元。

5.成本及相关费用：全年成本费用419,952.66万元，比2023年度396,468.84万元增加23,483.82万元,其中：

营业成本316,056.37万元,比2023年度299,867.08万元增加16,189.29万元，主要原因是煤炭销量增加;

税金及附加15,379.29万元,比2023年度15,838.26万元减少458.97万元;

销售费用7,043.90万元,比2023年度7,023.64万元增加

20.26万元;

管理费用53,045.60万元,比2023年度54,189.98万元减少1,144.38万元；

财务费用21,083.79万元,比2023年度15,409.27万元增加

5,674.52万元，主要原因是本期票据贴现等融资费用同比增加以及利息收入同比减少。

研发费用7,343.70万元，比2023年度4,140.62万元增加3,203.08万元。

6.其他收益：全年实际3,335.72万元，比2023年度1,083.53万元增加2,252.19万元，主要原因是2024年度收到矿井智能化改造补贴及风险防控专项补助等较2023年度增加。

7.投资收益：全年实际54,280.05万元，比2023年度1,011.83万元增加53,268.22万元。主要原因：一是2024年度参股公司山西复晟盈利能力增强确认投资收益22,564万元，比2023年度确认的投资收益995万元增加21,569万元；二是2024年度转让子公司郑新铁路部分股权失去控制权后对剩余股权按公允价值重新计量产生利得6,357万元；三是2024年度子公司上海贸易因申请破产并移交破产管理人失去控制权不再合并其报表形成处置收益25,131万元。

8.公允价值变动收益：全年实际-3,078.27万元，比2023年度-2,136.10万元减少942.17万元。主要是投资性房地产公允价值的变动。

9.信用减值损失：全年计提信用减值损失1,214.79万元,比2023年度1,282.47万元减少67.68万元。

10.资产减值损失：2024年度计提资产减值损失3,646.27万元，比2023年度计提金额100万元增加3,546万元，主要原因是超化煤矿煤炭发热量较低计提库存煤减值。

11.资产处置收益：全年实际-110.10万元，主要是2023年

度公司处置东风电厂设备等资产。

12.营业外收入：全年实际2,413.82万元，比2023年2,766.73万元减少352.91万元,主要是本期收到的去产能结构调整专项资金减少。

13.营业外支出：全年实际5,710.12万元，比2023年度3,905.58万元增加1,804.54万元，主要是白坪煤业支付行政罚款1,729万元。

14.利润：全年实现利润总额46,809.00万元，比2023年度35,056.27万元增加11,752.73万元;归属于上市公司股东的净利润28,266.28万元，比2023年度3,197.98万元增加25,068.30万元。主要原因：一是煤炭主业方面。本期因煤炭售价同比下降以及下属子公司教学二矿停产，导致煤炭收入同比减少1.67亿元；二是股权投资方面。本期联营企业复晟铝业因氧化铝售价大幅上涨盈利能力增强，投资收益同比增加2.16亿元；三是子公司处置方面。本期公司下属三级子公司上海郑煤因申请破产并移交破产管理人，失去控制权不再合并其报表形成处置收益2.51亿元以及转让子公司郑新铁路2%股权后，对剩余股权按公允价值重新计量产生利得0.64亿元。

（四）主要财务评价指标

1.净资产收益率：全年实际完成16.23%，比2023年度1.98%增加14.25个百分点。

2.每股收益：全年实际完成0.2320元，比2023年度0.0262元增加0.2058元。

3.资产负债率：截至2024年末，公司资产负债率为77.36%,

与2023年末78.86%相比降低了1.5个百分点。

二、2025年度财务预算根据2024年度生产经营实际情况及2025年度生产经营计划安排，制订公司2025年度财务预算指标：

（一）原煤产量700万吨。

（二）原煤销量700万吨。

（三）营业总收入42亿元，其中煤炭收入36亿元。

（四）成本及相关费用40亿元。

（五）利润总额2亿元。该议案已经公司九届二十二次董事会和九届十六次监事会审议通过，现提请公司股东大会表决。

2024年度利润分配预案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现合并净利润360,159,378.68元，归属于上市公司股东的净利润282,662,788.09元，基本每股收益0.2320元。母公司2024年度实现净利润-84,789,023.20元,加上年初结转未分配利润-889,750,602.46元，累计可供股东分配的利润为-974,539,625.66元。

依据《公司章程》第167条第3款规定，实施现金分红时应同时满足的条件：

1.公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2.公司累计可供分配的利润为正值；

3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4.满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。

鉴于公司2024年度累计可供分配利润为负值，不符合上述现金分红条件，考虑2025年度公司在建项目资金需求等因素，

建议：

公司2024年度不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本。

该议案已经公司九届二十二次董事会和九届十六次监事会审议通过，现提请公司股东大会表决。

公司2024年年度报告全文及摘要

各位股东：

根据上海证券交易所和河南证监局关于做好上市公司2024年年度报告工作的相关通知要求，公司完成了《郑州煤电股份有限公司2024年年度报告》的编制工作，报告全文及摘要详见2025年3月29日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。主要财务数据如下:

单位：元

该议案已经公司九届二十二次董事会和九届十六次监事会审议通过，现提请公司股东大会表决。

关于聘任2025年度审计机构的议案

各位股东：

根据公司年度报告信息披露及监管需求，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）为公司2025年度财务报告及内控报告审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任审计机构的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息。立信创建于1927年，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2.人员信息。截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，首席合伙人为朱建弟先生。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

3.业务规模。立信2024年度业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费

8.54亿元，同行业上市公司审计客户7家。

4.投资者保护能力。截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况:

5.独立性和诚信记录。立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分0次，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1.人员信息

（1）项目合伙人吴可方近三年从业情况

（2）签字注册会计师李汉近三年从业情况

（3）质量控制复核人王小蕾近三年从业情况

2.诚信记录情况

（1）项目合伙人。近三年因执业行为未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；近三年因执业行为受到的监督管理措施具体情况如下：

（2）签字注册会计师、项目质量控制复核人。近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性。立信会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能有影响独立性的情形。

上述机构信息和项目信息均由立信提供。

二、审计收费本期审计费用综合考虑公司的业务规模、会计处理复杂程度、为公司提供审计服务需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确定，审计费用与2024年相同，仍为82万元，其中财务报告审计费用52万元，内部控制审计费用为30万元。

三、拟聘任审计机构履行的程序

（一）审计委员会关于选聘年审机构的履职情况及审查意见公司审计委员会在选聘年审机构过程中认真审查了立信的相关执业资质、人员信息、业务规模、服务经验、投资者保护能力、独立性和诚信记录等文件及资料，并通过电话和个别面谈的方式与其进行了充分沟通和交流，考察了立信作为公司审计机构的资质及能力，最终认为：

立信了解公司及所在行业的生产经营特点，2024年度的审计工作在保证公司财务会计信息质量和推进公司治理方面发挥了积极作用。立信在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。继续聘任立信作为公司2025年度财务报告及内控报告审计的审计机构有利于审计工作的持续性和稳健性，保证审计质量和效率。

（二）独立董事关于本次聘任年审机构的事前认可及独立意见

聘任年审机构事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可。公司独立董事发表独立意见如下：立信在担任公司审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，履行

聘约所规定的责任与义务；较好完成了对公司的审计任务，保证了公司各项工作的顺利开展。同意续聘立信为公司2025年度审计机构。

该议案已经公司九届二十二次董事会和九届十六次监事会审议通过，现提请公司股东大会表决。

关于确认公司2024年度董事和高级管理人员薪酬及拟订

2025年度薪酬方案的议案

各位股东：

根据《郑州煤电股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法（2022年修订）》（以下简称《薪酬管理办法》）相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合2024年度公司经营和年度考核情况，对公司董监高2024年度薪酬发放情况进行了确认，同时提出了2025年度薪酬方案。具体情况如下：

一、2024年度薪酬发放情况

2025年3月25日，公司董事会薪酬与考核委员会召开了2025年第一次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的议案》并提交董事会审议。公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬发放情况如下：

注：1.上表披露薪酬为报告期内从公司获得的税前报酬总额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。

2.公司董事、监事及高级管理人员中属于郑州市市管企业负责人范围内的成员，2024年度薪酬按照郑州市对市管企业负责人的薪酬管理有关规定和当期绩效考核结果执行。

3.公司董事、监事和高级管理人员在公司或控股子公司兼任其他职务的，按就高不就低原则在公司或者子公司领取薪酬，但不重复领取薪酬。

4.公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

二、2025年度薪酬方案根据《公司章程》和《薪酬管理办法》，结合公司经营规模等实际情况并参照同行业同地区薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会提出的2025年公司董监高薪酬标准为：

（一）公司非独立董事、监事及高级管理人员实行年薪制。薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励组成。

基本年薪是年度的基本报酬，根据公司非独立董事、监事及高级管理人员所承担的责任、风险、压力等，确定不同的基本年薪标准，基本年薪不浮动，按月平均发放；绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，考核后兑现；任期激励在任期届满后按有关考核结果发放。

（二）独立董事实行年度津贴，标准为10万元人民币/年（税前），按月发放。按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责，所需的合理费用由公司承担。

公司非独立董事、监事及高级管理人员的绩效年薪根据上级主管部门核定的标准和公司有关文件规定执行。

该议案已经公司九届二十二次董事会和九届十六次监事会审议通过，现提请公司股东大会表决。

关于取消监事会暨修订《公司章程》和相关议事规则的议案

各位股东：

至2025年6月27日，郑州煤电股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会和监事会将任期届满，根据《公司法》及中国证监会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

鉴于此，董事会对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中相关条款作出了相应修订，《监事会议事规则》将予废止，涉及与监事会职权变更或相关表述的其他公司制度亦将同步进行调整。上述修订制度全文详见2025年4月26日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

该议案已经公司九届二十三次董事会和九届十七次监事会审议通过，现提请公司股东大会表决。

关于公司董事会换届暨选举第十届董事会董事的议案各位股东：

鉴于公司第九届董事会将于2025年6月27日任期届满，根据《公司法》《公司章程》以及证券监管最新要求，九届二十四次董事会同意公司第十届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工董事1名。

经董事会提名委员会事前资格审核，会议同意提名余乐峰、刘君、张海洋、郭金陵、郭鹏飞5位先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；同意提名孙恒有、周晓东和秦中峰3位先生为公司第十届董事会独立董事候选人。

以上8位董事候选人经公司股东大会表决通过后，将与公司工会推举出的1名职工董事周雪萍女士一起，共同组成公司第十届董事会，任期3年，自股东大会表决通过之日起计算。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

上述候选人简历详见2025年6月7日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

请审议。