郑州煤电股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

召开时间：2024年5月23日

郑州煤电股份有限公司2023年年度股东大会有关规定

重要提示：

●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一表决权重复进行表决的，均以第一次表决为准。

●本次股东大会现场投票采取记名投票的方式进行表决，股东（或股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

●本次股东大会网络投票将通过上海证券交易所交易系统向股东提

供网络投票平台，股东应在公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》中列明的时限内进行网络投票。

网络投票的时间为：2024年5月23日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

为了维护股东合法权益，确保股东在本次股东大会(现场投票,下同)期间行使权利，保证股东大会正常秩序，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议要求如下：

一、公司董事会在本次股东大会期间，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率。

二、出席会议股东（或股东代理人，下同）必须持有效证件方可进入会场。

三、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱

大会秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会工作人员将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员安排，保持会场秩序，禁止大声喧哗，共同维护大会秩序和安全。

四、股东有权在大会上发言和提问，请在会前向大会工作人员提出申请并提供发言提纲。大会工作人员与大会主持人视会议的具体情况安排股东发言，并安排有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超过五分钟。

五、未经允许，会场内不得拍照、摄影和录音。

股东大会议程

第一项：宣布会议出席股东人数、代表股份数并介绍参会人员

第二项：选举监票人、计票人

第三项：宣读议案

1.审议2023年度董事会工作报告

2.审议2023年度监事会工作报告

3.审议2023年度独立董事述职报告

4.审议2023年度财务决算及2024年度财务预算报告

5.审议2023年度利润分配方案

6.审议关于确认公司2023年度董事、监事薪酬及拟订2024年度薪酬方案的议案

7.审议2023年年度报告全文及摘要

8.审议关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

9.审议关于变更会计师事务所的议案

10.审议关于与控股股东续签《综合服务协议》的议案

11.审议关于制订《郑州煤电股份有限公司未来三年股东回报规划》的议案

12.审议关于修订《郑州煤电股份有限公司股东大会议事规则》的议案

13.审议关于修订《郑州煤电股份有限公司董事会议事规则》的议案

14.审议关于修订《郑州煤电股份有限公司关联交易管理办法》的议案

15.审议关于选举公司董事的议案

16.审议关于选举公司监事的议案

第三项：现场与会股东发言

第四项：对议案进行现场表决投票

第五项：对现场表决票进行清点、统计

第六项：宣布现场投票表决结果

第七项：见证律师宣读现场投票表决结果见证意见

第八项：参会人员签字，会议结束

议案一

2023年度董事会工作报告

各位股东：

现在，我谨代表公司董事会作2023年度工作报告，请予审议并提出意见。

第一部分 2023年工作回顾

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是全面注册制改革落实的起始之年。一年来，公司团结带领广大干部职工，全面学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，以深入开展主题教育为强大动力，以规范上市公司运作为抓手，认真落实董事会各项工作部署，对标先进企业，抢抓机遇，大力推动公司治理能力、竞争能力、创新能力、抗风险能力、回报能力持续提升，激发创新活力，促进提质增效，公司实现了平稳健康发展。

一、总体经营指标完成情况

经年审机构确认，2023年公司实现煤炭产量661万吨，销量663万吨，营业收入43.23亿元，利润总额3.51亿元，归母净利润0.32亿元。

本期公司归母净利润同比下降53.22%，主要有两方面原因。一是受市场供求关系影响，报告期内公司动力煤平均售价同比下降约11%，销售收入同比相应减少；二是报告期内受矿井防治水治理和安全生产事故影响，公司所属芦沟煤矿和新郑煤电出现停产，利润总额较正常生产减少约2.3亿元。

二、董事会履职情况

报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，共组织召开董事会7次、股东大会3次、业绩说明会3次，审议议案55项，通过率100%，确保了董事会工作高效有序开展。具体如下：

上述议案在报告期内，均得到了有效执行。

三、董事参会情况

报告期内，全体董事本着股东利益最大化的原则，以高度责任感开展董事会各项工作，勤勉履行职责、科学审慎决策、规范行使职权，参会率100%。2023年，董事出席会议情况如下：

（一）出席董事会情况

注：王思鹏先生因到龄退休，已于2023年12月8日申请辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务。

（二）出席董事会专门委员会情况

注：王思鹏先生因到龄退休，已于2023年12月8日申请辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务。

此外，公司董事会积极组织公司董监高和实控人，参加由证监会、上交所和上市公司协会组织的各类线上、线下培训，并根据培训内容通知相关部门参与扩大培训覆盖面。报告期内，共组织培训50次，参培450人次，参培率100%，有效提升董事会工作效率和规范运作水平。

四、规范运作情况

2023年，公司董事会通过专业、透明、规范的公司治理机制，科学的职责分工和制衡机制，使决策权、执行权和监督权相互制约协调，充分保障了股东权益。具体如下：

（一）始终坚持股东大会规范运作

公司年度股东大会和临时股东大会均由董事会召集，并采用网络投票和现场投票相结合的表决方式召开；重大事项经董事会审议通过后，均按相关法律、行政法规等要求提交股东大会表决；在审议关联交易事项时，关联股东均回避表决。特别议案由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会会议记录完整，决议得到及时充分披露和有效执行。公司股东大会的召开严格遵照相关法律、行政法规的规定，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的合法权利。2023年5月9日，中国证监会中小投资者服务中心首次参加公司年度股东大会，对公司股东大会筹备工作给予肯定。

（二）持续完善公司治理制度体系

公司董事会始终坚持以守法合规为底线，不断完善公司治理制度体系，进一步明确各治理主体之间的职责边界和运行方式，

确保公司现行治理制度体系与监管要求有效衔接，提升公司规范运作水平。报告期内，董事会对《公司章程》《独立董事工作制度》等进行了修订，并新增制定《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《独立董事专门会议工作制度》等，不断更新完善公司治理制度体系，提升公司治理水平。

（三）充分保障关联交易合规开展

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，秉承公平公正原则，对关联交易的必要性、合理性、定价公允性、是否会损害公司和中小股东的合法权益作出判断，并依照相关程序进行审议。报告期内，董事会完成了对公司2022年度实际发生及2023年度预计发生日常关联交易事项的审议，持续跟踪实施情况，确保关联交易事项合规开展。

（四）切实保证信息披露工作合规

报告期内，董事会按照国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》和中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》要求，严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》，认真落实“五步审核法”，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，进一步提高上市公司的透明度。根据董事会和股东大会的决议和执行情况，认真履行信息披露义务，及时披露了4份定期报告、51份临时公告和93份公告附件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，亦不存在选择性披露和内幕信息泄露的情形，有效维护了全体股东的合法权益。

2023年8月，在上海证券交易所组织的2022-2023年信息披露工作考核中，公司获“良好”评价。

（五）不断推进投关工作

深入开展投资者关系管理工作，公司与投资者之间始终保持顺畅有效的双向沟通渠道，并不断完善投资者保护机制。2023年，公司根据最新监管规则，及时修订了《投资者投诉处理工作制度》，为保护投资者的合法权益提供了制度保障。公司本着实事求是的态度和坚守合规底线的原则，继续通过上证e互动平台、股东大会、业绩说明会、投资者热线等，就国内外行业需求变化、公司业务经营情况及其他市场关心的热点问题积极与投资者沟通交流。

2023年度，公司累计召开3次业绩说明会和1次辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，向投资者及时、准确、全面的解读了公司业绩状况，为投资者的科学决策提供了依据；公司利用线上平台大胆创新，首次采用“视频+文字互动”方式召开2022年年度业绩说明会，与投资者进行互动交流，取得了良好的效果和投资者反馈。

（六）强化战略谋划工作

充分发挥自身优势，谋划公司产业升级转型，推动资源要素向优质高效领域集中，促进优质产业效益稳步增长。为延伸公司产业链条，进一步优化煤炭产品结构，实现煤炭清洁高效利用，利用现有土地、储煤仓、铁路专用线等设施，筹建设计能力90万吨/年的选煤厂。积极抢滩布局新兴产业，实施“产业数智化、

数智产业化”战略，进军互联网信息技术产业，推动数字技术与企业生产经营深度融合，促进数智化转型发展，进一步提升综合竞争力。

（七）特色工作

为贯彻落实中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，探索全面注册制下上市公司如何实现高质量发展，根据公司“规范”“增效”“提质”工作重心，增强全员规范、风控意识，报告期内，公司董事会从完善内控体系入手，坚持每日向董监高发送资本市场资讯、股市动态，编制资本市场周报48期,发放提醒函42份，完成108项制度的初步修订工作。同时，在公司内部报刊《郑州矿工》开设“每周学法”专栏，刊登5个专题11期政策法规、25则经典案例；在公司工作群内坚持每天推送“今日学法”学习一条法规条文。通过政策法规学习和经典案例剖析，让每位员工知法、懂法、守法，明晰上市公司为什么要比一般公司更规范、怎样算规范、如何去规范。此举不但得到了广大职工的好评、兄弟单位的借鉴，还得到监管部门的肯定。

公司始终重视规范运作，并建立了系统完备、科学规范、决策高效的公司治理体系。报告期内，公司荣获中国上市公司协会“2023年上市公司乡村振兴最佳实践案例”（获奖占比1.25%）、“2023年度上市公司董办优秀实践案例”（获奖占比5.36%），公司董秘在中国上市公司协会“2023年上市公司董事会秘书履职评价”中荣获3A评级(获奖占比13.09%)。上述奖项既是对公

司治理水平的充分肯定，同时也进一步提升了公司在资本市场的形象。

第二部分 企业面临的形势

当前，我国经济从高速增长进入到高质量发展阶段，供给侧活力得到释放，需求侧开始复苏，经济增长的质量在提升，经济的结构在转型。

从政策环境看，中央经济工作会议传递出一系列积极信号。中央再次强调以经济建设为中心，提出实现高质量发展是硬道理。明确了今年经济工作的首要任务是推进高质量发展；工作基调是稳中求进，以进促稳，先立后破；工作目标是增强经济活力，防范化解风险，改善社会预期，巩固和增强经济回升向好态势，继续推动经济实现质的有效提升和量的合理增长；政策取向是积极的财政政策要适度加力，稳健的货币政策要灵活适度、精准有效，增强宏观政策取向一致性；重点任务是以科技创新引领现代化产业体系建设、扩大国内需求、深化重点领域改革、扩大高水平对外开放、防范化解重点领域风险、做好三农工作、推动城乡融合发展、推进生态文明建设和绿色低碳发展、切实改善和保障民生。

从行业发展趋势看，我国能源资源禀赋决定了煤炭资源在能源结构中的主体地位短期内无以替代，煤炭依然是我国能源的基石。加之，当今全球局势紧张，俄乌冲突、巴以冲突等地区冲突，进一步加剧全球能源危机，引发煤炭、天然气等化石原料供需紧

张，煤炭等传统能源行业“兜底”作用日益突出。

从行业环境看，煤炭需求预计增长，但下行态势显现。根据国家统计局发布的《中华人民共和国2023年国民经济和社会发展统计公报》，2023年全国煤炭产量47.1亿吨，同比增长3.4%；煤炭进口4.7亿吨，同比增长61.8%，全年进口量创历史新高。全国煤炭消费量31.6亿吨，同比增长5.6%。商品煤全国耗煤46.5亿吨，同比增长7.5%，其中，电力行业耗煤27.5亿吨，同比增长11.5%；化工行业耗煤3.4亿吨，同比增长5.4%；建材行业耗煤5.2亿吨，同比持平；钢铁行业耗煤7.0亿吨，同比增长3.0%。煤炭消费量占能源消费总量比重为55.3%，比上年下降0.7个百分点。可以预计，在宏观经济增长的态势下，煤炭需求端韧性较强，主要消耗煤炭的电力、钢铁、建材等行业对煤炭的需求仍将保持高位运行趋势，其中电力行业有望增长4.6%左右，钢铁行业有望增长1.4%左右。截至2月末，全国主要港口存煤5774万吨，同比下降7.2%，月环比上升3.1%。1-2月，我国累计进口煤炭7451.5万吨，较去年同期的6063.1万吨增加1388.4万吨，增长22.9%。

从长远看，能源革命加快推进，油气替代煤炭、非化石能源替代化石能源双重更替步伐加快，煤炭工业内外部环境错综复杂，行业发展面临历史拐点。2023年11月24日，国务院审议通过《空气质量持续改善行动计划》，其中提到，严格合理控制煤炭消费总量。到2025年，京津冀及周边地区、长三角地区煤炭消费量较2020年分别下降10%和5%左右。“两会”政府报告提出

“深入推进能源革命，控制化石能源消费，加快建设新型能源体系。加强大型风电光伏基地和外送通道建设，推动分布式能源开发利用，发展新型储能，促进绿电使用和国际互认，发挥煤炭、煤电兜底作用，确保经济社会发展用能需求。”

从企业自身看，面对煤炭工业长期下行的大背景，作为以煤为主的传统能源企业，经过公司上下的共同努力，公司2023年保持了平稳运行，但面对科技革命和产业多元化纵深推进、社会经济发展面临的翻天覆地变革，如何推进企业产业升级和提升新兴产业对企业发展的支撑，这是摆在我们面前的一道崭新“时代考题”。要按照习近平总书记在参加江苏代表团审议时的讲话要求，牢牢把握高质量发展这个首要任务，因地制宜发展新质生产力。坚持从实际出发，先立后破、因地制宜、分类指导，根据本地的资源禀赋、产业基础、科研条件等，有选择地推动新产业、新模式、新动能发展，用新技术改造提升传统产业，积极促进产业高端化、智能化、绿色化。

第三部分 2024年重点工作

指导思想：以习近平新时代中国特色社会主义思想为科学指引，全面贯彻落实党的二十大精神，坚持稳字当头、稳中求进工作总基调。全面、完整、准确贯彻新发展理念，紧抓国家和省市构建新发展格局战略机遇，实现管控新智能、挖掘生产新潜能、提升管理新效能、增强发展新动能、强化治理新职能、释放发展

新势能，巩固和增强经济企稳回升向好态势，稳中求进，启新向上，进一步提升上市公司质量。

2024年主要预期目标：公司所属煤矿消灭生产安全死亡事故，完成煤炭产量706万吨，煤炭销量706万吨，营业收入44亿元，利润总额3亿元。

围绕上述目标，重点做好以下几方面的工作：

第一个重点，安全管理。

一是坚决贯彻习近平总书记“人命关天，发展决不能以牺牲人的生命为代价”的重要指示，始终把红线意识贯穿于安全工作全过程。牢固树立“安全工作没有最好、只有更好”理念，以对职工极端负责的精神，以铁的面孔、铁的纪律、铁的手腕，抓好安全、守牢安全，以最高的标准、最严的措施管控安全。

二是“领”字当头，齐抓共管。“一把手”立好标杆，当好表率，靠前指挥。对安全突出问题亲力亲为、亲自推动，亲自检查、亲自督办，以绣花的功夫和耐心，一项一项落实到最小单元。健全全员安全生产责任制，做到安全责任全员、全岗位覆盖，把安全主体责任压实到“最后一线”。

三是严格落实问题隐患、风险管控“两个清单”制度，建立台账、逐一整改、闭环销号，严字当头，推动静态安全检查向动态安全检查转变，为防范化解重大安全风险、防止和减少安全事故筑牢两道屏障，做到脑中对风险隐患有“全景图”、心中架起“高压线”、手中常备“工具箱”，凡是走过场、不认真、重大风险研判不准确、重大隐患查不出来、重大问题整改不彻底，一

律推倒重来；对拒不整改的，该约谈的约谈、该曝光的曝光、该追责的追责，该撤职的撤职。

四是加强安全教育培训，坚决防止培训流于形式，确保各层级安全管理人员当内行，真正成为管好安全的行家里手；确保一线作业人员掌握安全生产基本知识，具备做好安全工作的基本技能。未经安全培训合格的从业人员，一律不得安排上岗。

五是加强科技创新，全面开展数字化、智能化矿井建设，利用信息化技术进行管控，用科技手段织牢风险隐患防范化解网络。

第二个重点，夯实主业。

一方面，做“加法”，促进煤炭主业强链、固链。要在抓实一系列生产组织工作，充分释放矿井现有产能，在确保现有产能稳产达产的基础上，加大对控股股东煤炭及相关资产整体上市的推进力度。同时强化煤质管理，提升煤质品牌信誉，以产品质量保证产品价格，推动经济效益从“量本利”向“价本利”转变。

另一方面，做“乘法”，促进煤炭主业延链、补链。实施强基固本战略，重点推进白坪煤业西翼开采、新郑煤电西翼深部立井两个技改项目，有效缓解采掘接替紧张局面。实施科技兴企战略，今年建成1家省级智能化煤矿、2个智能化采煤工作面、4个智能化掘进工作面，提升煤矿科技生产力。实施“走出去”战略，把托管、参股、收购省外优质煤矿打造成煤炭主业发展的重要增长极。实施产品结构调整战略，加快芦沟精煤项目筹备和建设，制定任务书、明确时间表、落实硬责任，倒排工期、紧盯进度、大干快干，全力推动项目高标准建设、高效率推进、高质量

完成，确保如期完工、顺利投产，破解煤炭产业产品单一瓶颈制约。

第三个重点，强化管控。一是成本控制。坚决实行全要素、全过程成本管理，着重加强材料、设备采购源头控制，能调剂使用的坚决不采购，杜绝一切浪费，强力打造低成本长效运行机制。

二是资金控制。保证经营活动正现金流，量入为出，将资金优先用于安全生产、重点建设项目和职工工资按时足额发放等关键领域、关键环节。

三是指标控制。加强预算绩效管理，对重点支出、重大项目开展事前绩效论证、事中绩效监控、事后绩效评价，完善绩效评价结果与预算安排挂钩机制，提高绩效刚性约束，实现预算和绩效管理一体化。

四是资本运作。要着重强化市值管理，提升估值水平，增强再融资能力。密切关注融资环境及政策变化，拓展融资渠道。适时收购郑煤集团杨河煤业等优质资产，强化资源储备，增强可持续发展能力。

五是经营考核。坚持目标导向，创新考核模式。切实抓住“牛鼻子”，强化责任规划落实；抓住“指挥棒”，强化责任考核评价；抓住“铁鞭子”，强化责任追究问责。

第四个重点，深化改革。

一是深化治理结构改革。以新《公司法》修订实施为契机，加强董事会专门委员会建设，细化相关工作流程。进一步规范二

级单位党委会、股东大会、董事会、监事会、经理层议事规则，完善议事程序、明确权责清单；优化党委前置研究讨论重大经营管理事项清单，持续落实“三重一大”决策机制。

二是深化干部人事改革。着重抓好“末位淘汰制”，实现不胜任退出机制全覆盖，确不能胜任工作岗位的，予以免职、降职，直至回归普通职工身份，易岗易薪，从制度层面解决中层干部管理终身制问题。

三是深化薪酬分配改革。职工层面，薪酬向做出突出贡献的人才和技术岗位、一线苦脏累险岗位倾斜；中层干部层面，建立绩效目标正向激励约束机制，改百分制考核为直接奖罚，将生产经营单项指标与薪酬直接挂钩。技术人员层面，对首席专家、首席员工、首席技师等核心人才，可享受不低于所在单位班子副职薪酬待遇；对紧缺高端科技人才，可在市场对标基础上采用“一人一策”协议薪酬制。积极探索超额利润分享、项目跟投等多种激励方式。

四是深化股权改革。在改制试点单位积极推行全员持股，将职工利益尤其是优秀职工、骨干职工利益与企业紧密绑定，形成利益命运共同体，激发职工积极性、主动性，与企业休戚相关、荣辱与共。在公司探索试行中长期激励计划，对做出突出贡献的管理人员和优秀职工、业务骨干进行激励，让有功人员获得相应收益。在二级单位探索试行科技创新成果作价入股计划，提高专利转化率。

五是深化管理体制机制改革。首先，在“减”字上下硬功夫。

对二级单位全面开展定机构、定职数、定员额、定机制、定薪酬、定任期改革，精简机构，压减冗员，实现组织精健、人员精练、管理精细、经营精益。其次，在“简”字上做文章。实施简政放权，强化机关服务功能，对管理制度、管理流程进行系统梳理，除经营者选择权、考核权、投资权、经营决策权、监督权、资产管理权外，其他权责原则上全面放开，赋予二级单位更多的自主权，鼓励基层单位面向市场独立开展竞争，最大限度调动各个层级创造性，实现各司其职、各负其责、放开搞活。

第五个重点，创新发展。在做强主业的同时，新的一年要重点做实做优工业互联网项目。郑州市已将公司工业互联网项目作为重点推进工程，要紧盯内外两个市场，以市管企业信息化办公平台替代升级为突破口，加快云存储机房建设，打造适合煤炭行业特色的信息化系统集成、企业管理信息化软件系统等产品，抢占信息化、智能化办公平台市场。

第六个重点，党的建设。加强党的全面领导是做好经济工作的根本保证。各级党组织要以今年党委换届为契机，把党领导经济工作的制度优势转化为高质量发展优势。

一是完整准确全面领会。学深悟透习近平总书记经济思想，准确把握中央的战略意图、政治考量，心领神会，以理论上的清醒确保政治上的坚定、行动上的自觉。善于把中央、省市精神和公司实际紧密结合，创造性开展工作。及时校准偏差，制定措施

严格同中央要求对标对表，强化跟踪问效，动态调整完善。

二是完善党领导企业制度机制。坚持和完善坚定维护党中央权威和集中统一领导各项制度，增强党组织政治功能和组织功能，不断夯实政治根基。坚持和完善党建工作责任制考核，健全党建绩效考核制度。抓好创新理论引领，促进党委理论学习中心组学习提质增效。持续深化党组织书记抓基层党建工作述职评议，抓牢抓实基层党建“书记项目”。

三是落实全面从严治党要求。落实全面从严治党主体责任，发挥巡察利剑作用，加强对落实情况的监督。深入开展清廉郑煤建设，构建风清气正政治生态。持续推动落实中央八项规定精神，持续深化纠治“四风”，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐。

第七个重点，社会责任。

一是全面实施惠民聚力工程。尊重保障职工主人翁地位，凡涉及企业中长期发展规划、重大改革、职工切身利益等，召开职工代表大会进行审议，不断增强职工投身企业发展的积极性、主动性、创造性。坚持“发展为了职工、发展依靠职工、发展成果与职工共享”，努力提升企业经济效益，保证职工收入与企业效益同步增长。加强职业病危害防治，持续改善一线作业环境。持续开展好节日慰问、困难职工帮扶等活动，关心关注职工正当利益诉求，让职工群众获得感成色更足、幸福感更可持续、安全感更有保障。

二是积极践行社会责任。坚持为社会发展尽责，扎实做好电煤保供工作，积极参与乡村振兴、公益慈善、志愿者服务等行动，

推动企业高质量发展与履行社会责任共融共促，持续擦亮公司品牌形象，彰显国有企业责任担当。同时编制披露ESG（环境、社会责任和公司治理）报告。使上市公司从本部到基层，规范再上一个新台阶，力争获得较高评级，为公司带来资本支持。

请审议。

议案二

2023年度监事会工作报告

各位股东：

现在，我谨代表公司监事会作2023年度工作报告，请予审议。

2023 年度，郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司制度的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司和股东的利益。2023年公司监事积极参加由证监会、上交所和上市公司协会组织的各类线上培训，报告期内，共组织培训11次，有效提升监事会工作效率和规范运作水平；积极列席董事会和出席股东大会，对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况进行监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。

一、2023年度监事会会议召开情况

2023年度，公司监事会依据公司治理要求和上市公司运作规范，及时就涉及股东利益和公司经营发展的重大事项进行深入研究和审议，全年共召开监事会会议5次，审议议案16项。具体情况如下：

二、列席会议的情况

2023年，公司共召开股东大会 3次、董事会会议7次，业绩说明会3次，监事均依法出席及列席，对股东大会和董事会会议的召开、审议、表决程序依法予以监督，有效促进了公司规范运作。

会议召开期间，公司监事认真审阅各项议题，加强对公司重大生产经营决策、关联交易、资金运用等重大事项重点监督检查，

积极发表意见和建议，有效促进了公司决策的科学性和有效性，有效维护了公司及股东的合法权益。

三、监事会对2023年度相关事项的意见

（一）公司依法运作情况

2023年度，监事会根据法律、法规和中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件，依法出席或列席了公司股东大会、董事会会议，对公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序、决议事项、股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员职务行为及公司管理制度的完善、执行情况等进行了监督。监事会认为，报告期内，公司按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》以及其他有关法规制度的有关规定依法经营、规范运作；公司股东大会、董事会会议的召集、召开程序符合相关规定；董事会认真执行股东大会的各项决议，公司重大经营决策程序合法有效；董事会严格按照信息披露制度要求及时、准确、完整地履行信息披露义务，没有发现公司有应披露而未披露的重大事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉、尽责地履行职责，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益及股东权益的行为；公司能够按照《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》合理确定董事、监事和高级管理人员报酬。

（二）公司财务管理情况

报告期内，监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核

了公司2022年年度报告和2023年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及有关文件。对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。

监事会认为，公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。

（三）公司日常关联交易情况

监事会认为，报告期内公司发生的重大关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格公平合理，符合公司发展及生产经营的需要，没有损害公司利益的情形。

（四）公司会计政策变更事项

监事会认为，报告期内公司执行财政部《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》相关规定对相关会计政策进行变更和调整，其决策程序符合国家法律法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东权益的情况情形。

（五）公司年度内部控制评价报告

报告期内，监事会对董事会关于公司 2023 年度内部控制的评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，对董事会评价报告没有异议。监事会认为，公司建立了较为完善的内控体系并能得到有效的执行，符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，报告期内未发现公司内部控制方面的重大不利事项，公司的内控评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、

健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

（六）监事会对公司内幕信息知情人管理的意见监事会对公司2023年度公司内幕信息知情人管理情况进行了核查，认为公司建立了规范的内幕信息知情人管理制度，并严格按照制度及法律法规要求做好了内幕信息知情人的管理。2023年度，公司不存在因内幕交易被监管部门要求整改的情形。

四、2024年工作思路

2024年，公司监事会将继续严格遵照法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等赋予监事会的职责，依法独立行使职权，忠实勤勉地履行监督职责，敦促公司管理层规范运作，持续优化内控管理体系。

依法依规对公司股东大会、董事会运行情况及董事和高级管理人员的履行职责等方面进行监督，积极与董事会、公司经营管理层开展沟通，及时掌握公司重大决策事项。

继续加强对法律法规、部门规章及公司治理制度的学习，持续推进监事会的自身建设，完善监事会的工作机制，以符合新形势下的工作要求，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督的作用，促进公司持续、健康、稳定发展。

请审议。

议案三

2023年度独立董事述职报告

各位股东：

2023年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度的有关规定，切实履行独立董事职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，维护公司和全体股东的合法权益，全体独立董事就2023年履职情况进行了总结并分别完成了述职报告（内容详见2024年3月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

请审议。

议案四

2023年度财务决算及2024年度财务预算报告

各位股东：

根据《企业会计准则》和《公司章程》等有关规定，现将2023年度财务决算及2024年度财务预算情况报告如下：

一、2023年度财务决算

2023年度，在上级主管部门和公司董事会的正确领导下，公司根据年初经营工作安排，认真执行公司股东大会、董事会各项决策，通过加强内部控制和风险管理，增强集中管控力度；不断提升成本控制力，多渠道降低成本；严格控制非生产性开支，建设节约型企业等有效措施，较好地实现了公司股东利益最大化。

（一）财务报告的范围及执行的会计制度

1.财务报告合并范围以控制为基础予以确定，包括母公司及12家二级子公司。

2.公司执行《企业会计准则》及其相关补充规定。以公历年度作为会计期间，以权责发生制作为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。

（二）资产状况

截至2023年12月31日，公司总资产1,326,263.62万元，总负债1,045,839.95万元，净资产280,423.67万元,资产负债率为78.86%。

（三）主要生产经营指标完成情况

1.产量：全年生产原煤661.03万吨，比2022年度599.28万吨增加61.75万吨。

2．售价：全年煤炭平均销售价格574.51元/吨（不含税），比2022年度646.57元/吨下降72.06元/吨。

3.营业收入：全年实现432,325.86万元，比2022年度442,310.02万元减少9984.16万元,其中：

煤炭收入380,992.92万元，比2022年度401,327.86万元减少20,335.84万元，主要原因是售价较同期下降；

物流收入25,293.57万元,比2022年度17,803.46万元增加7490.11万元；

铁路运输收入9,938.15万元，比2022年度8,837.78万元增加1,100.37万元；

建筑施工收入3,332.58万元，比2022年度4,366.39万元减少1033.81万元。

4.成本及相关费用：全年成本费用396,468.84万元，比2022年度380,876.01万元增加15,592.83万元,其中：

营业成本299,867.07万元,比2022年度283,705.01万元增加16,162.06万元，主要原因是煤炭销量增加;

税金及附加15,838.26万元,比2022年度17,610.41万元减少1772.15万元;

销售费用7,023.64万元,比2022年度6,736.19万元增加

287.45万元;

管理费用54,189.98万元,比2022年度52,772.29万元增加1,417.69万元；

财务费用15,409.27万元,比2022年度18,785.15万元减少3375.88万元；

研发费用4,140.62万元，比2022年度1,266.96万元增加2873.66万元。

5.其他收益：全年实际1083.53万元，比2022年度126.33万元增加957.20万元，主要原因是2023年度收到矿井智能化改造补贴960万元。

6.投资收益：全年实际1,011.83万元，比2022年度-3,097.98万元增加4,109.81万元,主要原因是参股子公司复晟铝业盈利能力同比增强。

7.公允价值变动收益：全年实际-2136.10万元，比2022年度-903.37万元减少1232.73万元。主要原因是投资性房地产公允价值的变动。

8.信用减值损失：全年计提信用减值损失1282.47万元,比2022年度5647.94万元减少4365.47万元，主要原因是加大应收款项的回收力度。

9.资产处置收益：全年实际1761.24万元，主要是2023年度公司处置东风电厂设备等资产。

10.营业外收入：全年实际2,766.73万元，比2022年度3,669.07万元减少902.34万元。

11.营业外支出：全年实际3,905.58万元，比2022年度5,721.09万元减少1,815.51万元。

12.利润：全年实现利润总额35,056.27万元，比2022年度49,308.62万元减少14,252.35万元;归属于上市公司股东的净

利润3,197.98万元，比2022年度6,835.81万元减少3,637.83万元。主要原因是煤炭价格较同期下降。

（四）主要财务评价指标

1.净资产收益率：全年实际完成1.98%，比2022年度4.28%减少2.30个百分点。

2.每股收益：全年实际完成0.0262元，比2022年度0.0561元减少0.0299元。

3.资产负债率：截至2023年末，公司资产负债率为78.86%,与2022年末80.77%相比降低了1.91个百分点。

二、2024年度财务预算

根据2023年度生产经营实际情况及2024年度生产经营计划安排，制订公司2024年度财务预算指标：

（一）原煤产量706万吨。

（二）原煤销量706万吨。

（三）营业总收入44亿元，其中：煤炭收入38亿元。

（四）成本及相关费用41亿元。

（五）利润总额：3亿元。

该议案已经公司九届十四次董事会审议通过，现提请公司股东大会表决。

请审议。

议案五

2023年度利润分配方案

各位股东：

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现合并净利润217,786,370.62元，归属上市公司股东的净利润31,979,829.58元，加上年初结转未分配利润-671,772,239.79元，累计未分配利润-639,792,410.21元。母公司2023年度实现净利润-57,133,269.46元,加上年初结转未分配利润-783,617,333.00元，累计可供股东分配的利润为-840,750,602.46元。

依据《公司章程》第167条第3款规定，实施现金分红时应同时满足的条件：

1.公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2.公司累计可供分配的利润为正值；

3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4.满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。

鉴于公司2023年度累计可供分配利润为负值，不符合上述现金分红条件，且考虑2024年公司在建项目资金需求等因素，董事会建议：公司2023年度不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本。

该议案已经公司九届十四次董事会审议通过，现提请公司股东大会表决。

请审议。

议案六

关于确认公司2023年度董事、监事薪酬及拟订2024年度薪酬方案的议案

各位股东：

根据《郑州煤电股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法（2022年修订）》（以下简称《薪酬管理办法》）相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会结合2023年度公司经营和年度考核情况，对公司董监高2023年度薪酬发放情况进行了确认，同时提出了2024年度薪酬方案。具体情况如下：

一、2023年度董监高薪酬发放情况

2024年3月26日，公司董事会薪酬与考核委员会召开了2024年第一次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的议案》并提交董事会审议。公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬发放情况如下：

注：1.上表披露薪酬为报告期内从公司获得的税前报酬总额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。

2.公司董事、监事及高级管理人员中属于市管企业负责人范围内的成员，2023年度薪酬按照郑州市对市管企业负责人的薪酬管理有关规定和当期绩效考核结果执行。

3.董事、监事、高级管理人员在公司或控股子公司兼任其他职务的，

按就高不就低原则在公司或者子公司领取薪酬，但不重复领取薪酬。

4.公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

二、2024年度董监高薪酬方案

根据《公司章程》和《薪酬管理办法》，结合公司经营规模等实际情况并参照同行业同地区薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会提出的2024年度公司董事、监事薪酬标准为：

（一）公司非独立董事、监事实行年薪制。薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励组成。

基本年薪是年度的基本报酬，根据公司非独立董事、监事所承担的责任、风险、压力等，确定不同的基本年薪标准，基本年薪不浮动，按月平均发放；绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，考核后兑现；任期激励在任期届满后按有关考核结果发放。

（二）独立董事实行年度津贴，标准为10万元人民币/年（税前），按月发放。按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席公司董事会和股东大会等），所需的合理费用由公司承担。

公司非独立董事、监事的绩效年薪根据上级主管部门核定的标准和公司有关文件规定执行。

该议案已经公司九届十四次董事会审议通过，现提请公司股东大会表决。

请审议。

议案七

公司2023年年度报告全文及摘要

各位股东：

根据上海证券交易所和河南证监局关于做好上市公司2023年年度报告工作的相关通知要求，公司完成了《郑州煤电股份有限公司2023年年度报告》及摘要的编制工作，报告全文及摘要详见2024年3月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。主要财务数据如下表:

单位：万元

该议案已经公司九届十四次董事会审议通过，现提请公司股东大会表决。

请审议。

议案八

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的

议 案

各位股东：

经年审机构确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,197.98万元，加上2022年度结转未分配利润-67,177.22万元，公司合并资产负债表中未分配利润为-63,979.24万元；公司实收股本为121,841万元。

鉴于公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一，依据《公司法》及《公司章程》相关规定，当公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会表决。

该议案已经公司九届十四次董事会审议通过，现提请公司股东大会表决。

请审议。

议案九

关于变更会计师事务所的议案

各位股东：

按照国家财政部、国务院国资委、中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）及相关规定，公司原审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）已达到公司连续聘用会计师事务所开展审计工作的最长年限，综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司拟变更会计师事务所以符合相关要求。

根据公司董事会审计委员会的建议，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司提供2024年度财务报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务。公司已就本次拟变更会计师事务所的相关事宜分别与上述两个会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所已明确知悉该事项并确认无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息。立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具

有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2.人员信息。截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2392名、从业人员总数10620名，首席合伙人为朱建弟先生。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

3.业务规模。立信2022年度业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费

8.17亿元。

4.投资者保护能力。截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况:

5.独立性和诚信记录。立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管

措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1.人员信息

（1）项目合伙人吴可方近三年从业情况

（2）签字注册会计师李汉近三年从业情况

时间

（3）质量控制复核人权计伟近三年从业情况

2.诚信记录情况

（1）项目合伙人

近三年因执业行为未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；近三年因执业行为受到的监督管理措施具体情况如下：

（2）签字注册会计师、项目质量控制复核人

近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等。

3.独立性

立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

（1）审计收费定价。根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，通过公开招标的方式进行定价。

（2）审计费用同比变化情况

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

亚太已连续9年为公司提供审计服务，执业期间恪尽职守，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，能切实履行财务审

计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东的合法权益。2023年度，亚太对公司出具了标准无保留意见的审计报告。截至本公告披露日，公司不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

亚太已连续9年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》对上市公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年的要求，并经公司董事会审计委员会审议通过，拟改聘立信担任公司2024年度审计机构，为公司提供审计服务。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就拟变更会计师事务所的相关事宜与亚太、立信进行了沟通说明，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。公司董事会对亚太多年来为公司提供审计服务期间付出的辛勤工作表示衷心感谢！

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对立信的资质进行了审查，认为立信具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意向公司董事会提议改聘立信为公司2024年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

经过对立信相关信息的考察和论证，公司独立董事认为立信具备证券、期货相关业务资格和足够的专业胜任能力、投资者保护能力，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度审计的工作需求。本次变更会计师事务所是基于公司业务发展和未来审计服务的需要，有利于公司审计工作的独立性与客观性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意聘请立信作为公司2024年度审计机构，并同意将该事项提请公司董事会审议。

该议案已经公司九届十四次董事会审议通过，现提请公司股东大会表决。

请审议。

议案十

关于与控股股东续签《综合服务协议》的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》

6.3.17条“公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务”之规定，公司需与控股股东——郑州煤炭工业（集团）有限责任公司重新签订《综合服务协议》（内容详见2024年3月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

该议案已经公司九届十四次董事会审议通过，现提请公司股东大会表决。因该议案属关联交易事项，关联股东回避表决。

请审议。

议案十一

关于制订《郑州煤电股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年～2026年）》的议案

各位股东：

为建立健全股东回报机制，增强公司利润分配决策机制的透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规和《郑州煤电股份有限公司章程》相关规定，公司制订了《郑州煤电股份有限公司未来三年股东回报规划（2024～2026年）》（内容详见2024年3月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

该议案已经公司九届十四次董事会审议通过，现提请公司股东大会表决。

请审议。

议案十二

关于修订《郑州煤电股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《郑州煤电股份有限公司章程》和其他有关规定，2024年3月28日，郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）九届十四次董事会审议通过了关于修订《郑州煤电股份有限公司股东大会议事规则》的议案。具体修订情况如下（黑色加粗标注为修订内容）：

除上述条款外，《股东大会议事规则》的其他条款保持不变。修订后的规则全文详见2024年3月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

请审议。

议案十三

关于修订《郑州煤电股份有限公司

董事会议事规则》的议案

各位股东：

为了进一步规范郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》（全称）等有关规定，2024年3月28日，九届十四次董事会审议通过了关于修订《郑州煤电股份有限公司董事会议事规则》的议案。具体修订情况如下（黑色加粗标注为修订内容）：

依据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》第五条修订

除上述条款外，《董事会议事规则》的其他条款保持不变。修订后的规则全文详见2024年3月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

请审议。

议案十四

关于修订《郑州煤电股份有限公司关联交易管理办法》的议案

各位股东：

为进一步加强郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，维护公司股东特别是中小投资者的合法利益。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他法律、法规的规定，2024年3月28日，公司九届十四次董事会审议通过了关于修订《郑州煤电股份有限公司关联交易管理办法》的议案。具体修订情况如下（黑色加粗标注为修订内容）：

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公

司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报

酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖

等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第四条第

（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

除上述条款外，《郑州煤电股份有限公司关联交易管理办法》的其他条款保持不变，修订后的管理办法全文详见2024年3月30日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

请审议。

议案十五

关于选举公司董事的议案

各位股东：

公司九届十四次董事会提名李红霞女士为公司第九届董事会非独立董事，任期与第九届董事会一致。李红霞女士的个人简历如下：

李红霞，女，汉族，1976年5月生，河南沈丘人，中共党员，工商管理学硕士学位，高级政工师。历任郑州煤炭工业（集团）有限责任公司宣传部部长、团委书记、政工部部长、总经理助理；现任郑州热力集团有限公司党委副书记、董事。

请审议。

议案十六

关于选举公司监事的议案

各位股东：

公司九届十次监事会提名郭鹏飞先生为公司第九届监事会股东代表监事，任期与第九届监事会一致。郭鹏飞先生的个人简历如下：

郭鹏飞，男，汉族，1985年2月生，河南孟津人，中共党员，管理学硕士学位，高级经济师，会计师。曾就职于郑州安图绿科生物工程有限公司销售部、郑东新区热电有限公司财务部、郑州热力集团郑州郑鼎供热设备有限公司(期间2020.03--2022.11参与郑州热力集团驻新郑市孟庄镇耿湖村扶贫工作)，曾任郑州热力集团有限公司财务管理部副经理；现任郑州热力集团有限公司法务审计部经理。

请审议。