中国东方红卫星股份有限公司 关于公司向航天恒星科技有限公司转让航天天绘科技有限 公司100%股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 交易内容 为实现中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）卫星遥感业务资源的整合与聚焦，提升公司盈利水平，公司将全资子公司航天天绘科技有限公司（简称：航天天绘）100%股权转让至子公司航天恒星科技有限公司（简称：航天恒星科技），本次转让以航天天绘净资产评估值（评估基准日为 2011 年 12月 31 日）为定价依据，转让价格约为人民币 3,559.41 万元（最终以经国有资产管理部门备案的资产评估结果为准）。 关联人回避事宜 关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。 交易对公司的影响 公司将航天天绘 100%股权转让至航天恒星科技，是公司实现卫星遥感业务资源整合的重要举措，为公司卫星遥感业务后续的规模化发展奠定了产业基础，能够进一步强化公司卫星遥感业务的核心竞争力，有利于提高航天天绘盈利水平，从而促进公司经营效益的整体提升。 一、关联交易概述 为实现公司卫星遥感业务资源的整合与聚焦，提升公司盈利水平，公司将全资子公司航天天绘科技有限公司（简称：航天天绘）100%股权转让至子公司航天恒星科技有限公司（简称：航天恒星科技），本次转让以航天天绘净资产评估值（评估基准日为 2011 年 12 月 31 日）为定价依据，转让价格约为人民币 3,559.41万元（最终以经国有资产管理部门备案的资产评估结果为准）。 鉴于中国卫星、航天投资控股有限公司（简称：航天投资）及北京航天产业投资基金（简称：航天基金）分别持有航天恒星科技 76.67%、20%和 3.33%的股权，且航天投资及航天基金与公司同属中国航天科技集团公司实际控制，因此本次股权转让构成关联交易。公司于 2012 年 10 月 25 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向航天恒星科技有限公司转让航天天绘科技有限公司 100%股权的议案》，关联董事回避了表决，审计委员会及独立董事发表了相关意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方和关联方介绍 （一）交易对方基本情况 航天恒星科技是公司的控股子公司，成立于 2000 年 12 月，注册资本41,675.01 万元，主要从事卫星应用系统集成、终端设备制造和卫星运营服务，业务范围涵盖卫星通信、卫星导航、卫星遥感与综合应用领域、信息传输与处理以及卫星地面运营服务等领域，法定代表人为王海涛，公司持有其 76.67%的股权，航天投资和航天基金分别持有其 20%和 3.33%的股权。航天恒星科技近三年财务情况如下：  单位：万元  2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 /2011 年度 /2010 年度 /2009 年度 总资产  137,966.66 112,560.94  97,908.41 净资产  47,743.17  51,945.57  40,987.70 净利润 8,981.18  7,049.87  6,213.00 航天恒星科技是公司卫星应用业务的核心企业，近年业绩持续保持上升态势，具备购买航天天绘股权的支付能力。 （二）关联方基本情况 1.航天投资 航天投资是航天科技集团公司的控股子公司，成立于 2006 年 12 月，注册资本 46.9 亿元，所有者权益 60 亿元，管理资金规模 90 亿元，主要从事产业孵化、资本运作、战略并购、投资融资等业务，法定代表人为张陶。航天投资重点在航天技术应用领域开展投资，目前共控、参股 28 个子公司，总投资额 41 亿元。 2.航天基金 航天基金由航天投资控股有限公司、北京市亦庄国际投资发展有限公司、海淀区国有资本经营管理中心、中国中信集团公司，以及航天产业投资基金管理有限公司共同发起，成立于 2010 年 1 月，注册资本 5,000 万元人民币，执行事务合伙人代表为航天科技集团公司总会计师吴艳华。航天基金是国内首只专注于航天产业发展的股权投资基金，基金投向主要集中在卫星、运载火箭、航天电子、航天育种等航天产品、航天技术应用产业、航天服务业及其相关领域。 三、关联交易标的基本情况 （一）航天天绘简介 航天天绘成立于 2004 年 3 月，注册资本 5,100 万元。航天天绘主要从事卫星遥感应用、地理空间信息、数字城市、水利信息化等业务，是国家高新技术企业、双软企业、海淀区创新技术企业。航天天绘能够为用户提供卫星遥感数据处理及应用服务，拥有多源遥感数据处理、卫星轨道仿真和成像质量评估、遥感测绘控制点数据管理与应用系统等多项核心技术和软件产品，承接和参与了多项国家重点项目。航天天绘 2011 年度（经审计）及 2012 年半年度（未经审计）主要财务指标如下  单位：万元 2011 年 12 月 31 日 2012 年 6 月 30 日 资产总额 3,785.29  5,234.50 负债总额 1,321.23  2,769.15 净资产 2,464.06  2,465.34  2011 年度  2012 年 1-6 月 营业收入 2,033.85  2,045.26 净利润 -1,743.19 1.28 （二）评估情况 北京中天华资产评估有限责任公司对航天天绘截至2011年12月31日的净资产值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中天华资评报字[2012]第1222号，尚待国有资产管理部门备案确认）。 按照资产基础法评估，在评估基准日2011年12月31日持续经营前提下，航天天绘科技有限公司提供的经审计后的总资产账面值为3,785.29万元，总负债账面值为1,321.23万元，净资产账面值为2,464.06万元；总资产评估值为4,350.75万元,总资产评估增值565.46万元，增值率14.94%，总负债评估值为1,321.23万元，净资产评估值为3,029.52万元；净资产评估增值565.46万元，增值率22.95%。 按照收益法评估，在评估基准日2011年12月31日持续经营前提下，采用收益法对航天天绘科技有限公司股东全部权益价值的评估值为3,559.41万元，评估增值1,095.35万元，增值率为44.45%。 收益法评估值比资产基础法评估值高529.89万元。经研究对比，评估公司认为收益法评估结果更能公允反映航天天绘的股东全部权益价值，故此次股权转让金额暂定为3,559.41万元。 四、关联交易具体内容 （一）转让标的：航天天绘 100%股权 （二）转让方式：协议转让 （三）转让价格：本次转让以《资产评估报告书》（中天华资评报字[2012]第 1222 号）的评估结果为定价依据，确定股权转让价款约为人民币 3,559.41 万元（以经国有资产管理部门最终备案的资产评估结果为准）。 （四）资金来源：航天恒星科技自有资金 （五）关联方享有的权益：转让后，航天天绘成为航天恒星科技全资子公司，航天投资和航天基金按其持有航天恒星科技股份比例享有相应股东权益。 五、关联交易对公司的影响 公司将航天天绘 100%股权转让至航天恒星科技，是公司实现卫星遥感业务资源整合的重要举措，为公司卫星遥感业务后续的规模化发展奠定了产业基础，能够进一步强化公司卫星遥感业务的核心竞争力，有利于提高航天天绘盈利水平，从而促进公司经营效益的整体提升。 六、审批程序 （一）董事会审议情况 公司于 2012 年 10 月 25 日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司向航天恒星科技有限公司转让航天天绘科技有限公司 100%股权的议案》，关联董事回避了表决。 （二）独立董事意见 公司独立董事对上述关联交易进行了审议，认为：该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的长期可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意上述议案中涉及的关联交易。 （三）审计委员会意见 公司董事会审计委员会对上述关联交易进行了审核，认为：上述关联交易符合公司战略规划，有利于提升公司的核心竞争力和整体经营效益；该项关联交易的交易过程公平、公正，定价公允合理，未损害公司及股东，尤其是非关联股东的利益。因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易。 （四）监事会审议情况 公司于 2012 年 10 月 25 日召开的第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司向航天恒星科技有限公司转让航天天绘科技有限公司 100%股权的议案》，并发表了相关意见，认为：1、该议案中，股权受让方航天恒星科技有限公司除公司外的其余两家股东与公司同属中国航天科技集团公司实际控制，因此该事项构成关联交易。该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则；决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司和股东利益的情况。2、未发现董事会对上述关联交易的决策程序存在违反相关法律法规的情况。 七、备查文件 （一）公司第六届董事会第八次会议决议 （二）公司董事会审计委员会意见 （三）公司独立董事的独立意见 （四）公司第六届监事会第七次会议决议 （五）公司监事会意见 （六）航天天绘资产评估报告书（中天华资评报字[2012]第 1222 号，尚未经国有资产管理部门备案） 特此公告。 中国东方红卫星股份有限公司  董 事 会  2012 年 10 月 27 日