公司名称：中国天地卫星股份有限公司 住 所：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼 签署日期：2005年 月 日 董事会声明： (一)本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 (二)本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。 (三)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。 上市公司： 名 称：中国天地卫星股份有限公司 注册地址：北京市海淀区阜成路16号 办公地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼 邮 编：100037 联 系 人：万银娟 电 话：010-68768897 收购人： 名称：中国航天科技集团公司第五研究院 住 所：北京市海淀区中关村南大街31号 通讯地址：北京市海淀区中关村南大街31号 电 话：010-68746561 邮编：100081 释 义 本报告书中,除非另有所指,下列用语具有如下含义：本公司、中国卫星 指中国天地卫星股份有限公司 收购人、五院 指中国航天科技集团公司第五研究院（中国空间技术研究院） 出让人、航卫总 指北京航天卫星应用总公司 航天科技集团 指中国航天科技集团公司 东方红  指航天东方红卫星有限公司 中国证监会  指中国证券监督管理委员会 国资委  指国务院国有资产监督管理委员会 本报告、本报告书 指中国天地卫星股份有限公司董事会关于中国航天科技集团公 司第五研究院收购事宜致全体股东报告书 本次国有股权无偿 指根据中国航天科技集团公司的批复，将航卫总所持有的中国划转、本次股权划 卫星国有法人股72,019,100 股（占总股本的31.67％） 无转、本次收购  偿划转至五院，五院因此持有该等股份成为中国卫星控股股 东的事项或行为 第一节 本公司基本情况 一、本公司概况 公司名称：中国天地卫星股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：中国卫星 股票代码：600118 注册地址：北京市海淀区阜成路16号 办公地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦15楼 联 系 人：万银娟 电 话：010-68768897 传 真：010-68768891 邮 编：100037 二、本公司主营业务及最近三年发展情况 1、本公司主营业务及最近三年发展情况 公司的主营业务为卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；卫星应用技术综合信息服务；计算机系统集成、软件产品开发；旅游项目投资、经营；与上述业务相关的技术交流培训；自营和代理各类商品和技术的进出口。 经过三年的重组整合,公司已成功完成了由旅游产业向小卫星制造及卫星应用高科技产业的全面转型。三年来,公司一直按照业务发展规划,巩固和加强小卫星制造业务,同时加大了对卫星应用业务的投入,并加速了对传统集成业务的调整,全面构建以卫星导航、卫星宽带运营以及相关的应用软件开发、数据增值以及信息在线服务等卫星应用业务,各项业务均取得一定的进展。 2、本公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：元指标项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日 总资产 1,129,459,957.26 846,973,012.89 622,750,145.69 净资产  321,367,630.66 317,979,631.47 303,039,102.42 主营业务收入 343,209,013.74 414,606,247.01 346,190,720.97 净利润 3,359,623.05 23,430,907.02 25,080,050.10 净资产收益率（％） 1.05  7.37  8.28 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（％） 1.20  7.16  8.42 资产负债率（％） 71.55  62.46  51.34 3、本公司近三年年报刊登的报刊及时间项目 2004年  2003年  2002年 年报刊登时间 2005年4月20日 2004年3月12日 2003年4月22日 年报刊登的报刊  上海证券报 年报正文披露网站 www.sse.com.cn 三、本公司资产、业务、人员情况 在本次收购发生前,本公司的资产、业务、人员与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。 四、本公司股本结构及相关情况 1、截至本报告公告日,本公司的发行股本总额及股本结构如下图所示： 单位：股一、未上市流通股份 1、发起人股份 141,004,800 其中：国家持有股份 128,908,800 境内法人持有股份 12,096,000 未上市流通股份合计 141,004,800 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 86,400,000 已上市流通股份合计 86,400,000 三、股份总数  227,404,800 2、收购人持有、控制本公司股份的详细名称、数量、比例 本次收购前,收购人五院持有中国卫星总股本的9.33%股权,共计21,207,483股,是中国卫星的第二大股东。本次收购完成后,五院将持有中国卫星93,226,583股国有法人股(占总股本的41%),成为本公司第一大股东。股权性质并未发生变化,依然为国有法人股。 3、截至2005年5月31日本公司前十名股东名单及其持股数量、比例情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 比例（％） 1 北京航天卫星应用总公司 94,768,965 41.67 2 中国航天科技集团公司第五研究院 21,207,483 9.33 3 中国旅游商贸服务总公司 9,476,352 4.17 4 北京波菲特旅游礼品有限责任公司 6,912,000 3.04 5 港旅建筑装饰工程有限公司  5,184,000 2.28 6 北京万通达储运公司 3,456,000 1.52 7 贺营军 502,180 0.22 8 陆全福 392,438 0.17 9 张天杰 384,820 0.17 10 浙江嘉化实业股份有限公司 373,300 0.16 4、被收购公司持有、控制收购人股份情况 截至本报告出具之日,本公司未持有、控制五院股份。 第二节 利益冲突 一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系 1、本次股权划转前,收购人五院是本公司的第二大股东,同时与本公司之控股股东航卫总的实际控制人均为中国航天科技集团公司。 2、本公司的董事、监事及高级管理人员在收购人及其关联企业的任职情况姓 名 本公司职务 任职的关联单位 与收购人关联关系 在关联单位职务 袁家军 董事长 五院  收购方 院长 赵大鹏 董事  五院  收购方 经营发展部部长 许世龙 董事  航天科技集