上市公司名称：中国天地卫星股份有限公司 上市公司股票简称：中国卫星 股票代码：600118 上市地点：上海证券交易所 信息披露义务人：北京航天卫星应用总公司 住 所：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层 通讯地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层 电 话：010-68373907 股权变动性质：减少 签署日期： 2005年6月27日 特别提示 一、报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--上市公司股东持股变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书； 二、报告人签署本报告书已获得航卫总办公会和中国航天科技集团公司的批准； 三、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的中国天地卫星股份有限公司股份； 截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制中国天地卫星股份有限公司的股份； 四、本次股权划转已获得国务院国有资产监管管理委员会国资产权［2005］596号《关于中国天地卫星股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批准； 五、本次股权划转事宜尚需取得证监会对此事无异议函,并需取得中国证监会对于收购人要约收购义务的豁免。 六、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 一、释义 在本报告中,除非另有特别说明,下列简称具有如下意义： 信息披露义务人： 北京航天卫星应用总公司 航天科技集团： 中国航天科技集团公司 航卫总： 北京航天卫星应用总公司 航天五院： 中国航天科技集团公司第五研究院 中国卫星： 中国天地卫星股份有限公司 本次股权划转： 航卫总将所持有中国卫星72,019,100 股份划转给航天五院的行为 本报告/本报告书： 中国天地卫星股份有限公司股东持股变 动报告书 国资委： 国务院国有资产监督管理委员会 二、信息披露义务人介绍 (一)基本情况介绍 1、法定名称：北京航天卫星应用总公司 2、注册地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层 3、注册资本：22,392万元 4、法定代表人：芮晓武 5、经济性质：全民所有制 6、工商注册号码：1101081420757 7、经营范围：主营卫星应用技术、设备及系统工程、电子产品及通信设备的技术开发、技术服务、销售；销售卫星电视广播地面接收设备。 8、经营期限：长期 9、税务登记证号码：京国税海字110108101942662号 地税京字110108101942662000号 10、联系电话：010-68373907 11、通信地址：北京市海淀区阜成路16号航天科技大厦4层(100037) (二)股权关系方框图 中国航天科技集团公司 ______100% ______下属事业单位 | | 北京航天卫星应用总公司 中国航天科技集团公司第五研究院 |41.67% |9.33% |_____中国天地卫星股份有限公司_____| (三)信息披露义务人高管情况：姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区的居住权 芮晓武 总经理 中国 中国北京 无 胡顺楠 副总经理 中国 中国北京 无 (四)信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况 航卫总不持有、控制(除中国卫星以外)其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况。 三、信息披露义务人持股变动情况 (一)航卫总持有中国卫星股份变动情况见下表：股份持有人 航卫总 变动前 变动后 股份名称 中国卫星 持股数量 94,768,965 22,749,865 占中国卫星已发行股份的比例（%） 41.67 10 所持有股份性质 国有法人股 国有法人股 协议签订时间 2005 年5 月9 日 (二)本次股份划转协议的主要内容： 1、协议主要条款 (1)协议当事人： 划出方： 北京航天卫星应用总公司 划入方： 中国航天科技集团公司第五研究院 (2)划转股份数量：72,019,100股,占中国卫星股份总数31.67% (3)股份性质：国有法人股 (4)股份转让价款：无偿划转 (5)协议签订时间：2005年5月9日 (6)协议生效条件协议生效条件： 国资委批准本次股份划转 (7)股权划转基准日：2004年12月31日 2、本次股份划转尚须获得国资委的批准 (三)股份划出方的基本情况 1、在本次股份划转前,航卫总为中国卫星的第一大控股股东,股份划转后航卫总为中国卫星的第二大股东。 2、航卫总不存在对中国卫星的未清偿债务,中国卫星与航卫总之间不存在相互担保情况,亦不存在损害中国卫星利益的其他情况。 (四)航卫总持有中国卫星股份权利限制情况 1、航卫总所持有的中国卫星国有法人股不存在质押、冻结的情况。 2、航卫总所持有的被收购公司股份的其他权利限制情况 航卫总在2002年8月15日发布的《北京航天卫星应用总公司关于受让中国天地卫星股份有限公司51%股权的公告》中承诺'在今后三年内,本公司持有中国卫星的股份不再进行转让'。上述承诺并不构成本次股权划转的实质性障碍。说明如下： (1)航天五院和航卫总同为航天科技集团内部下属全资企、事业单位。本次划转属于航天科技集团内部划转。划转让完成后,中国卫星的控股股东将为航天五院,实际控制人仍为航天科技集团。 (2)该项划转是出于整合航天科技集团内部卫星研制与相关卫星应用产业的需要,同时亦有利于增强中国卫星的市场竞争能力。 通过此次股权划转,可充分发挥航天五院在卫星制造及卫星应用领域的技术、人才、资源优势,促进中国卫星主营业务的良性发展,提升中国卫星在卫星制造及相关卫星应用领域的竞争实力。 四、信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 航卫总在提交报告之日前六个月内没有买卖中国卫星挂牌交易股份的行为。 五、备查文件 (一)北京航天卫星应用总公司营业执照 (二)《股份划转协议》 (三)航天科技集团《关于中国天地卫星股份有限公司股权调整的批复》 (四)国资委《关于中国天地卫星股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》 (五)本报告书中提及的其他相关文件 六、其他重要事项 (一)北京航天卫星应用总公司的法定代表人(或主要负责人)声明： '本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、完整性承担个别和连带的法律责任'。 (二)国信证券有限责任公司作为本次股份划转的财务顾问声明： '本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对本持股变动报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任'。 (三)北京市金杜律师事务所作为本次股份划转的法律顾问声明： '本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对本持股变动报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,确认本次股份变动合法有效,并对此承担相应的责任'。 北京航天卫