中国天地卫星股份有限公司收购报告书摘要 上市公司 名称：中国天地卫星股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：中国卫星 股票代码：600118 收 购 人 名称：中国航天科技集团公司第五研究院 住所：北京市海淀区中关村南大街31号 通讯地址：北京5142信箱41分箱 邮政编码：100094 联系电话：010-68746561 收购报告书签署日期：2005年6月27日 声 明 一、本报告书是根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制； 二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上市公司---中国天地卫星股份有限公司的股份； 截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制中国天地卫星股份有限公司的股份； 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突； 四、中国航天科技集团公司同意将北京航天卫星应用总公司持有的中国天地卫星股份有限公司国有法人股72,019,100股(占总股本的31.67%)无偿划转予收购人。本次股权划转已获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2005］596号《关于中国天地卫星股份有限公司国有股划转有关问题的批复》的批准； 五、鉴于本次收购人收购股份(划转股份)总数占中国天地卫星股份有限公司总股本的31.67%,根据《证券法》、《收购办法》的规定,本次股份转让尚需取得证监会对此事的无异议函及批准豁免收购人要约收购义务； 六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 第一节 释义 除非文意另有所指,下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：收购人、五院 指中国航天科技集团公司第五研究院（中国空间技术研究院） 出让方、航卫总  指北京航天卫星应用总公司 集团、航天集团、航天科技集团 指中国航天科技集团公司 中国卫星、上市公司  指中国天地卫星股份有限公司，系在上海证券交易所挂牌交易  的上市公司（证券代码：600118） 东方红公司、东方红  指航天东方红卫星有限公司，系中国卫星的控股子公司 本次国有股权无偿划转、本次股权划转、本次收购 指根据航天集团的批复，将航卫总所持有的中国卫星国有法人  股72,019,100 股（占总股本的31.67%） 无偿划转至五院、五  院因此持有中国卫星该等股份的行为或事项 本报告书、本报告 指中国天地卫星股份有限公司收购报告书 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 元 指人民币元 第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况 名 称：中国航天科技集团公司第五研究院 注册地址：北京市海淀区中关村南大街31号 开办资金：人民币19101万元 国家事业单位登记管理局核发的事业单位法人证书号码：110000002218 法定代表人：袁家军 企业类型：事业单位 经济性质：全民所有制 宗旨和业务范围：开展空间技术研究,促进航天科技发展。外层空间技术开发,卫星、飞船及其他航天器研制,空间技术成果推广,空间领域对外技术交流与合作卫星应用及空间技术二次开发应用。 主管单位名称：中国航天科技集团公司 住 所：北京市海淀区中关村南大街31号 通讯地址：北京市海淀区中关村南大街31号 电 话：010-68746561 股权变动性质：增加 签署日期：2005年6月27日 二、收购人相关产权及控制关系 五院成立于1968年2月,是中国空间技术及其产品的主要研制基地,其业务范围和主要任务为：研究探索、开发、利用外层空间的技术途径；承担各类卫星、载人飞船及其它航天器的研制生产、推广空间技术成果的应用及推进空间领域对外技术交流与合作。航天集团是五院的主管单位。 (一)收购人股权简化关系图 与本次股权无偿划转相关的主要产权关系如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会  ↓ 中国航天科技集团公司  ↓事业单位 中国航天科技集团公司第五研究院  |  9.33％ | 30％ ________________|______________ | |  中国天地卫星股份有限公司 航天东方红卫星有限公司 (二)主要股东及关联人的基本情况 1、中国航天科技集团公司简介 收购人为航天集团下属的事业单位。航天集团是经国务院批准在原中国航天工业总公司所属的部分企事业单位的基础上组建并于1999年6月登记注册的特大型国有企业,是国家授权的投资机构,由国务院国资委直接监督管理。公司注册资金90亿元人民币,法定代表人为张庆伟。航天集团具有完整配套的研究、设计、试制、生产和试验体系和技工贸一体化的经营机制,主要研制、生产、经营各类航天运载器、航天器、战略战术导弹以及卫星地面应用系统等航天产品；开发、生产、经营机械、电子、化工、通讯、交通、计算机、医疗等多种民用产品；同时开展招标采购、对外工程承包、技术咨询和劳务输出等业务。 2、航天东方红卫星有限公司简介 东方红公司于2001年5月30日成立,注册资本：5000万元人民币,法定代表人：袁家军,注册地址：北京市海淀区中关村南大街31号,企业性质为有限责任公司,主要股东及持股比例：中国卫星持有其70%的股权,五院持有其30%的股权；是主要从事小卫星和微小卫星的开发研制、卫星应用工程系统设计和产品开发研制、相关技术成功的对外交流与合作的现代高技术企业。 三、收购人最近五年是否受过处罚情况 在最近五年内,收购人没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。 四、收购人主要负责人的基本情况 是否取得其他国姓名 职务 国籍 长期居住地 家或地区居留权 袁家军 院长 中国 北京 否 王永汉 党委书记 中国 北京 否 上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。 五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况 截至本收购报告书签署之日,五院未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。 六、本次国有股权无偿划转前,中国卫星股权结构示意图： 国务院国有资产监督管理委员会  ↓  中国航天科技集团公司  | 100％ | 事业单位  ________________|_________________  |