中国东方红卫星股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 暨召开公司 2012 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公司）第六届董事会第七次会议于 2012 年 8 月 10 日在公司会议室以现场方式召开，公司于 2012 年 7月 31 日发出了会议通知。本次会议应到董事十一位，实到董事十一位。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长李开民先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：一、 关于公司符合配股条件的议案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司配股的相关条件，经认真逐项自查，公司认为本次配股符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项要求，具备申请配股的资格和条件。 本议案需提交公司股东大会审议。二、 关于公司配股方案的议案 本议案经董事会逐项表决。 （一） 发行股票的种类和面值 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 本次配售股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二） 配股基数、比例和数量 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 本次配股以公司截至 2012 年 6 月 30 日的总股本 916,598,774 股为基数，按照每 10 股配售 1.5－3 股的比例向全体股东配售，预计本次配股可配售股份共计 137,489,816 股至 274,979,632 股。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所的有关规定处理。最终配股比例由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次配股实施前，若因公司送红股、转增股本及其他原因引起总股本变动的，本次配股的配售股份数量将作相应调整，具体发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。 （三） 配股价格及定价依据 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 1、 配股价格 以刊登配股发行公告前 20 个交易日公司 A 股股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，具体由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、 定价依据 （1） 考虑公司股票在二级市场的价格、市盈率和市净率等情况； （2） 考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排； （3） 配股价格不低于发行前最近一期经审计确定的公司每股净资产值； （4） 遵循与主承销商协商确定的原则。 （四） 配售对象 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 本次配股的配售对象为配售股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。 （五） 募集资金数量及用途 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 本次配股募集资金数额预计不超过 150,000 万元，将用于以下项目：序  募集资金  项目名称  投资总额  实施单位号  投入金额 1 卫星应用系统集成平台能  55,000 55,000 航天恒星科技有限 力建设项目 公司 2 CAST4000 平 台 开 发 研 制 38,500 38,500 航天东方红卫星有 生产能力建设项目  限公司 微小卫星研制生产能力建  深圳航天东方红海 3  13,000 13,000 设项目 特卫星有限公司 偿还银行贷款和补充流动 4  43,500 43,500 资金 合计  150,000 150,000 公司将根据与上述实施单位其他股东的沟通情况，采取增资或委托贷款方式将资金注入相关实施单位，用以实施相关募投项目。 如本次配股实际募集资金少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，不足部分可由公司自筹解决；本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换；如募集资金投资项目实际使用资金数额小于本次配股实际募集资金时，节余的募集资金将在履行相应决策程序后用于补充公司流动资金。 （六） 发行时间 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 本次配股在取得中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内择机向全体股东配售股份。 （七） 承销方式 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 本次配股的承销方式为代销。 （八） 本次配股前滚存未分配利润的分配方案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 本次配股实施前公司的滚存未分配利润由本次配股实施后的全体股东共同享有。 （九） 本次配股决议的有效期 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 本次配股相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 本次配股方案须经公司股东大会表决通过后，报中国证券监督管理委员会核准后实施。三、 关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 本议案的具体内容详见附件一：《中国东方红卫星股份有限公司关于配股募集资金运用可行性分析报告》。 本议案需提交公司股东大会审议。四、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 《中国东方红卫星股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》全文详见附件二。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，出具了《关于中国东方红卫星股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2012]第 2012 号），全文详见附件三。 本议案需提交公司股东大会审议。五、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案 表决结果：11 票赞成、0 票弃权、0 票反对 为高效、有序地完成本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，具体包括： （一） 制定和实施公司本次配股的具体方案，包括但不限于确定本次配股的实施时间、配股比例、发行数量、配股价格、募集资金规模、具体申购办法等事项； （二） 签署、修改、补充、提交、执行本次配股以及募集资金投资项目实施过程中的相关协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等； （三） 根据相关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整； （四） 在本次配股决议的有效期内，若监管政策或市场条件发生变化，授权董事会按照新的政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜，但有关法律法规或《公司章程》规定应由股东大会重新表决的事项除外； （五） 根据相关监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股相关的各项文件,对本次配股相关具体事项作出相关修订和调整； （六） 设立募集资金专项存储账户，并与金融机构、保荐机构签署相关协议； （七） 决定或聘请参与本次配