特别提示： 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： １、交易内容 中国天地卫星股份有限公司（以下简称“中国卫星”或“本公司”）与中国航天科技集团公司第五研究院（以下简称“五院”）于２００５年５月１１日签署《股权置换协议》。根据该协议，此次股权置换交易中，本公司置换出的资产为航天四创科技有限责任公司（以下简称“航天四创”）７０％的股权，置换入的资产为航天东方红卫星有限公司（以下简称“东方红公司”）１５．２１％的股权。 ２、关联人回避事宜 与该交易有利害关系的关联方中国航天科技集团公司（以下简称“航天科技集团公司”）和五院派出董事（即芮晓武、袁家军、臧伟、许世龙四位关联董事）在审议此议案时予以回避表决。 ３、交易对上市公司持续经营能力的影响 通过本次置换进一步优化了中国卫星的产品结构与资产结构，在公司主营业务方面更加突出了卫星及卫星应用，为中国卫星开展小卫星研制及卫星应用业务奠定基础，有利于本公司的可持续发展。本次交易不会对本公司的持续经营能力、损益及资产状况产生负面影响。 一、关联交易概述 ２００５年４月２６日，航天科技集团公司下发天科经【２００５】２０７号文件批复，同意五院划转取得北京航天卫星应用总公司（以下简称“航卫总”）持有的中国卫星７２，０１９，１００股国有法人股，占中国卫星总股本的３１．６７％（上述股权划转所涉及的本公司控股股东变动事项尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，及中国证监会审核无异议、并豁免收购人五院的要约收购义务）。在此股权划转之前，航卫总持有中国卫星４１．６７％的股权，为控股股东，五院持有中国卫星９．３３％的股权，为第二大股东；本次股权划转之后，五院将持有中国卫星４１％股权，成为其控股股东，而航卫总持有中国卫星的股权将减至１０％，成为第二大股东。五院是中国卫星目前的第二大股东和潜在的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（２００４年修订）的规定，本次资产置换是中国卫星与其现在的股东单位、潜在的控股股东进行的资产置换，构成关联交易。 本次资产置换不构成中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［２００１］１０５号）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件规定的重大资产重组行为。资产置换后本公司主营业务不会改变。 本公司２００５年５月１１日召开了第三届董事会第三十次会议，认真审议了本次资产置换事宜。公司九名董事出席了会议。在表决本次资产置换事宜时，四名关联董事回避表决，另外五名董事一致通过了本次资产置换议案；独立董事黄卫平、崔利国和汤谷良参加审议，同意此项议案。 此项交易尚需提交公司２００４年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 本次资产置换为本公司与五院之间的关联交易。 １．五院概况 （１）法定名称：中国航天科技集团公司第五研究院 （２）企业类型：事业单位法人 （３）住 所：北京市海淀区中关村南大街３１号 （４）办公地址：北京市海淀区中关村南大街３１号 （５）法定代表人：袁家军 （６）开办资金：１，９１０１万元 （７）宗旨和业务范围：开展空间技术研究，促进航天科技发展。外层空间技术开发，卫星、飞船及其他航天器研制，空间技术成果推广，空间领域对外技术交流与合作，卫星应用及空间技术二次开发应用。 ２．中国航天科技集团公司第五研究院主要业务及财务状况 中国航天科技集团公司第五研究院成立于１９６８年２月，是中国空间技术及其产品的主要研制基地。其业务范围和主要任务为：研究探索、开发、利用外层空间的技术途径；承担各类卫星、载人飞船及其它航天器的研制生产、推广空间技术成果的应用及推进空间领域对外技术交流与合作。 从１９７０年４月成功发射了中国第一颗人造卫星———东方红一号卫星以来，五院已自行研制了包括返回式卫星、通信卫星、气象卫星、资源卫星、科学与技术试验卫星等各类应用卫星。在卫星技术领域，卫星返回、一箭多星、同步定点等尖端技术方面均达到世界先进水平。五院下设１４个研究所和工厂。五院及其下属各研究所、工厂已建立了空间飞行器总体设计、分系统研制生产、总装测试、环境试验、地面设备及应用、服务保障系统等配套完整的研制生产体系。全院截至２００４年底共有职工８，４００余人，具有高级技术职称的人员１，７００余人，拥有一批国内外知名的空间技术专家。 截止２００４年１２月３１日，五院财务情况如下（未经审计）：总资产为３９５，７６７万元，总负债为２２７，５００万元，净资产为１６８，２６７万元；２００４年实现主营业务收入１１７，３５６万元，净利润１８，５４５万元。截至本公告日，五院持有中国卫星总股本的９．３３％股权，共计２１，２０７，４８３股。待股权划转完成后，五院将持有中国卫星总股本的４１％，共计９３，２２６，５８３股。 三、交易标的基本情况 （一）置出资产：航天四创科技有限责任公司７０％股权 １、航天四创科技有限责任公司简介 （１）公司名称：航天四创科技有限责任公司 （２）注册地址：北京市海淀区阜成路１４号 （３）法定代表人：芮晓武 （４）注册资本：９，０００万元人民币 （５）公司类型：有限责任公司 （６）成立时间：１９９５年 （７）企业概况： 航天四创的前身为１９９５年成立的北京航天四创高科技中心，注册资金１００万元，中国航天工业总公司七一○所持有其６０％的权益，北京四创高科技开发公司持有其４０％权益；１９９９年经股东会决议进行增资，注册资本增加到１，０００万元；２０００年底，北京航天四创高科技中心完成公司制改建，并更名为航天四创科技有限责任公司，注册资本增加到９，０００万元，其中航天科技集团公司占８０％权益、航卫总占８．８９％权益、中国航天科技集团公司第七一○研究所占６．６７％权益、北京四创高科技开发公司占４．４４％权益。２００１年１０月，航天科技集团公司以其持有的航天四创８０％的权益向航卫总进行增资，增资后航卫总共计持有航天四创８８．８９％的权益。２００２年５月，中国卫星与航卫总签订《资产转让协议》，购买航卫总持有的航天四创７０％股权，并成为航天四创的第一大股东。 航天四创目前主要从事系统集成业务，先后为中央电视台、中国国际广播电台、中央人民广播电台、中国社会科学院、中国外文局、国务院外宣办，中国人民银行、中央办公厅、公安部、北京市委、青岛市委市政府等几百个用户提供了优质的系统集成服务，其客户遍布全国二十多个省、市、自治区，覆盖了十几个行业。 ２、交易标的的财务情况 根据具有从事证券业务资格的北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（２００５）京会兴审字第４１９号，截止到２００４年１２月３１日，航天四创的资产总额１２，４４１．４９万元，负债总额为３，３８０．５４万元，净资产为９，０６０．９５万元，主营业务收入５，３９０．５６万元，主营业务利润为１，２０８．０１万元，净利润－１，０３５．４３ 万元。 ３、交易标的的评估结果 根据具有从事证券业务资格的中发国际资产评估有限公司对航天四创出具的中发评报字（２００５）第０３０号评估报告，以２００４年１２月３１日为评估基准日，在持续使用前提下，航天四创的全部资产和负债的评估结果如下：评估前资产总计为１２，４４１．４９万元，负债总计为３，３８０．５４万元，净资产为９，０６０．９５万元；调整后资产总计为１２，４４１．４９万元，负债总计为３，３８０．５４万元，净资产为９，０６０．９５万元；评估后资产总计为１２，９８２．２１万元，负债总计为３，３８０．５４万元，净资产为９，６０１．６７万元，净资产评估增值为５４０．７２万元，增值率为５．９７％。 ４、评估方法的选用 根据航天四创提供的历史经营情况的资料和评估师现场调查的资料显示，航天四创以及下属控股子公司目前经营状况不佳，且在评估基准日发展前景也不是十分明确，缺乏收益法应用的前提条件；在此条件下，采用成本加和法能够较为真实完整反映企业整体价值，从而计算得出其股权的价值。因此本次对航天四创的评估选用重置成本法。 （二）置入资产：航天东方红卫星有限公司１５．２１％股权 １、东方红公司基本情况 （１）公司名称：航天东方红卫星有限公司 （２）注册地址：北京市海淀区白石桥路３１号 （３）法定代表人：袁家军 （４）注册资本：５，０００万元人民币 （５）公司类型：有限责任公司 （６）成立时间：２００１年５月３０日 （７）税务登记证号：京国税京字１１０１０８７２６３６０２５９号，地税京字１１０１０８７２６３６０２５９０００号。 （８）主要股东及持股比例：中国卫星持有其７０％股权，五院持有其３０％股权；本次交易完成后，中国卫星持有其８５．２１％股权，五院持有其１４．７９％股权。 （９）东方红公司的经营情况与业务特点 东方红公司是由航天科技集团公司、五院共同出资在２００１年５月组建的高新技术企业，主要从事小卫星和微小卫星