根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》的有关规定,现拟对本公司章程进行如下修改： 一、原第四十三条后增加以下内容,原第四十四条及以后条目依序顺延： 第四十四条 公司控股股东及实际控制人对社会公众股股东负有诚信义务。不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股东的合法权益。 二、原第四十六条后增加以下内容,原第四十七条及以后条目依序顺延： 第四十七条 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度 在股权分置情形下,作为一项过渡性措施,公司建立社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 三、原第五十六条后增加以下内容,原第五十七条及以后条目依序顺延： 第五十九条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权,应按有关实施办法办理。 四、去掉原第五十八条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。在原第五十九条后增加以下内容： 第六十二条股东大会审议本章程第四十八条规定的重大事项,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 五、原第六十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 在第一段后增加：除现场会议外,公司向股东提供网络形式的投票平台。股东大会实施网络投票,按有关实施办法办理。 六、原第八十七条(主体部分) 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式： 修改为： 第九十条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式： 七、原第一百一十二条 股东大会决议公告中应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 去掉原有的内容修改为以下内容： 第一百一十五条 股东大会决议公告应当包括以下内容： (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况； (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以说明； (四)法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的,应当披露法律意见书全文。 公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的,应当将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。 对于本章程第四十八条规定的重大事项,公司在公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 八、原第一百一十八条 (主体部分)董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证： 修改为： 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。关注社会公众股股东的合法权益不受损害。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证： 九、原第一百三十条第(四)项后增加以下内容作为第(五)项： (五)公司独立董事应当占董事会成员的三分之一以上,其中至少包括一名会计专业人士。 十、原第一百三十三条第(二)项后增加以下内容作为第(三)项,原第(三)、(四)、(五)项依次顺延,原(五)项修改为： (三)公司召开股东大会选举独立董事时,董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明； (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本规则的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 十一、原第一百三十四条第一款为：(一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 上述第1、2项分做如下修改,第3、4、5及6项内容不变,在(三)后增加以下内容： 1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据； 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所,经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担； (四)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 十二、原第一百三十五条第一款为：(一)独立董事除履行本公司章程第一百二十一条所赋予的职权外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项； 上述第4项做如下修改,在原4项后增加以下内容,作为第5项,原第5、6项依序顺延： 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、公司董事会未作出现金利润分配预案的。 十三、原第一百三十六条第(三)项 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 修改为：独立董事行使职权时,董事会秘书和公司其他有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 增加以下内容作为第(七)项： (七)独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。 十四、原第一百三十九条增加以下内容作为第(十六)项,原第(十六)项改为第(十七)项： (十六)拟订董事会各专门委员会的设立方案,并确定其组成人员。 十五、原第一百四十七条 董事会每年至少召开两次会议,并根据需要及时召开临时